公司治理狀況、管理人員的非市場(chǎng)化以及利益沖突，決定了國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)的復(fù)雜性。《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》（下稱《辦法》）正式頒布。對(duì)國(guó)有控股上市公司的界定，是指政府或國(guó)有企業(yè)（單位）擁有50％以上股本或?qū)嶋H控制權(quán)，以及持有股本的比例雖然不足50％，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的上市公司。國(guó)資委對(duì)實(shí)際控制權(quán)的解釋是，能夠支配一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并以此從企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益的權(quán)利。
國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)問題之一是股票來源的問題�！掇k法》明確規(guī)定，“實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需標(biāo)的股票來源，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律行政法規(guī)允許的其他方式確定，但不得由單一國(guó)有股股東支付或無償量化國(guó)有股權(quán)�！� G中信披露的首次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃分步實(shí)施方案共分配了2216.3116萬股激勵(lì)股票，其余783.6884萬股系中央及地方國(guó)資委管理的28家國(guó)有企業(yè)出讓的股份，由于目前尚未獲得國(guó)資委批復(fù)，該部分股權(quán)暫存于中信集團(tuán)賬戶內(nèi)。
而備受爭(zhēng)議的伊利股權(quán)激勵(lì)方案規(guī)定，伊利第一步股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是向激勵(lì)對(duì)象提供1200萬股股票，當(dāng)2006年、2007年公司凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率大于或等于17％時(shí)，該部分激勵(lì)股票即為激勵(lì)對(duì)象所有，而且無需支付任何成本。 上述1200萬股激勵(lì)股票中有503.64萬股來自呼和浩特投資有限責(zé)任公司。呼和浩特投資有限責(zé)任公司是公司控股股東，其實(shí)際控制人是呼和浩特市政府。可見，伊利是典型的國(guó)有控股上市公司，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)屬于《試行辦法》規(guī)范的范疇。 “雖然伊利的激勵(lì)股票不是由單一國(guó)有股股東支付，但其中很大一部分來自國(guó)有股股東，而且還進(jìn)行了無償量化，因此涉嫌國(guó)資嚴(yán)重流失�！庇袑＜曳治稣f。
國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)問題之二是激勵(lì)對(duì)象的確定問題。由于許多國(guó)有控股公司并非整體上市，集團(tuán)公司與上市公司的管理層中哪些人應(yīng)當(dāng)被激勵(lì)，往往攙雜太多的利益考量�！掇k法》規(guī)定，母公司（控股公司）的負(fù)責(zé)人，在上市公司兼任職務(wù)者可以享受股權(quán)激勵(lì)，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。亦不乏一人同時(shí)在數(shù)家上市公司任職的情況，這就存在著利益沖突的可能。比如通過一家上市公司向另一家上市公司輸送利益的辦法，提升后者股價(jià)。
國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)問題之三是如何衡量和考核管理層努力對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的影響。清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教授朱武祥認(rèn)為，國(guó)有企業(yè)需具體分析其剩余價(jià)值來源。競(jìng)爭(zhēng)型企業(yè)的剩余不完全是由國(guó)有資本帶來的，籠統(tǒng)以國(guó)有資產(chǎn)不能流失來反對(duì)或推遲對(duì)管理層乃至全體員工的激勵(lì)，是不科學(xué)的；壟斷性行業(yè)則無需或暫緩股權(quán)激勵(lì)，因其業(yè)績(jī)與管理層關(guān)系不大。
國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)問題之四是如何對(duì)高級(jí)管理人員個(gè)人股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益水平予以確定。《辦法》規(guī)定高級(jí)管理人員個(gè)人股權(quán)激勵(lì)水平應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30%以內(nèi)。按照這個(gè)規(guī)定，如果期權(quán)激勵(lì)占薪酬總水平80％時(shí)的預(yù)期市價(jià)為8元，但是在實(shí)際執(zhí)行期權(quán)時(shí)市價(jià)是10元。此時(shí)，管理層一定會(huì)執(zhí)行該期權(quán)，而且執(zhí)行該期權(quán)時(shí)可以獲得單位額外收益2元。在這種情況下，管理層股權(quán)激勵(lì)超過了《辦法》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)如何解決？
