股權(quán)分置是指我國證券市場由于特殊的歷史原因和在發(fā)展演變中，A股上市公司的一部分股份上市流通，一部分股份暫不上市流通的分別設(shè)置狀態(tài)。股權(quán)分置的存在扭曲了證券市場的定價(jià)機(jī)制，導(dǎo)致公司治理缺乏共同的利益基礎(chǔ)，不利于形成穩(wěn)定的市場預(yù)期，制約了證券市場的發(fā)展。為此，證監(jiān)會于2005年4月29日發(fā)布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》，以期通過建立流通股和非流通股之間的市場化協(xié)商機(jī)制，使非流通股股東向流通股股東支付一定的對價(jià)后獲得流通權(quán)。
顯然，股權(quán)分置改革解決的是非流通股的流通問題及由此給流通股股東帶來的影響，所以，涉及的是非流通股和流通股之間的問題，上市公司僅僅起著紐帶作用，股權(quán)分置改革與上市公司本身無關(guān)，不會給上市公司帶來新的會計(jì)問題，影響的只是對價(jià)支付方的非流通股股東和對價(jià)接受方的流通股股東的會計(jì)處理。
對于股權(quán)分置改革涉及的會計(jì)問題，目前主要有以下幾種觀點(diǎn)：（1）直接核銷。這種觀點(diǎn)認(rèn)為，對價(jià)實(shí)際上是根據(jù)國家政策要求進(jìn)行改革的一項(xiàng)支出，該支出的發(fā)生不影響非流通股股東的本期損益，故應(yīng)直接沖減“資本公積”。（2）遞延攤銷。這種觀點(diǎn)認(rèn)為，核銷不符合股權(quán)分置改革對對價(jià)的界定，也不能真實(shí)反映非流通股股東的財(cái)務(wù)狀況，應(yīng)將對價(jià)作為一項(xiàng)遞延資產(chǎn)分期攤銷。（3）一次計(jì)入當(dāng)期損益。這種觀點(diǎn)認(rèn)為，只要市場是有效的，對價(jià)支出無論是計(jì)入當(dāng)期損益還是分期攤銷，無論是繞過損益表直接計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表還是在損益表反映，都不會影響股票價(jià)格，為簡單起見，一次計(jì)入本期損益（投資收益或營業(yè)外支出）較好。
由此可以看出，股權(quán)分置改革，對價(jià)是改革方案的核心。股權(quán)分置改革相關(guān)會計(jì)問題實(shí)際上就是對對價(jià)的會計(jì)處理問題，而對對價(jià)的會計(jì)處理方法取決于對對價(jià)經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的認(rèn)識。
對價(jià)（Consideration）是英美合同法中的重要概念，指的是一方為換取另一方做某事的承諾而向另一方支付金錢代價(jià)或得到該種承諾的承諾。從法律角度看，對價(jià)是一種等價(jià)有償?shù)脑手Z關(guān)系；而從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看，對價(jià)是利益沖突的雙方處于各自利益最優(yōu)狀況的要約而又互不被對方接受時(shí)，通過兩個(gè)或兩個(gè)以上平等主體之間的妥協(xié)關(guān)系來解決這一沖突。換句話說，是在兩個(gè)以上平等主體之間由于經(jīng)濟(jì)利益調(diào)整導(dǎo)致法律關(guān)系沖突時(shí)，矛盾各方所作出的讓步。這種讓步可以理解為是由于雙方從強(qiáng)調(diào)自身利益出發(fā)而給對方造成的損失的一種補(bǔ)償�！杜＝蚍纱筠o典》對對價(jià)的定義是：對另一方的許諾或行為作出的承諾，如給付、提供勞務(wù)或放棄權(quán)利。股權(quán)分置改革中的對價(jià)是指非流通股股東為了流通股股東同意其所持股份可以在市場流通所支付的代價(jià)，即非流通股股東為了獲得流通權(quán)而支付的代價(jià)，所以，對價(jià)是一種利益交換，而不是對歷史上股票市場價(jià)格變動所引起的投資損失的補(bǔ)償。對價(jià)意味著流通股股東和非流通股股東之間是合作博弈而不是非合作博弈。因?yàn)楹献鞑┺膹?qiáng)調(diào)的是集體理性，實(shí)現(xiàn)雙贏；非合作博弈強(qiáng)調(diào)的是個(gè)人理性，不考慮集體理性。
非流通股股東支付對價(jià)是因?yàn)樵谝粋�(gè)完全的市場里面，股票價(jià)格會受到諸如市場預(yù)期、公司的未來預(yù)期、同類公司的股價(jià)、宏觀經(jīng)濟(jì)走勢等各種因素的影響。而在一個(gè)股權(quán)分置的市場，股票價(jià)格還會受到一個(gè)特定因素的影響，即流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預(yù)期。非流通股暫不流通的承諾形成了流通權(quán)溢價(jià)，而且只要這種市場格局不被打破，這種非流通股不流通的預(yù)期將一直存在。也就是說，流通股的流通權(quán)溢價(jià)一直存在�，F(xiàn)在，非流通股股東要獲得其所持股票的流通權(quán)，改變上市時(shí)對于非流通承諾的契約，將打破流通股股東的穩(wěn)定預(yù)期，從而影響流通股股東的流通權(quán)價(jià)值。所以，對非流通股股東而言，支付對價(jià)實(shí)質(zhì)上就是購買所持股份的流通權(quán)，一旦取得該流通權(quán)，該流通權(quán)的價(jià)值將與現(xiàn)持有的股份捆綁在一起，使現(xiàn)持有的股份增值。
股權(quán)分置是我國證券市場獨(dú)有的現(xiàn)象，股權(quán)分置改革涉及的會計(jì)處理問題也無國際經(jīng)驗(yàn)可供借鑒，筆者認(rèn)為，在具體實(shí)施中應(yīng)遵循以下原則：
�。ㄒ唬⿲�(shí)質(zhì)重于形式。對價(jià)是非流通股股東為獲取流通權(quán)支付的代價(jià)，之所以支付該代價(jià)是因?yàn)榉橇魍ü晒蓶|預(yù)期對價(jià)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)資源的流出可以通過未來實(shí)現(xiàn)流通權(quán)而獲得補(bǔ)償，即流通權(quán)能帶來未來的經(jīng)濟(jì)利益。在經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上，通過支付對價(jià)獲取的流通權(quán)完全符合資產(chǎn)的定義，應(yīng)作為一項(xiàng)資產(chǎn)予以確認(rèn)。
�。ǘ┡浔仍瓌t。非流通股股東支付對價(jià)獲得了流通權(quán)，然而取得流通權(quán)后，并不能立即實(shí)現(xiàn)流通權(quán)溢價(jià)，根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》規(guī)定：（1）非流通股股東自取得流通權(quán)之日起，至少12個(gè)月內(nèi)不能出售所持股份；（2）持股5％以上的非流通股股東在前項(xiàng)期滿后，出售股份的數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過5％，24個(gè)月內(nèi)不超過10％。所以，對價(jià)的費(fèi)用化程度及時(shí)間應(yīng)與流通權(quán)溢價(jià)的實(shí)現(xiàn)相配比，即在股份轉(zhuǎn)讓時(shí)按所轉(zhuǎn)讓股份的比例攤銷。
�。ㄈ┎荒鼙畴x會計(jì)制度。從第一批試點(diǎn)成功的三家公司看，改革后，非流通股股東按照持股比例計(jì)算的享有被投資公司的份額有所下降（因?yàn)榫遣捎盟凸煞绞剑欢舭此止煞莸膬r(jià)值計(jì)算（改革前非流通股價(jià)值通常被確定為每股凈資產(chǎn)，改革后為市價(jià)），則改革后所占的份額有所增加。由于我國會計(jì)制度尚未對公允價(jià)值如何確認(rèn)予以明確，因此在計(jì)算享有被投資單位權(quán)益的比例時(shí)應(yīng)按持股比例計(jì)算，而且這種做法也較易于理解。
為此，對于股權(quán)分置相關(guān)問題的會計(jì)處理，筆者提出如下建議：
�。ㄒ唬⿲τ诜橇魍ü晒蓶|的會計(jì)處理。改革前，非流通股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)繁瑣，效率較低，故非流通股股東持有的非流通股難以隨時(shí)變現(xiàn)，是一項(xiàng)長期投資。根據(jù)會計(jì)制度和《國際會計(jì)準(zhǔn)則第25號——投資會計(jì)》的規(guī)定，長期投資通常按成本計(jì)價(jià)。非流通股股東獲得的流通權(quán)不能單獨(dú)交易，是與所持股份捆綁在一起的，故應(yīng)在“長期股權(quán)投資”下增設(shè)一明細(xì)科目——“流通權(quán)”。
取得流通權(quán)時(shí)：流通權(quán)的入賬成本按支付的對價(jià)計(jì)量。如果非流通股股東采用送股或縮股方式，則以減少的被投資單位的權(quán)益作為流通權(quán)的入賬成本；若以現(xiàn)金為對價(jià)，則以實(shí)際支付的現(xiàn)金作為流通權(quán)的入賬成本。即：
借：長期股權(quán)投資——流通權(quán)
貸：長期股權(quán)投資——投資成本
（若有股權(quán)投資差額、投資準(zhǔn)備等則按比例也在貸方作相應(yīng)反映）
（送股或縮股方式）
或銀行存款（現(xiàn)金方式）
股權(quán)分置改革中發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用（主要包括信息披露費(fèi)、保薦費(fèi)、律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)），應(yīng)計(jì)入流通權(quán)的成本即“長期股權(quán)投資——流通權(quán)”。若該項(xiàng)費(fèi)用比較小，也可直接計(jì)入當(dāng)期損益。
處置相應(yīng)投資時(shí)，按轉(zhuǎn)讓股份的比例結(jié)轉(zhuǎn)流通權(quán)，即：
借：銀行存款等
貸：長期股權(quán)投資——流通權(quán)
——投資成本
投資收益等
�。ǘ⿲τ诹魍ü晒蓶|的會計(jì)處理。流通股股東從二級市場購買股票通常是作為短期投資。股權(quán)分置改革中的一個(gè)基本原則是流通股價(jià)值總量不變。故流通股股東在獲得對價(jià)后，流通股的價(jià)值并沒有增加，即流通股股東相當(dāng)于獲得股利。因此：（1）在送股方式下，比照股票股利的處理方法。流通股股東在收到非流通股股東作為對價(jià)的股票后，不進(jìn)行賬務(wù)處理，只在備查簿中登記持股數(shù)量的增加。（2）在縮股方式下，非流通股股東單方面縮股，即相當(dāng)于上市公司零成本回購一部分非流通股并注銷，流通股股東持有的股份數(shù)量和價(jià)值均不會發(fā)生變化。故流通股股東在縮股方式下，無需進(jìn)行任何處理。（3）在現(xiàn)金方式下，比照現(xiàn)金股利的處理方法。由于股權(quán)分置改革前后，流通股股東價(jià)值總量不變，故流通股股東收到現(xiàn)金對價(jià)后，不作為投資收益，而應(yīng)沖減投資成本。
上市公司非流通股份中74％是國有股，對這些作為非流通股股東的國有企業(yè)而言，如果把上述支出全部計(jì)入當(dāng)期損益會給管理層經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)造成很大壓力，并將使非流通股股東出于利潤壓力而不愿對流通股股東支付合理的對價(jià)；同時(shí)這些支出預(yù)期可以帶來經(jīng)濟(jì)利益，并不是一項(xiàng)純粹的支出，因此作為營業(yè)外支出核算不合理。而作為資本公積處理并不能反映該項(xiàng)支出的資產(chǎn)性質(zhì)。因此，筆者的上述處理建議不僅是合理也是可行的。