游文麗：稅收相關(guān)法律考前重點(diǎn)提示（民商法律制度—7）

第二篇 民商法律制度

第七章 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)及合伙企業(yè)法律制度

一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

1、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的概念和特征

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指依照《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的特征在于：

（1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人是一個(gè)自然人。該自然人應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力，并且不能是法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人。

（2）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)歸投資人個(gè)人所有。

（3）投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。這是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的重要特征。

（4）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以起字號，并可對外以企業(yè)名義從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。

「例題」張某出資設(shè)立了甲個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。在經(jīng)營過程中，張某以甲個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的名義與乙公司簽訂了一份合同。下列說法不符合《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定的有（ ）。

A.張某不能以甲個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的名義與乙公司簽訂合同

B.張某可以以甲個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的名義與乙公司簽訂合同

C.如果乙公司違約，張某只能以自然人的名義對乙公司提起民事訴訟

D.如果乙公司違約，張某可以以甲個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的名義對乙公司提起民事訴訟

「答案」AC

「解析」本題考核點(diǎn)是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的特征。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。

2、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立、變更和終止

（1）設(shè)立

設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：①投資人為一個(gè)自然人；②有合法的企業(yè)名稱；③有投資人申報(bào)的出資；④有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；⑤有必要的從業(yè)人員。

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)。

（2）變更

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決定之日起的15日內(nèi)依法向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。

（3）終止

C.甲向丁出示給丙的授權(quán)委托書后，可不履行付款義務(wù)

D.甲向丁出示給丙的授權(quán)委托書后，付款10萬元，其余款項(xiàng)丁只能要求丙支付

「答案」A

「解析」本題的考核點(diǎn)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人與受托人或者被聘用的人員之間有關(guān)權(quán)利義務(wù)的限制只對受托人或者被聘用的人員有效，對第三人并無約束力，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。

二、合伙企業(yè)

1、合伙企業(yè)的概念

（1）合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

①普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

②有限合伙企業(yè)，是指由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙企業(yè)。

（2）國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。

2、合伙企業(yè)的設(shè)立、變更和終止

（1）合伙企業(yè)的設(shè)立

申請?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。

（2）合伙企業(yè)登記事項(xiàng)的變更

合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。

三、普通合伙企業(yè)

1、普通合伙企業(yè)的設(shè)立

設(shè)立普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：①有2個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。②有書面合伙協(xié)議。③有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資。④有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明"普通合伙"字樣。⑤法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

「例題」某普通合伙企業(yè)成立時(shí)，下列選項(xiàng)中，不能成為合伙人的有（ ）。

A.甲聲明對企業(yè)的債務(wù)最多只承擔(dān)1萬元

B.乙是國家公務(wù)員，以自己8歲的兒子的名義入伙

C.丙是1年前被開除的警察

D.丁于3個(gè)月前剛被刑滿釋放

E.戊公司是一家國有獨(dú)資公司

「答案」ABE

「解析」本題考核點(diǎn)是關(guān)于合伙人的資格。（1）合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（2）普通合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；（3）國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。

2、普通合伙企業(yè)的出資

（1）合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

注意：用勞務(wù)作為出資是合伙企業(yè)特有的規(guī)定，并且只有對普通合伙人才適用。

（2）合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

3、合伙協(xié)議

合伙協(xié)議，是指由全體合伙人依法協(xié)商一致所訂立的一種書面合同。合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

「例題」甲、乙、丙準(zhǔn)備設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，在其擬定的合伙協(xié)議中的下列內(nèi)容，符合規(guī)定的是（ ）。

A.以勞務(wù)出資的甲對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

B.企業(yè)名稱中只標(biāo)明"合伙"字樣

C.由乙執(zhí)行企業(yè)事務(wù)

D.以房屋使用權(quán)出資的丙可以不辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

「答案」C

「解析」本題考核點(diǎn)是合伙協(xié)議的內(nèi)容。普通合伙企業(yè)全體合伙人都對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，所以A選項(xiàng)錯(cuò)誤；普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明"普通合伙"字樣，所以B選項(xiàng)錯(cuò)誤。

4、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)

「例題」甲、乙、丙為某普通合伙企業(yè)的合伙人。除合伙協(xié)議另有約定外，該合伙企業(yè)發(fā)生的下列事項(xiàng)中，需要經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）。

A.甲向乙轉(zhuǎn)讓50%的財(cái)產(chǎn)份額

B.丙向張某轉(zhuǎn)讓10%的財(cái)產(chǎn)份額

C.甲以個(gè)人名義為李某提供擔(dān)保

D.丙以合伙企業(yè)名義為王某提供擔(dān)保

E.乙同本合伙企業(yè)進(jìn)行一筆交易

「答案」BDE

「解析」本題考核點(diǎn)是財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓和事務(wù)執(zhí)行。內(nèi)部轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，無須經(jīng)其他合伙人一致同意。以個(gè)人名義為他人提供擔(dān)保，與合伙企業(yè)無關(guān)。

（4）合伙損益包括兩方面的內(nèi)容：一是合伙利潤；二是合伙虧損。合伙損益分配包含合伙企業(yè)的利潤分配與虧損分擔(dān)兩個(gè)方面。

注意：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。

6、合伙企業(yè)與第三人關(guān)系

（1）合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。

（2）合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。

（3）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

（4）合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

「例題」合伙人甲在某普通合伙企業(yè)中有財(cái)產(chǎn)份額10萬元，待分配利潤5萬元?，F(xiàn)甲無力償還其對合伙企業(yè)外乙的負(fù)債12萬元，乙要求強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)。對此，下列說法正確的是（ ）。

A.乙僅可就該10萬元份額請求強(qiáng)制執(zhí)行

B.乙僅可就該5萬元待分配利潤請求強(qiáng)制執(zhí)行

C.乙可以就該10萬元份額和2萬元待分配利潤請求強(qiáng)制執(zhí)行

D.乙可以就該5萬元待分配利潤請求強(qiáng)制執(zhí)行，其余部分代位行使甲在合伙企業(yè)中的份額

「答案」C

「解析」本題考核點(diǎn)是合伙人的債務(wù)清償。合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。但合伙人的債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

（5）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。

注意：如果其他合伙人不愿意購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，分為兩種情形：①強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的"全部"財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，辦理退伙結(jié)算；②強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的"部分"財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。

7、入伙、退伙

（1）入伙。新合伙人人伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（2）退伙。退伙是指合伙人身份歸于消滅的法律事實(shí)。退伙可以產(chǎn)生的法律后果有：合伙財(cái)產(chǎn)的分割；退伙人對合伙經(jīng)營期間債務(wù)的承擔(dān)。退伙分為：協(xié)議退伙、聲明退伙、法定退伙、除名退伙。

對于退伙應(yīng)注意以下問題：

①合伙人聲明退伙應(yīng)當(dāng)有正當(dāng)?shù)睦碛?，沒有正當(dāng)理由的被視為違規(guī)退伙。合伙人違規(guī)退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

②合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

③退伙人對退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定分擔(dān)虧損。

8、特殊的普通合伙企業(yè)

特殊的普通合伙企業(yè)，是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)性質(zhì)的合伙公司。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明"特殊普通合伙"字樣。

（1）一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

（2）合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（3）合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

「例題」某會計(jì)師事務(wù)所為特殊普通合伙企業(yè)，其中合伙人甲和乙承接一項(xiàng)審計(jì)業(yè)務(wù)后，因與客戶串通作假賬被處以罰款。對此罰款的承擔(dān)，下列說法正確的是（ ）。

A.由合伙企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任

B.由甲和乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其他合伙人不承擔(dān)責(zé)任

C.由甲和乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其他合伙人承擔(dān)有限責(zé)任

D.由甲和乙承擔(dān)有限責(zé)任

「答案」C

「解析」本題考核點(diǎn)是特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)中一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

四、有限合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。

注意：在法律適用中，凡是《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)有特殊規(guī)定的，適用特殊規(guī)定。無特殊規(guī)定的（例如登記程序），適用有關(guān)普通合伙企業(yè)及其合伙人的一般規(guī)定。

1、有限合伙企業(yè)的設(shè)立

有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明"有限合伙"字樣。

注意：有限合伙企業(yè)合伙人有上限，普通合伙沒有。

2、有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議

合伙協(xié)議除應(yīng)當(dāng)具備普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)載明的有關(guān)事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；（2）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；（3）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；（4）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；（5）有限合伙人人伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。

3、有限合伙企業(yè)的出資

有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。

注意：有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

4、有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（1）參與決定普通合伙人人伙、退伙；（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

5、有限合伙企業(yè)的其他特殊規(guī)定

（1）有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在不違反合伙協(xié)議的情況下，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。

（2）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

（3）有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

（4）有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

（5）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

6、有限合伙企業(yè)的入伙與退伙

（1）新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

注意：有限合伙企業(yè)中新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)仍然承擔(dān)連帶責(zé)任。

（2）有限合伙人自然死亡或者宣告死亡當(dāng)然退伙。合伙人是法人或其他組織，被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)的當(dāng)然退伙。法律規(guī)定或者協(xié)議約定合伙人必須具備一定資格而喪失資格的當(dāng)然退伙。合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行的當(dāng)然退伙。但是，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

（3）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

「例題」甲是某合伙企業(yè)中的有限合伙人，在該合伙企業(yè)經(jīng)營過程，甲共取得分配的利潤5萬元。后來，甲因故退伙，退伙清算時(shí)甲從該合伙企業(yè)分得財(cái)產(chǎn)價(jià)值2萬元。甲對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)清償責(zé)任的數(shù)額是（ ）萬元。

A.0

B.2

C.5

D.7

「答案」B

「解析」本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)的退伙。對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)（2萬元）承擔(dān)責(zé)任。

7、有限合伙企業(yè)合伙人的身份轉(zhuǎn)變

（1）除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

（2）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（3）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

「例題」某有限合伙企業(yè)于2007年6月1日設(shè)立；2007年8月1日張某作為有限合伙人入伙；2007年10月1日張某轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍?008年5月1日該合伙企業(yè)解散。張某對該合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的期間是（ ）。

A.2007年6月1日～2007年10月1日

B.2007年8月1日～2007年10月1日

C.2007年8月1日～2008年5月1日

D.2007年10月1日～2008年5月1日

「答案」C

「解析」本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g即2007年8月1日～2007年10月1日，有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。2007年10月1日后，張某轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，仍然對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

五、合伙企業(yè)解散、清算

1、合伙企業(yè)解散事由

（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（3）全體合伙人決定解散；

（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30日；

（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；

（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

2、合伙企業(yè)清算

（1）合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

（2）清算人應(yīng)自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。

（3）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行分配。

（4）合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

六、其他法律責(zé)任

違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。