簡介：在新會計準則中，商譽是企業(yè)合并成本大于合并取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的數(shù)額，既體現(xiàn)國際趨同，又結合了中國經(jīng)濟發(fā)展的實情，但新準則在對商譽確認、計量的方法上仍存在一定局限性。

　　商譽是在企業(yè)合并中產(chǎn)生的不具有實物形態(tài)的資產(chǎn)。隨著中國經(jīng)濟改革的不斷深入，許多涉及商譽的經(jīng)濟業(yè)務（如企業(yè)股份制改革、兼并等）不斷涌現(xiàn)，使商譽概念、商譽會計理論向更深層次發(fā)展。2006年2月財政部頒布新的企業(yè)會計準則（以下簡稱新準則），再次對我國商譽會計處理作了進一步完善。

　　一、新準則中與商譽會計相關的規(guī)定

　?。ㄒ唬┥套u的確認和計量

　　關于商譽的確認和初始計量，根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定，在非同一控制下的企業(yè)合并中，“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽”。在《〈企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并〉應用指南》中又具體區(qū)分非同一控制下的吸收合并和控股合并，并對涉及商譽會計問題作出說明：對于非同一控制下的吸收合并，“購買方在購買日應當按照合并中取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值確定其入賬價值，確定的企業(yè)合并成本與取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，應確認為商譽或計入當期損益”。對于非同一控制下的控股合并，“合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為合并資產(chǎn)負債表中的商譽。企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)、公允價值份額的差額，在購買日合并資產(chǎn)負債表中調整盈余公積和未分配利潤?！庇謸?jù)《〈企業(yè)會計準則第6號——無形資產(chǎn)〉應用指南》，商譽的存在無法與企業(yè)自身分離，不具有可辨認性，不屬于無形資產(chǎn)準則所規(guī)范的內容。因此，在新準則中商譽不屬無形資產(chǎn)，而是一種特殊的資產(chǎn)要素，且其只有在非同一控制下的企業(yè)合并中形成；如果為吸收合并，可確認為購買方個別財務報表中的商譽；如果為控股合并，則確認為母公司所編制的合并財務報表中的商譽。

　　關于商譽的后續(xù)計量，《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定：“因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試?！本褪菍⑸套u結合與其相關的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，比較這些相關資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可收回金額，從而判斷商譽是否發(fā)生減值，如發(fā)生減值的，則應當確認商譽的減值損失。

　?。ǘ┢谀┥套u的報表列示

　　關于商譽的報表列示，根據(jù)《〈企業(yè)會計準則第30號——財務報表列報〉應用指南》和《〈企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表〉應用指南》的規(guī)定，會計期末，商譽在資產(chǎn)負債表“資產(chǎn)”欄中單獨設立“商譽”項目予以列報。

　　二、新準則中商譽會計的特點

　　在國際會計準則和其他國家會計準則中，由于自創(chuàng)商譽的形成是一長期過程，價值構成復雜，因其成本不能可靠計量、不易確定市場價值，出于謹慎性原則和歷史成本原則考慮，一般不予資本化為資產(chǎn)。新準則規(guī)定商譽在企業(yè)合并中產(chǎn)生，也就明確了自創(chuàng)商譽不予確認。在會計處理上反映了國際趨同。

　　外購商譽因取得方式、計量方面具有一定的特殊性，國際會計準則及其他國家會計準則通常將其與企業(yè)合并聯(lián)系在一起，在涉及企業(yè)合并的會計準則中規(guī)范商譽的會計處理。新準則既借鑒了國際準則的規(guī)定又考慮到中國經(jīng)濟發(fā)展中的實際情況。對于同一控制下的企業(yè)合并，采用了類似權益結合法的會計處理方法（即按照股權結合方法進行企業(yè)合并的會計處理），被購買方的資產(chǎn)、負債按照原賬面價值確認，不按照公允價值進行調整，不形成商譽。購買方合并對價與合并中取得的凈資產(chǎn)份額的差額調整權益項目，即首先調整資本公積，資本公積不足時沖減調整留存收益。因此，同一控制下的企業(yè)合并不產(chǎn)生商譽。這是由于目前中國的企業(yè)合并實例大部分是同一控制下的企業(yè)合并（如企業(yè)集團內部的企業(yè)合并，同一所有者控制下的企業(yè)合并等），這不一定是購買方和被購買方完全出于自愿的交易行為，合并對價也不是雙方討價還價的結果，不代表公允價值。出于遏制企業(yè)利用關聯(lián)交易實行利潤操縱的原因，以賬面價值作為資產(chǎn)確認計量的基礎。對于非同一控制下的企業(yè)合并，新準則規(guī)定采用購買法（即視同一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的交易）進行核算，按照公允價值確認所取得的資產(chǎn)和負債。合并成本大于被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額確認為購買方的商譽；合并成本小于被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，進行復核后確認為購買方的當期損益?？梢?，對于非同一控制下的企業(yè)合并看作是雙方自愿交易的結果，在交易中有雙方都認可的公允價值，可以確認商譽。

　　由于商譽是無法具體辨認的資源，并且能使企業(yè)獲取超額收益的能力，因此不進行攤銷。但是會計期末需測試其獲得超額收益的能力是否降低，計算其減值金額。

　　三、新準則中商譽會計的局限性

　?。ㄒ唬┬聹蕜t中對外購商譽確認的規(guī)定不盡符合其含義

　　從商譽的本質角度看，企業(yè)具有的獲取超額收益能力才是企業(yè)商譽形成的基石。企業(yè)有無獲取超額收益的能力是商譽的定性標準；獲取超額收益能力的大小是商譽的定量標準。從商譽的形成過程來看，商譽的形成是一個極為緩慢的過程，單純的產(chǎn)權交易不可能產(chǎn)生如此大的商譽。外購商譽定義的預期協(xié)同效應也并不是在產(chǎn)權交易之日就產(chǎn)生的，它必然要經(jīng)過購買方與被購買方一段時間的磨合才會形成。外購商譽之所以存在，是因為被合并企業(yè)有一部分價值在平時未予確認，而且購買企業(yè)預期這部分未入賬的價值將會帶來超額利潤，這部分未確認的價值實質上就是被購買企業(yè)的自創(chuàng)商譽。因此，如果被購買企業(yè)的自創(chuàng)商譽在平時就確認入賬，不考慮討價還價的技巧及其它偶然因素的影響，在企業(yè)合并過程中就不會再有差價產(chǎn)生。外購商譽實質上是被購買企業(yè)的自創(chuàng)商譽，只不過合并之前未予確認。新準則規(guī)定外購商譽是企業(yè)合并時購買企業(yè)合并成本高于被合并方凈資產(chǎn)公允價值的差額。從購買企業(yè)的購并動機來進行分析，合并成本與被收購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額，并不能代表商譽的性質。

　　（二）新準則中外購商譽的計量方法不夠準確

　　在企業(yè)合并時，購買企業(yè)的合并成本大于享有的被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，由于本身內涵的模糊性，無法解釋定性為何種性質的資產(chǎn)的。

　　外購商譽與購買企業(yè)合并成本大于享有的被購買方凈資產(chǎn)公允價值份額的差額是有密切聯(lián)系的。從企業(yè)理財學的角度來看，假定被購買方股票的市場價值比較準確地反映了該企業(yè)作為一個獨立企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營價值，則兼并方愿意接受的購買價應該等于被兼并方股票的市場價值（PVB），加上購買方的預期合并后產(chǎn)生協(xié)同效應能多獲得收益的現(xiàn)值（增量溢價），即購買價＝PVB＋增量溢價。在前面的假設成立的情況下，購買價與PVB之差就是合并成本大于享有的被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，而以增量溢價表現(xiàn)的產(chǎn)生預期協(xié)同效應能多獲得收益的現(xiàn)值從商譽的經(jīng)濟實質意義上說就是外購商譽。因此，從理論上講合并成本大于享有的被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額等于外購商譽。

　　但在企業(yè)合并的實例中，外購商譽與購買企業(yè)的合并成本大于享有的被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額也是存在區(qū)別的。雖然從理論上講，購買價由上面提到的公式來確定，可是購買價往往受到市場供求關系、交易雙方談判技巧等因素的影響而偏離理論上確定的價格，這樣計算出來的外購商譽就必然包含了大量的非商譽因素。事實上，購買企業(yè)愿意以超過被購買企業(yè)公允價值的代價來進行合并，往往出于自身戰(zhàn)略發(fā)展等多方面原因，獲取超額收益能力僅僅是其中可能的原因之一。以購買企業(yè)的合并成本大于享有的被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額確定的外購商譽主要由以下幾個部分組成：

　　1.被購買企業(yè)持續(xù)經(jīng)營中各種得以存續(xù)的優(yōu)越條件和無形資源所具有的公允價值；

　　2.通過企業(yè)合并實現(xiàn)購買企業(yè)與被購買企業(yè)的整合所具有的公允價值；

　　3.因種種原因未能由被購買企業(yè)確認的其他凈資產(chǎn)的價值；

　　4.購買企業(yè)由于高估被購買企業(yè)凈資產(chǎn)而多付的價值；

　　5.由于合并雙方的討價還價而導致購買企業(yè)多付或少付的價值。

　　在實務中，購買企業(yè)的合并成本大于享有的被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額并不完全等于外購商譽，外購商譽只是其中的一部分。

　　雖然從商譽的本質、形成來看，有關商譽確認計量的規(guī)定是不妥當?shù)模@也是由我國資本市場的發(fā)展現(xiàn)狀確定的。從我國目前控制權市場來看，股權高度集中，大約有2/3左右的國有股、法人股是不流通的，并且這些非流通股股東持股比例在60％左右，獨享了公司的控制權。另外，協(xié)議受讓非流通股比在二級市場收購流通股的成本要低許多，加之協(xié)議收購無需反復公告自己的持股量，省去了許多繁瑣的程序，所以中國目前主要以協(xié)議收購為主。在我國資本市場尚不完備的情況下，僅當企業(yè)合并時以合并成本與享有的被購買方凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額確認為外購商譽并進行表內單獨列示是借鑒國際會計準則，也結合中國經(jīng)濟發(fā)展的實情的處理方法。

　　隨著世界經(jīng)濟的飛速發(fā)展，企業(yè)資產(chǎn)已從有形化向無形化發(fā)展。商譽作為現(xiàn)代企業(yè)最重要的無形資源，在企業(yè)全部資產(chǎn)中所發(fā)揮的重要作用是不可低估的。出于相關性原則、重要性原則的考慮，應盡快制訂單獨的商譽準則來規(guī)范商譽的確認、計量、記錄、報告。自創(chuàng)商譽作為反映具有超額盈利能力的信息，對評估企業(yè)價值起極大作用。從理論上看，在財務報告中確認企業(yè)的自創(chuàng)商譽才是解決有關商譽會計問題的有效途徑?？墒怯捎谥斏餍栽瓌t、缺乏確認價值基礎等理由的存在，在表內確認自創(chuàng)商譽的條件還不成熟。因此筆者建議先在表外提供有關自創(chuàng)商譽的信息。當經(jīng)濟發(fā)展到一定程度、資本市場足夠健全時，為了及時做出正確決策，企業(yè)利害相關人會有提供自創(chuàng)商譽信息的要求。應該相信，隨著預測科學的進步，準確預測企業(yè)未來每年盈利及其能帶來的現(xiàn)金流量，選擇公認較合理的貼現(xiàn)率，商譽的賬面價值將最大可能地反映其真實價值，體現(xiàn)其獲取超額收益的能力這一本質，也就可以科學合理地計量企業(yè)的自創(chuàng)商譽，進而完善商譽會計理論。

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