當前上市公司關(guān)聯(lián)交易存在的問題及其防治

    財政部就關(guān)聯(lián)方交易出臺的《關(guān)于〈關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定〉的通知》（財會［2001］64號）（以下簡稱《通知》）主要就兩點進行了規(guī)范：（1）上市公司與關(guān)聯(lián)方之間直接的商品銷售、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、債務轉(zhuǎn)移和費用承擔、承包和受托經(jīng)營所產(chǎn)生的利潤。（2）顯失公允的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤計入資本公積。但是，《通知》并沒有就上市公司與關(guān)聯(lián)方之間避開直接的關(guān)聯(lián)交易或者上市公司與關(guān)聯(lián)方之間通過比較隱蔽的方式進行盈余管理做出規(guī)定，也沒有就關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)金流問題做出規(guī)定，而這些隱蔽或者間接的關(guān)聯(lián)交易因其不容易被發(fā)現(xiàn)正逐漸成為上市公司操縱利潤的主要手段，以下舉例說明：

    1.《通知》規(guī)定：（1）上市公司對關(guān)聯(lián)方的銷售占上市公司對外銷售的20%以上，實際交易價格不超過商品價值的120%的，按實際交易價格確認為收入；（2）實際交易價格超過商品價值120%的部分，超過部分確認為資本公積。若完全按此規(guī)定，上市公司同關(guān)聯(lián)方之間通過高價轉(zhuǎn)移商品操縱利潤的做法似乎不可能了。但這里必須滿足兩個前提條件：第一，交易僅限于上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的直接銷售。如果上市公司將商品高價銷售給沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系但同上市公司關(guān)系良好的客戶，再由關(guān)聯(lián)公司按原交易價格購回，也能達到操縱利潤的目的。第二，交易僅限于公司高價轉(zhuǎn)移商品的非正常交易，交易的標的屬于正常品。若公司按照平價甚至略低于存貨的賬面價值轉(zhuǎn)移存貨給關(guān)聯(lián)方，但轉(zhuǎn)移的存貨屬于滯銷品，表面上看公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易并沒有高估利潤，但進一步分析會發(fā)現(xiàn)，公司因轉(zhuǎn)移了需要計提存貨跌價準備的商品，轉(zhuǎn)移后因無須計提存貨跌價準備而達到間接增加公司利潤的目的。

    2.《通知》規(guī)定，上市公司向關(guān)聯(lián)方出售固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的，應將實際交易價格超過相關(guān)資產(chǎn)賬面價值部分，確認為“資本公積”。但是《通知》忽略了這樣一個假設，上市公司固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)如果需要計提減值準備，如不能進行追溯調(diào)整，必然影響當期利潤。但上市公司通過關(guān)聯(lián)交易將需要計提減值準備的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移出去，即使實際交易價格低于資產(chǎn)賬面價值，也避免了日后因計提資產(chǎn)減值準備而影響公司利潤的目的。按照具體會計準則《固定資產(chǎn)》的規(guī)定，即使處于閑置狀態(tài)的固定資產(chǎn)也要計提折舊，而通過關(guān)聯(lián)交易，將閑置的固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)移出去，以后無須計提折舊，同樣會間接增加上市公司的利潤。

    3.《通知》僅就上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的銷售商品、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、承擔債務和費用、承包和受托經(jīng)營企業(yè)等關(guān)聯(lián)交易做出了規(guī)定。但對于上市公司與關(guān)聯(lián)方之間通過收購與轉(zhuǎn)讓股權(quán)之類的關(guān)聯(lián)交易則沒有涉及，因此，這類交易也就成為上市公司操縱利潤的主要手段。例如：由于缺乏有效的評估凈資產(chǎn)公允價值的方法，上市公司與關(guān)聯(lián)方進行股權(quán)置換時，經(jīng)常有意產(chǎn)生負商譽即貸方股權(quán)投資差額，此后通過對股權(quán)投資差額的攤銷來增加投資收益，從而增加利潤。此外，上市公司還經(jīng)常溢價出售股權(quán)給關(guān)聯(lián)公司，而實際交易價格可能并不公允。

    4.《通知》主要關(guān)注上市公司與關(guān)聯(lián)方之間進行的關(guān)聯(lián)交易是否顯失公允，是否有意操縱利潤。而對于關(guān)聯(lián)交易是否真實，是否有切實的現(xiàn)金流動，則未加以明確具體的規(guī)定。實證會計研究表明，我國上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易大部分通過非現(xiàn)金方式進行，關(guān)聯(lián)方之間的交易因無須付現(xiàn)，對關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營現(xiàn)金流壓力不大。因此，所謂的"關(guān)聯(lián)交易"可能純粹是一種報表重組。由于監(jiān)管的不到位以及有關(guān)中介機構(gòu)的職業(yè)水平和職業(yè)道德原因，類似于“報表重組”之類的假“關(guān)聯(lián)交易”實際上在成為上市公司操縱利潤的一種普遍做法。

    防治措施

    虛假的、不透明的關(guān)聯(lián)交易所造成的會計信息失真，不僅影響了證券市場資源的有效配置，同時也嚴重干擾了證券市場的規(guī)范發(fā)展�？陀^上講，上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易極其復雜，單靠幾個《通知》和《補充規(guī)定》可能無法規(guī)范。防止上市公司與關(guān)聯(lián)方之間通過隱蔽的關(guān)聯(lián)交易方式達到操縱利潤的目的，不僅要在會計處理方法上加以規(guī)范，更重要的是要在制度上加以約束，特別是要從法人治理結(jié)構(gòu)層面去解決。本人就此提出幾點建議。

    1.關(guān)聯(lián)公司也由國家會計師事務所審計。通常做法是，上市公司的財務報告由具有證券期貨資格的會計師事務所執(zhí)行審計，而對于上市公司的關(guān)聯(lián)公司財務報告由哪家會計師事務所審核，則沒有規(guī)定。通過第三方購銷產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，由于存貨的最終流向是關(guān)聯(lián)公司，可考慮上市公司的關(guān)聯(lián)公司報表也由執(zhí)行上市公司審計的同一家會計師事務所的不同注冊會計師執(zhí)行審計，并就上市公司本期向第三方銷售的商品數(shù)量、價格與關(guān)聯(lián)公司本期從第三方購進的同種商品的數(shù)量、價格作對比，并出具專項審計報告。對于上市公司平價轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司的存貨和其他資產(chǎn)，也應該由注冊會計師對存貨和其他資產(chǎn)在關(guān)聯(lián)公司的期末存在狀況如產(chǎn)權(quán)是否轉(zhuǎn)移、存貨市價和賬面價值進行比較，對是否需要計提準備等做出審核并出具專項審核報告。這樣做的原因主要是為了遏止上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的一種虛假交易，因為如果不是由同一家會計師事務所的注冊會計師審核交易資產(chǎn)的狀況，就無法揭示交易是否真實。

    2.增加“特別風險提示”，強化信息披露機制。對于報告期內(nèi)上市公司與關(guān)聯(lián)方之間重大的關(guān)聯(lián)交易，上市公司董事會應在年度報告顯著位置做出“特別風險提示”，以利投資者對公司因關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的財務狀況、經(jīng)營成果做出分析判斷。同時在以后的年度報告中，公司管理當局及注冊會計師應將以前年度形成的關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)在狀況出具專項說明和審核報告。

    3.目前我國還缺乏確定資產(chǎn)公允價值的有效方法，因此可考慮不預先確認上市公司與關(guān)聯(lián)公司通過關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的負商譽結(jié)果。

    4.對于上市公司報告期內(nèi)因掛賬形成的大額關(guān)聯(lián)交易，規(guī)定一個收取現(xiàn)金的期限。超過規(guī)定期限的須沖回先前由于關(guān)聯(lián)交易所確認的收入、成本和利潤。

    5.建立嚴格的監(jiān)督和懲罰機制。如果發(fā)現(xiàn)上市公司與關(guān)聯(lián)方之間通過關(guān)聯(lián)交易制造了虛假或顯失公允的利潤，立即永遠取消上市公司配股和增發(fā)資格，同時對上市公司管理層進行嚴格處罰。如果中介機構(gòu)因其不作為或其他執(zhí)業(yè)原因，就上市公司的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表不適當?shù)囊庖姷�，也要進行處罰。