淺議收購資不抵債子公司涉及的會計處理問題

　　一個公司如果陷入資不抵債的境地,一般應該進行破產(chǎn)清算。但在現(xiàn)實生活中,公司出現(xiàn)資不抵債的因素很復雜,破產(chǎn)不一定是其最終的出路。當這類公司還有潛在資源可以利用時,一些獨具慧眼的企業(yè)情愿收購這類公司,以通過與被收購企業(yè)的資源整合,揚優(yōu)棄劣,往往可以起到提高總資產(chǎn)收益率的效果。但是這種較為特殊的行為,也引發(fā)了一系列會計處理問題。 
　　 
　　一、投資時的會計處理 
　　 
　　對資不抵債企業(yè)的收購價格,應該作為初始投資成本,這是毋庸置疑的。但在實務中由于資不抵債的企業(yè)已經(jīng)表現(xiàn)為負凈資產(chǎn),以零價格收購的現(xiàn)象也相當普遍。因此如何確定投資成本是首先應予討論的一個問題。 
　　 
　　 1.成本法核算下成本的確定。如果按《企業(yè)會計準則——投資》的規(guī)定對被收購企業(yè)采用成本法核算,應以實際支付的價格作為長期股權(quán)投資的成本;如果以非貨幣性資產(chǎn)投資的,則應按照非貨幣性交易的有關(guān)規(guī)定確定初始投資成本。但如果是以零價格收購,筆者認為應該將零也看作一個數(shù)字,進行相應的賬務處理,至少應該在明細賬中進行記錄,這樣有利于對投資的控制和管理,杜絕漏洞,防止舞弊。 
　　 
　　 2.權(quán)益法核算下投資成本和股權(quán)投資差額的確定。根據(jù)《企業(yè)會計準則——投資》的規(guī)定,初始投資成本與應享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額,作為股權(quán)投資差額處理。這就是說,要在初始投資成本中區(qū)分投資成本和股權(quán)投資差額。問題是,當被購企業(yè)所有者權(quán)益為負數(shù)的時候,投資成本應該如何確定?只有這個問題解決了,才能確定股權(quán)投資差額。通常的觀點認為:被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)乘以投資企業(yè)的股權(quán)比例是為投資企業(yè)享有的所有者權(quán)益份額;如果凈資產(chǎn)為負數(shù),投資成本亦應按此方法計算確定為負數(shù),差額作為股權(quán)投資差額。如:A公司凈資產(chǎn)為-400萬元,而W公司支付100萬元購買其80%的股權(quán),那么,投資成本應為-320萬元,股權(quán)投資差額則為420萬元。這樣處理,可以使得投資成本與被投資企業(yè)凈資產(chǎn)乘以投資企業(yè)的股權(quán)比例嚴格對應。 
　　 
　　但仔細思考一下,這樣的處理實際上是不符合權(quán)益法的真諦的。 
　　 
　　首先,在被投資企業(yè)凈資產(chǎn)為正數(shù)的情況下,“被投資企業(yè)凈資產(chǎn)乘以投資企業(yè)的股權(quán)比例等于投資企業(yè)應享有的所有者權(quán)益份額”這個結(jié)論當然是不錯的,但當被投資企業(yè)凈資產(chǎn)為負數(shù)的情況下,這個公式的合理性就遇到了懷疑。根據(jù)公司法規(guī)定,有限責任公司的股東以出資額為限對公司承擔責任,股份有限公司的股東以其所持股份為限對公司承擔責任。當公司出現(xiàn)資不抵債的情況時,出資者雖然血本無歸,但也不至于再掏腰包(此處不包括投資者又是債權(quán)人或者為其承擔債務擔保的特例),而資不抵債部分的全部風險由債權(quán)人承擔,與股東已經(jīng)沒有任何關(guān)系。所以,在承擔有限責任的情況下,被購企業(yè)的負凈資產(chǎn)并不屬于所有者,而是屬于債權(quán)人。所有者權(quán)益的份額是零而不應是負數(shù),不能再用“凈資產(chǎn)乘以比例”這樣一個公式來詮釋。 
　　 
　　其次,作為投資成本,以負數(shù)表示也不合邏輯。從管理學角度來說,最小的成本就是零,如為負成本,那就是收益了。然而收購一個資不抵債公司,即使你一分未付,也是無收益可言的。 
　　 
　　鑒于上述理由,筆者認為,既然投資企業(yè)在資不抵債的被投資企業(yè)中所有者權(quán)益份額為零,根據(jù)《企業(yè)會計準則——投資》中關(guān)于投資成本和股權(quán)投資差額的確認原則,投資時確定的投資成本也應為零,而不是負數(shù)。上例中,W公司投資成本為零,股權(quán)投資差額為100萬元。如果是零價格收購,則沒有股權(quán)投資差額。 
　　 
　　二、投資以后投資損益的確認問題 
　　 
　　在投資成本被確認為負數(shù)的前提下,被投資企業(yè)以后實現(xiàn)利潤,或者再度虧損,投資企業(yè)只能繼續(xù)全部按比例確認投資損益,以始終保持長期股權(quán)投資賬面余額(不含股權(quán)投資差額)與被投資企業(yè)凈資產(chǎn)(不管是正還是負)乘以股權(quán)比例后數(shù)額的一致性。否則,以“嚴格對應”為目的的投資成本為負數(shù)的確認方法就顯得毫無意義,但顯而易見這樣的處理是不符合《企業(yè)會計準則——投資》中關(guān)于確認虧損以賬面價值減至零為限的規(guī)定精神的。因此,投資成本確認為零只能是唯一選擇。在這個前提下,如果以后年度被購企業(yè)繼續(xù)虧損,投資企業(yè)不應確認損失;如果以后年度實現(xiàn)凈利潤,投資企業(yè)應將其凈利潤超過負凈資產(chǎn)的部分按照擁有的份額確認為投資收益。因為,再度虧損以及未超過負凈資產(chǎn)數(shù)額的利潤都是屬于債權(quán)人而不是股東的。 
　　 
　　仍以上述例子說明。假定第二年被購公司繼續(xù)虧損200萬元,投資企業(yè)不應確認損失;假定第三年A公司實現(xiàn)凈利潤500萬元,因為此時凈資產(chǎn)仍為負數(shù),所以W公司也不能確認為收益;如果A公司實現(xiàn)凈利潤為700萬元,此時W公司應確認投資收益80萬元[(700-600)×80%]。 
　　 
　　三、合并報表中的處理 
　　 
　　合并報表的處理仍應按照財政部關(guān)于資不抵債子公司合并的有關(guān)規(guī)定,但對于購買時就存在的超額虧損(即負凈資產(chǎn)),應作為“未確認投資損失”體現(xiàn)在合并資產(chǎn)負債表中。雖然說這部分虧損從法律上不屬于股東,但從合并報表這樣一個經(jīng)濟主體而非法律主體而言,這樣處理可以體現(xiàn)整體凈資產(chǎn)的耗蝕程度。 
　　 
　　根據(jù)上述例子,假定A公司實收資本為1000萬元,未分配利潤為-1400萬元。W公司購買當年的合并抵銷分錄為: 
　　 
　　借:實收資本　      1000 
　　 
　　   未確認投資損失　400 
　　 
　　   合并價差　      100 
　　 
　　    貸:長期股權(quán)投資　          100 
　　 
　　       期初未分配利潤　        1400
　　 
　　 *按理說,年末W公司應該計提減值準備100萬元,這里假定不考慮計提減值準備的因素,也不考慮股權(quán)投資差額攤銷問題(下同);**因A公司系新購子公司,故購買前所實現(xiàn)的利潤(虧損)在合并時均應作為期初未分配利潤處理。 
　　 
　　第二年,A公司再度發(fā)生虧損200萬元,W公司編制的合并報表分錄為: 
　　 
　　借: 實收資本　      1000 
　　 
　　    未確認投資損失　 600 
　　  
　　    合并價差　      100 
　　 
　　    貸:本年未確認投資損失　 200 
　　 
　　       長期股權(quán)投資　       100 
　　 
　　       期初未分配利潤     　1400
　　 
　　第三年,A公司實現(xiàn)凈利潤500萬元,W公司編制的合并報表分錄為: 
　　 
　　借:實收資本　         1000 
　　 
　　   未確認投資損失　   100 
　　 
　　   合并價差　         100 
　　 
　　   本年未確認投資損失　500 
　　 
　　    貸:長期股權(quán)投資　          100
　　 
　　       期初未分配利潤　        1600
　　 
　　假定第三年A公司實現(xiàn)利潤700萬元,W公司編制的合并報表分錄為: 
　　 
　　借:實收資本　          1000 
　　 
　　   合并價差　          100 
　　 
　　   本年未確認投資損失　600
　　 
　　   投資收益           　80 
　　 
　　   少數(shù)股東本期收益　   20 
　　 
　　   貸:長期股權(quán)投資　            180 
　　 
　　      期初未分配利潤　          1600 
　　 
　　      少數(shù)股東權(quán)益　              20
　　 
　　四、兩則特例 
　　 
　　 1.投資者為被購企業(yè)承擔債務擔保。如果在收購時,投資企業(yè)已經(jīng)為被收購企業(yè)提供了債務擔保,雖然負凈資產(chǎn)部分的風險同樣已經(jīng)屬于投資者,但此時投資者實際上具有雙重身份:作為所有者,其所擁有的份額為零,但作為債務擔保者,應該預計擔保風險,因此應該作為兩個不同經(jīng)濟事項對待。對于投資成本的確定,仍然是零;而對于提供的擔保責任,則應根據(jù)《企業(yè)會計準則——或有事項》的規(guī)定,如果符合確認條件,投資企業(yè)應該確認為一項預計負債和擔保損失。 
　　 
　　 2.投資者同時又是被購企業(yè)的債權(quán)人。如果收購前,投資企業(yè)已經(jīng)是被投資企業(yè)的債權(quán)人,那么,被投資企業(yè)的負凈資產(chǎn)就可能全部或部分代表著投資企業(yè)無法收回的債權(quán),債權(quán)人對這部分債權(quán)具備了計提壞賬準備的條件,因此,投資企業(yè)應該通過計提壞賬準備來反映這項損失,與投資成本的計量無關(guān),投資成本還是應該以零為下限。 
　　 
　　在合并報表時,投資者與被投資者的債權(quán)債務還是應該抵銷,畢竟已經(jīng)并入一個經(jīng)濟主體,不應再存在這樣的關(guān)系,當然購買以前已經(jīng)提取的壞賬準備也應予以抵銷。但壞賬損失卻不應該抵銷。因為資不抵債的子公司畢竟不同于一般子公司。一般情況下,雖然母公司從本身角度估計了壞賬損失,但子公司一旦合并進來,資產(chǎn)與母公司合而為一,合并主體的整體資產(chǎn)并沒有損失,因此壞賬損失隨之應該抵銷;但資不抵債的子公司,一部分債務已經(jīng)沒有相應的資產(chǎn)支持,也就是說,這部分資產(chǎn)已經(jīng)損失殆盡,不僅是母公司的損失,同時也表現(xiàn)為合并主體的損失,壞賬損失不能抵銷的原因就在于此。 
　　 
　　舉例說明如下:假定W公司以100萬元收購A公司80%股權(quán),收購日A公司財務狀況為:資產(chǎn)600萬元,債務1000萬元(全部為對W公司的負債),實收資本1000萬元,未分配利潤-1400萬元。W公司對A公司的債權(quán)計提壞賬準備400萬元。 
　　 
　　收購年度W公司編制合并抵銷分錄如下: 
　　 
　　借:債務(A公司)　1000 
　　 
　　    貸:債權(quán)(W公司)　1000
　　 
　　借:實收資本　1000 
　　 
　　   壞賬準備　400 
　　 
　　   合并價差　100
　　 
　  　貸:長期股權(quán)投資　   100 
　　 
　　     期初未分配利潤　 1400
　　 
　　假定A公司的負凈資產(chǎn)中只有部分應由W公司承擔,則差額作為未確認投資損失處理。 
　　 
　　購并以后,如果子公司再度發(fā)生虧損,使得母公司債權(quán)風險進一步增大,對于增大部分計提的壞賬準備,可以有兩種合并方法:一是同購買前發(fā)生的壞賬損失一樣處理,只抵銷壞賬準備,不抵銷壞賬損失,將繼續(xù)虧損部分全部作為“本年未確認投資損失”;二是將新增的壞賬損失予以抵銷,但在計算本年未確認投資損失時應將這部分數(shù)額扣除。仍按前例,第二年A公司繼續(xù)虧損200萬元,W公司增提壞賬準備200萬元。 
　　 
　　第一種方法: 
　　 
　　借:債務(A公司)　1000 
　　 
　　   貸:債權(quán)(W公司)　1000
　　 
　　借:實收資本　1000 
　　 
　　   壞賬準備　600 
　　 
　　   合并價差　100
　　 
　　   貸:長期股權(quán)投資　100 
　　 
　　      期初未分配利潤　1400
　　 
　　      本年未確認投資損失　200 
　　 
　　第二種方法: 
　　 
　　借:債務(A公司)　1000 
　　 
　　    貸:債權(quán)(W公司)　1000
　　 
　　借:壞賬準備　200 
　　 
　　    貸:管理費用　200 
　　 
　　借:實收資本1000
　　 
　　   壞賬準備400
　　 
　　   合并價差100 
　　 
　　   貸:長期股權(quán)投資　100 
　　 
　　      期初未分配利潤   1400