在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)范圍內(nèi)，以合并財(cái)務(wù)報(bào)表問題多，且復(fù)雜。國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則27號指出，“編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的目的，是為了滿足對企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)的資料的需要。”合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制，比處理單個(gè)企業(yè)的做法有其獨(dú)特的方面，為了進(jìn)行理論探討，本文就以下問題進(jìn)行討論。

　　一、合并政策

　　國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第27號第7 條指出：“母公司財(cái)務(wù)報(bào)表的使用者常常關(guān)心并且需要了解企業(yè)集團(tuán)在整體上的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)。這一需要系由合并財(cái)務(wù)報(bào)表予以滿足。合并財(cái)務(wù)報(bào)表比照對待單個(gè)企業(yè)的做法，反映企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)資料，不考慮各個(gè)法律實(shí)體之間的法律界限。”企業(yè)合并強(qiáng)調(diào)的是經(jīng)濟(jì)實(shí)體，并非是法律主體，因此，對合并政策經(jīng)濟(jì)上的主要考慮是圍繞著實(shí)際所有權(quán)與控股權(quán)之間的區(qū)別產(chǎn)生的。這里的實(shí)際所有權(quán)是指股份所有權(quán)，代表其對子公司資產(chǎn)的享有權(quán)。也就是說，股份所有權(quán)意味著母公司有效地?fù)碛凶庸镜馁Y產(chǎn)時(shí)，從經(jīng)濟(jì)觀點(diǎn)來看，合并實(shí)質(zhì)上就是以作為投資基礎(chǔ)的子公司資產(chǎn)來替換投資帳戶的程序。擁有股份就代表所有權(quán)，即使不能取得控制權(quán)，實(shí)際所有權(quán)也是存在的。如一家公司購買某一公司的大部分股權(quán)時(shí)，由于擁有的股份只是作為投資，并沒有采取行動(dòng)去控制公司的經(jīng)營活動(dòng)，就可能存在實(shí)際所有權(quán)但并未取得控制權(quán)。在這種情況下，實(shí)際所有權(quán)顯然不是合并的恰當(dāng)基礎(chǔ)，某種其他標(biāo)準(zhǔn)對合并可能是恰當(dāng)?shù)?，從?jīng)濟(jì)觀點(diǎn)來看，合并的主要標(biāo)準(zhǔn)是對子公司控制權(quán)的存在而不是實(shí)際所有權(quán)。確定合并是否合適，應(yīng)以控制的目的來區(qū)分，為控制目的而擁有另一家股份的公司與僅僅是作為投資而擁有另一家股份的公司是不同的。確定控制是否存在，應(yīng)視母公司能否確實(shí)擁有并行使對子公司的決策權(quán)，如果擁有并行使這種權(quán)利，也就包含了這兩個(gè)經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)營活動(dòng)結(jié)合為一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體，合并就是合適的。相反，如果不存在有效和持續(xù)的控制，則合并就是不適合的。

　　國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則27號指出：“控制，指統(tǒng)馭一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，藉此從該企業(yè)的活動(dòng)中獲取利益的權(quán)力。”通常是以擁有50％以上的有表決權(quán)股份而控制子公司的能力以及行使對子公司的控制權(quán)之間作為區(qū)分?？刂颇芰Σ灰欢ㄊ呛喜⒌某浞只A(chǔ)，控制權(quán)必須行使。為了行使控制權(quán)，就要求選舉或保持足夠數(shù)額的子公司董事，以支配子公司的政策。但并不要求由母公司來計(jì)劃和管理子公司的經(jīng)營活動(dòng)。盡管通常都假設(shè)為，當(dāng)一家公司取得另一家公司有投票權(quán)的普通股 50％以上，即可達(dá)到控股，母子公司關(guān)系即告成立。但事實(shí)上，可能因經(jīng)營性質(zhì)各異，或即使持有另一家公司股票超過50％以上，但母子公司關(guān)系僅具有虛名，母公司并未能真正控制子公司。屬于下列情況之一者，可不編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表：①營業(yè)性質(zhì)各異，如制造業(yè)與金融業(yè)等；②已宣告破產(chǎn)及在法院監(jiān)督下進(jìn)行整頓；③ 國外的被投資公司，由于受外匯管制，其股利無法匯回。正因?yàn)槿绱?，擁?0％以上與控制存在事實(shí)并非總是一致的。因此，有人認(rèn)為，持有其他公司有表決權(quán)的股份，雖未達(dá)到50％，由于其他公司的股權(quán)分散在不參加股東大會(huì)或給予委托書的股東，即使僅持有20％以上，亦可控制其他公司，故可控制狀態(tài)系指一般情形，而并非特殊情況。

　　在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，只有通過對子公司的股份所有權(quán)而控制的資產(chǎn)才能包括在合并報(bào)表中，根據(jù)租賃協(xié)議而實(shí)際持有并完全控制的資產(chǎn)，不應(yīng)包括在合并報(bào)表中。

　　國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則27號第8 條指出：“一個(gè)本身完全由其他企業(yè)擁有的母公司，不一定需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表，因?yàn)樗哪腹静灰欢ㄓ羞@樣的要求，而其他使用者的需要又完全可以由其母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表來滿足。在有些國家，一個(gè)幾乎完全由另一個(gè)企業(yè)擁有的母公司，如果取得本公司少數(shù)股權(quán)所有者的同意，也可以免予編報(bào)合并財(cái)務(wù)報(bào)表。幾乎完全擁有的說法，通常指母公司至少擁有90％的表決權(quán)。”同時(shí)，在第9條又指出：“一個(gè)母公司如果因?yàn)楸旧硎亲庸径痪幹坪喜⒇?cái)務(wù)報(bào)表，在本身單獨(dú)編報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)當(dāng)說明：（a）不編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的理由；和（b）關(guān)于子公司的會(huì)計(jì)處理的基礎(chǔ)。”

　　關(guān)于合并政策，對合并是否恰當(dāng)需要有客觀的標(biāo)準(zhǔn)，而所有權(quán)超過50％有表決權(quán)股份的規(guī)定符合于客觀性要求。如果標(biāo)準(zhǔn)低到少于50％所有權(quán)，可能出現(xiàn)一家公司的資產(chǎn)同時(shí)出現(xiàn)在兩家以上的合并報(bào)表上。因此，一般地說，會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)贊成對那些存在著50％以上有表決權(quán)股份的所有權(quán)的子公司進(jìn)行合并。

　　二、合并理論

　　在編制合并報(bào)表過程中，提出了不同的理論，對這些問題的不同認(rèn)識和處理（特別是少數(shù)股權(quán)問題），就構(gòu)成了不同的編制合并報(bào)表的觀念，從而編制的合并報(bào)表也存在著一定差異。編制合并報(bào)表主要有兩種理論，一是母公司理論，二是個(gè)體理論。母公司理論認(rèn)為，合并財(cái)務(wù)報(bào)表僅是母公司報(bào)表的延伸，應(yīng)根據(jù)母公司股東的觀點(diǎn)來編制；個(gè)體理論認(rèn)為，合并財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)供已合并的公司的所有股東使用，即包括母公司股東及少數(shù)股東的觀點(diǎn)來編制。此外還有一種理論，有的依據(jù)母公司理論、有的依據(jù)個(gè)體理論，這種理論稱之為綜合理論。這種理論認(rèn)為，合并財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)表述單個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，供母公司股東及債權(quán)人使用。

　　不同的合并理論，主要有以下區(qū)別：

　　1.合并凈利潤

　　企業(yè)交納所得稅后的稅后利潤，稱為凈利潤或凈收益。在母公司理論下，合并凈利潤只包括母公司股東的利潤。在個(gè)體理論下，合并凈利潤包括合并個(gè)體全部股東，即包括多數(shù)股權(quán)與少數(shù)股權(quán)持有人的凈利潤。綜合理論對合并凈利潤與母公司理論相同。

　　2.少數(shù)股權(quán)凈利潤

　　在母公司理論下，少數(shù)股權(quán)凈利潤，是從母公司股東觀點(diǎn)出發(fā)，作為一項(xiàng)費(fèi)用，它是根據(jù)子公司為一單獨(dú)法律個(gè)體來衡量。在個(gè)體理論下，少數(shù)股權(quán)凈利潤是合并的凈利潤分配給少數(shù)股權(quán)部分。綜合理論采取折衷方式，認(rèn)為少數(shù)股權(quán)凈利潤是計(jì)算合并凈利潤的減項(xiàng)，并非是一項(xiàng)費(fèi)用，而是企業(yè)已實(shí)現(xiàn)的凈利潤分配給少數(shù)股權(quán)。

　　3.少數(shù)股東權(quán)益

　　少數(shù)股東權(quán)益，在母公司理論下，由于是從母公司股東的觀點(diǎn)出發(fā)，作為一項(xiàng)負(fù)債，是根據(jù)子公司為一單獨(dú)法律個(gè)體來衡量。在個(gè)體理論下，少數(shù)股東權(quán)益是合并股東權(quán)益的一部分，在財(cái)務(wù)報(bào)表上列示與多數(shù)股權(quán)益相同。綜合理論采取個(gè)體理論，但改為將總額單獨(dú)在資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)列示。

　　4.子公司凈資產(chǎn)

　　在母公司理論下，子公司凈資產(chǎn)以母公司取得股東權(quán)益所付代價(jià)為基礎(chǔ)，計(jì)算出應(yīng)得份額后予以合并。在個(gè)體理論下，子公司全部凈資產(chǎn)（股東權(quán)益）均按母公司取得權(quán)益所付代價(jià)，多數(shù)股權(quán)與少數(shù)股權(quán)都按公平價(jià)值評價(jià)。綜合理論則采用母公司理論。

　　5.未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益

　　在母公司理論下，未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益，順銷（母公司銷往子公司）時(shí)按100％沖銷合并凈利潤；逆銷（子公司銷往母公司）時(shí)則按母公司應(yīng)得份額，沖銷合并凈利潤。在個(gè)體理論下，無論逆銷或順銷，均按100％沖銷合并凈利潤，且順銷時(shí)按持股比例，在多數(shù)股權(quán)與少數(shù)股權(quán)之間分配。綜合理論則采用個(gè)體理論。

　　6.推定贖回債券損益

　　在母公司理論下，贖回子公司債券，則按母公司應(yīng)得份額，確認(rèn)為合并凈利潤。在個(gè)體理論下，贖回母公司債券，全部確認(rèn)為合并凈利潤，贖回子公司債券時(shí)，應(yīng)按多數(shù)股權(quán)與少數(shù)股權(quán)比例進(jìn)行分配。綜合理論則采用個(gè)體理論。

　　上述不同的合并理論所形成的處理上的差異，均與少數(shù)股權(quán)有關(guān)，若子公司無少數(shù)股權(quán)存在，自然無差異，也不會(huì)引起合并理論的爭議。從母公司理論和個(gè)體理論來看，各有優(yōu)劣。美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)，在頒布合并報(bào)表的會(huì)計(jì)處理準(zhǔn)則時(shí)，采用這兩種理論的優(yōu)點(diǎn)。

　　三、企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法

　　企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法有購買法和權(quán)益集合法。這兩種方法并非是可任意選擇的方法，不能隨意應(yīng)用。但兩種方法在報(bào)告企業(yè)合并時(shí)，均是公認(rèn)的會(huì)計(jì)處理方法。在美國，企業(yè)合并符合會(huì)計(jì)原則委員會(huì)第16號意見書中所提出的采用權(quán)益集合法的12項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)者，才能采用此法，否則只能采用購買法。

　　購買法是將企業(yè)合并視為某企業(yè)個(gè)體取得或購買其他企業(yè)個(gè)體凈資產(chǎn)的一項(xiàng)交易。取得公司將所取得的資產(chǎn)減去所承擔(dān)的負(fù)債，而按其取得成本予以入帳。取得成本與其有形及可識別的無形資產(chǎn)的公平價(jià)值之和減去負(fù)債，其間的差額以商譽(yù)入帳。取得公司的原有留存收益可能由于企業(yè)合并而減少，但絕不會(huì)增加。取得公司在取得年度的損益，只包括取得后被取得公司的營業(yè)結(jié)果。

　　權(quán)益集合法是將企業(yè)合并視為兩家或兩家以上的公司，經(jīng)由權(quán)益證券的交換，使股權(quán)融為一體。因?yàn)楹喜r(shí)，系以股票交換股票，并無購買行為及價(jià)格，即未發(fā)生構(gòu)成各公司的資源消耗。股權(quán)保持不變，無需改變會(huì)計(jì)基礎(chǔ)。各構(gòu)成公司在合并時(shí)，資產(chǎn)負(fù)債均依其原帳面價(jià)值轉(zhuǎn)給合并后個(gè)體，以保持資產(chǎn)按成本計(jì)價(jià)的原則；留存收益亦是這樣，但可能減少；不論企業(yè)合并在期初、期中或期末完成，當(dāng)年的損益，均可列入合并后的公司。

　　目前，我國證券市場還不發(fā)達(dá)，一些法規(guī)尚待建立與完善，股份制企業(yè)處于試點(diǎn)之中，能發(fā)行上市股票的企業(yè)為數(shù)甚少，采用權(quán)益集合法的條件尚不具備。許多國家明確規(guī)定，禁止使用權(quán)益集合法，即使在美國，由于有十分嚴(yán)格的規(guī)定，能夠采用權(quán)益集合法進(jìn)行合并的企業(yè)也并不多。

　　購買法與權(quán)益集合法的主要區(qū)別是：

　　1. 股東身份不同

　　權(quán)益集合法是以股票交換股票，故集合前各公司的股東在集合后仍具有股東身份，且集合后股東所持股票比例及價(jià)值無明顯變化。購買法多數(shù)系母子公司關(guān)系，兼并亦有采用。當(dāng)兼并采用購買法時(shí)，在合并過程中，有的股東不愿參加合并，須動(dòng)用公司資源，以換取股票。

　　2.投資成本的確定不同

　　權(quán)益集合法是發(fā)行股票的總額（每股面值×發(fā)行股數(shù)），作為投資成本，它否認(rèn)購買行為發(fā)生，故無需按公平價(jià)值計(jì)算。購買法需動(dòng)用公司的資源，除現(xiàn)金之外，其他非現(xiàn)金資產(chǎn)及證券，應(yīng)按公平價(jià)值計(jì)算。

　　3.凈資產(chǎn)的確認(rèn)不同

　　權(quán)益集合法是按被取得公司凈資產(chǎn)的帳面價(jià)值及本身增發(fā)股票的面值列帳，不會(huì)產(chǎn)生投資成本與取得凈資產(chǎn)價(jià)值的差異及對差異的分配問題。在購買法下，支付的代價(jià)與取得的凈資產(chǎn)，不僅需要按公平價(jià)值列帳，且投資成本未必與其相同，設(shè)若有差異無法辨認(rèn)時(shí)，就會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)與負(fù)商譽(yù)。

　　4.被取得公司的留存收益列示不同

　　在權(quán)益集合法下，被取得公司的留存收益，在合并完成時(shí)可全部或一部分列作取得公司的留存收益。在購買法下，由于取得凈資產(chǎn)是按公平價(jià)值列帳，這就等于被取得公司的所有者權(quán)益是按公平價(jià)值列帳，投資成本內(nèi)也就包括有付給被取得公司的此項(xiàng)成本，即所花代價(jià)中，也就包含了留存收益，在合并完成時(shí)取得公司不列被取得公司的留存收益。

　　美國會(huì)計(jì)原則委員會(huì)為采用權(quán)益集合法所制定的準(zhǔn)則和為采用購買法產(chǎn)生的商譽(yù)，引起了不同的爭論。反對采用權(quán)益集合法的認(rèn)為，這種方法將重點(diǎn)放在交換有表決權(quán)普通股的基礎(chǔ)上完成合并，而并非取得資產(chǎn)，似乎是本末倒置，還有資產(chǎn)高估或低估后，會(huì)導(dǎo)致取得后各期損益的計(jì)算發(fā)生偏差。反對采用購買法的，主要是對合并時(shí)取得成本超過或低于取得凈資產(chǎn)的差額，列作商譽(yù)表示懷疑。美國會(huì)計(jì)原則委員會(huì)第17號意見書“無形資產(chǎn)”，有13位委員投了贊成票而獲得通過，有5 位委員反對。在該委員會(huì)討論通過時(shí)，卡特列特（Catlett ）先生投了反對票，他認(rèn)為商譽(yù)永不能在資產(chǎn)負(fù)債表上列示為一項(xiàng)資產(chǎn)，并且永不能借記損益而予以攤銷。還有的意見是，商譽(yù)的處理方法也不一致，負(fù)商譽(yù)按非流動(dòng)資產(chǎn)（長期投資除外）各帳戶余額占非流動(dòng)資產(chǎn)總額的比例進(jìn)行攤銷，正商譽(yù)也應(yīng)按同樣的方法進(jìn)行處理，或者是將負(fù)商譽(yù)按正商譽(yù)列作資產(chǎn)而作為遞延貸項(xiàng)，按年分?jǐn)?，使其一致。這種爭論，迄今并無結(jié)論。