注冊會計師執(zhí)行驗資業(yè)務(wù)中的二元審驗標準

來源: 何婷婷蔣品洪編輯： 2009/10/14 17:38:26　　字體：大小

　　審驗標準是指注冊會計師執(zhí)行驗資業(yè)務(wù)中對被審驗單位提供的資料進行審驗所要達到的程度。具體分為形式審驗和實質(zhì)審驗兩類。不同的審驗標準決定了實施不同的審驗程序、獲取不同的審驗證據(jù)，審驗標準問題是影響驗資工作質(zhì)量和效率的重大問題。當前在驗資實務(wù)中，對這一問題的認識尚未完全一致，需要進一步明確和具體。筆者認為，應當針對不同的材料適用不同的審驗標準，即二元審驗標準。

　　一、審驗對象的確定是審驗標準的先決問題

　　根據(jù)驗資準則的規(guī)定，驗資是指注冊會計師依法接受委托，對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進行審驗，并出具驗資報告；注冊會計師在驗資報告中發(fā)表的審驗意見及其責任范圍是“被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況”。

　　二、對被審驗單位同時提供給公司登記機關(guān)的資料僅需形式審驗

　　從驗資準則及其指南規(guī)定的應從被審驗單位獲取的資料看，可以分為專門提供給注冊會計師的資料和同時提供給公司登記機關(guān)的資料。根據(jù)《國家工商行政管理局關(guān)于登記主管機關(guān)對申請人提交的材料真實性是否承擔相應責任問題的答復》（工商企字[2001]第67號），對被審驗單位同時提供給公司登記機關(guān)的資料僅需形式審驗。

　　三、實質(zhì)審驗要求注冊會計師從被審驗單位以外的途徑獲取審驗證據(jù)

　　審驗對象是被審驗單位實收資本，決定了注冊會計師需要在實質(zhì)上審驗被審驗單位是否實際收到股東繳納的注冊資本。從審驗程序上看，如果適用形式審驗的，對被審驗單位提供的資料僅實施“檢查記錄或文件”程序；如果適用實質(zhì)審驗的，除了實施“檢查記錄或文件”程序外，還需要實施檢查、觀察有形資產(chǎn)、查詢或函證、獲取出資者各方的確認書或聲明書等審驗程序，從被審驗單位以外的途徑獲取其他審驗證據(jù)以審驗材料內(nèi)容是否真實、合法。

　　四、股東的主體資格或身份的審驗標準問題

　　當前比較有爭議的是注冊會計師是否需要核實股東主體資格或身份的真實性。筆者認為基于以下四個理由，注冊會計師不需要審驗股東的真實性。

　　對公司及其債權(quán)人來說，公司的注冊資本是否實際收到才是關(guān)系到公司償債能力的因素，公司的注冊資本和實收資本金額是其關(guān)注重點。

　　依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，某股東未實際繳納或者未完全繳納注冊資本的，由其他股東繳納并承擔連帶責任。這一規(guī)定體現(xiàn)了不管是哪個股東繳納的，均以公司注冊資本的實際收到為原則的立法理念。

　　只要公司注冊資本實際收到（或者事后補收），即使股東是虛假的，注冊會計師不需要承擔民事賠償責任。

　　公司登記并不具有設(shè)立股東權(quán)利的作用，僅有公示作用（或?qū)ν庾C明作用），在實踐中掛名股東或隱名股東現(xiàn)象也比較常見（例如為了規(guī)避《公司法》關(guān)于一人有限責任公司的管制，找個掛名股東將公司股東登記為二人以上。

　　既然不需要審驗股東的真實性，公司章程、出資協(xié)議等資料上股東的簽字蓋章是否真實，也不需要注冊會計師進行實質(zhì)審驗。

責任編輯：小奇

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