[摘要]當(dāng)前我國企業(yè)并購面臨新的發(fā)展階段，財政部于2006年頒布了38項(xiàng)會計準(zhǔn)則，變動幅度較大，必然會對我國企業(yè)尤其是上市企業(yè)的企業(yè)價值評價、財務(wù)報告數(shù)據(jù)、資產(chǎn)處置、稅務(wù)籌劃等方面造成重大影響，也進(jìn)而影響到我國企業(yè)并購的動機(jī)、風(fēng)險、方法方式的選擇、事后資產(chǎn)處置和財務(wù)處理。

　　[關(guān)鍵詞]新會計準(zhǔn)則；企業(yè)并購；資源配置；并購模式

　　一、引言

　　企業(yè)并購是對經(jīng)濟(jì)環(huán)境產(chǎn)生重大影響的一個重要方面。這一經(jīng)濟(jì)活動的產(chǎn)生，使現(xiàn)代財務(wù)會計理論與方法受到挑戰(zhàn)。為了尋求合理的會計處理方法，會計界不斷探索，從而又促進(jìn)了財務(wù)會計理論與實(shí)務(wù)的發(fā)展。從西方(美國)企業(yè)并購史可以看出，企業(yè)并購與現(xiàn)代財務(wù)會計形成是相伴而生的。企業(yè)并購是產(chǎn)權(quán)交易的重要方式，通過并購使社會資源重新配置，生產(chǎn)工藝不斷調(diào)整，生產(chǎn)規(guī)模日趨合理，使企業(yè)能夠在更大范圍和更合理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，滿足資本增值的要求，同時，企業(yè)并購也是企業(yè)組織形式的一種形態(tài)，是生產(chǎn)關(guān)系的組成部分，利用企業(yè)并購，可使企業(yè)組織結(jié)構(gòu)不斷適應(yīng)社會生產(chǎn)力的發(fā)展。在世界第五次并購狂潮逐漸趨于緩和，進(jìn)入調(diào)整階段的歷史時刻，我國的并購交易大有愈演愈烈之勢，主要表現(xiàn)在并購交易數(shù)量大幅增加、并購交易質(zhì)量顯著提高，從原來的政府干預(yù)下的被動兼并發(fā)展為從自身利益考慮、為實(shí)現(xiàn)股東利潤最大化的主動兼并。

　　二、新舊會計基本準(zhǔn)則在企業(yè)并購上的主要變化對比

　　(一)資產(chǎn)方面

　　1、關(guān)于定義

　　修改前：企業(yè)擁有或控制的能以貨幣計量的經(jīng)濟(jì)資源，包括各種財產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利。

　　修改后：指過去的交易、事項(xiàng)形成并由企業(yè)擁有或控制的資源，該資源預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益。

　　2、關(guān)于分類及特征

　　修改前：將資產(chǎn)分為流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)和其他資產(chǎn)等6類，并詳細(xì)分別定義、解釋、說明。

　　修改后：刪除資產(chǎn)具體分類的內(nèi)容，該內(nèi)容由各相關(guān)的具體會計準(zhǔn)則作出規(guī)定。強(qiáng)調(diào)資產(chǎn)的三個特征：過去的交易和事項(xiàng)形成的；必須由企業(yè)擁有或控制；包含未來經(jīng)濟(jì)利益。

　　(二)關(guān)于確認(rèn)

　　修改前：僅規(guī)定了資產(chǎn)的定義，沒有關(guān)于如何確認(rèn)資產(chǎn)的內(nèi)容。

　　修改后：滿足資產(chǎn)定義的同時，應(yīng)同時滿足：與該項(xiàng)目有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益已很可能流入企業(yè)；該項(xiàng)目的成本或價值能夠可靠的計量，才可確認(rèn)為資產(chǎn)，在資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)列示；僅符合資產(chǎn)定義但不符合資產(chǎn)確認(rèn)條件的項(xiàng)目，在附注中作相關(guān)披露。

　　(三)負(fù)債方面

　　1、關(guān)于定義

　　修改前：企業(yè)所承擔(dān)的能以貨幣計量、需以資產(chǎn)或勞務(wù)償付的債務(wù)

　　修改后：過去的交易、事項(xiàng)形成的現(xiàn)實(shí)義務(wù)，履行該義務(wù)預(yù)期會導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)。

　　2、關(guān)于分類及特征

　　修改前：將負(fù)債分為流動負(fù)債和長期負(fù)債，并對其分別作出詳細(xì)規(guī)定。

　　修改后：刪除負(fù)債具體分類的內(nèi)容，該內(nèi)容由各相關(guān)的具體會計準(zhǔn)則作出規(guī)定。強(qiáng)調(diào)負(fù)債的三個特征：過去的交易和事項(xiàng)形成的現(xiàn)實(shí)義務(wù)；義務(wù)包括法定義務(wù)和推定義務(wù)；義務(wù)的履行必須會導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益的流出。

　　(四)所有者權(quán)益方面

　　1、關(guān)于定義

　　修、改前：企業(yè)投資人對企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)。

　　修改后：企業(yè)資產(chǎn)扣除負(fù)債后，所有者享有的剩余權(quán)益。

　　2、關(guān)于分類及特征

　　修改前：明確定義所有者權(quán)益包括：企業(yè)投資人對企業(yè)的投入資本以及形成的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤等，并對各項(xiàng)作了具體解釋。

　　修改后：未對如何具體分類作出規(guī)定，僅規(guī)定企業(yè)應(yīng)當(dāng)將所有者權(quán)益與負(fù)債進(jìn)行嚴(yán)格區(qū)分，不得相互混淆。

　　(五)財務(wù)報表方面

　　1、關(guān)于定義

　　修改前：財務(wù)報告是反映企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的書面文件。

　　修改后：財務(wù)報表是反應(yīng)企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的書面文件。

　　2、關(guān)于組成

　　修改前：包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財務(wù)狀況變動表(或者現(xiàn)金流量表)、附表及會計報表附注和財務(wù)情況說明書。

　　修改后：至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等報表及附注。

　　三、新會計準(zhǔn)則對并購企業(yè)并購模式的影響

　　(一)新準(zhǔn)則長期股權(quán)投資核算方法的變化將減少母公司通過對子公司絕對控股的地位調(diào)節(jié)利潤的可能性

　　原會計制度規(guī)定：母公司對子公司長期投資的核算采用權(quán)益法，即對子公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤或凈虧損母公司也應(yīng)按投資比例確認(rèn)損益和資產(chǎn)。新會計準(zhǔn)則規(guī)定母公司對子公司的投資按成本法核算，這樣使得母公司減少了通過調(diào)節(jié)子公司的利潤進(jìn)而達(dá)到調(diào)節(jié)母公司利潤的可能性，對采用股權(quán)控制模式進(jìn)行并購造成了負(fù)面影響。同時，新會計準(zhǔn)則規(guī)定，非貨幣性資產(chǎn)交換應(yīng)當(dāng)以公允價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)作為換入資產(chǎn)的成本。公允價值與換出資產(chǎn)賬面價值的差額計入當(dāng)期損益。非貨幣性資產(chǎn)交換同時滿足如下兩個條件，應(yīng)當(dāng)以公允價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)作為換入資產(chǎn)的成本，公允價值與換出資產(chǎn)賬面價值的差額計入當(dāng)期損益。第一，交換具有商業(yè)實(shí)質(zhì)；第二，換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價值能夠可靠計量。如果上述兩個條件不能同時滿足，則仍以換出資產(chǎn)的賬面價值作為換入成本，不確定損益。若交易雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，可能導(dǎo)致發(fā)生的交換不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。非貨幣性資產(chǎn)交換，運(yùn)用公允價值來計量，由此產(chǎn)生的結(jié)果是這一交換將產(chǎn)生利潤。而此前采用的賬面價值計算法，基本不產(chǎn)生利潤。這對于投資性地產(chǎn)上市公司是一個機(jī)會，由于每年重估地產(chǎn)價值，并以市值反映其賬面價值，將直接大幅提高每股的凈資產(chǎn)，降低市盈率。另外，由于折舊消失，相應(yīng)會提高公司利潤，有效提升公司股票的估值水平，增加了股權(quán)收購的成本，也不利于股權(quán)控制模式的選擇。

　　(二)新會計準(zhǔn)則規(guī)定，因債權(quán)人讓步而導(dǎo)致債務(wù)人被豁免或者少償還的負(fù)債，將作為債務(wù)重組收益計入營業(yè)外收入，對于實(shí)物抵債業(yè)務(wù)，引進(jìn)公允價值作為計量屬性

　　債務(wù)重組方法的變革，也使得公司的利潤，特別是每股收益水平發(fā)生大幅波動。債務(wù)人豁免或者少償還的負(fù)債，由計入資本公積改為計入當(dāng)期收益，這樣一來，一些無力清償債務(wù)的公司，一旦獲得債務(wù)全部或者部分豁免，其收益將直接反映在當(dāng)期利潤表中，將極大地提升其每股收益。因此，負(fù)債額較高又有可能獲得債務(wù)豁免的公司，在新會計準(zhǔn)則下，將計入當(dāng)期營業(yè)外收入，成為其利潤的來源。其每股收益在新準(zhǔn)則實(shí)施后，將大幅上漲。這樣鼓勵了企業(yè)采用承擔(dān)債務(wù)的模式進(jìn)行并購。

　　四、新會計準(zhǔn)則對并購企業(yè)并購動機(jī)的影響

　　(一)降低了投機(jī)性動因的傾向

　　《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中第二章第六條規(guī)定：合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值(或發(fā)行股份面值總額)的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。新會計準(zhǔn)則的這一規(guī)定放棄使用公允價值?？梢员苊饫麧櫜倏v。

　　(二)鼓勵了通過并購創(chuàng)新類企業(yè)提高企業(yè)競爭力的動因傾向

　　新準(zhǔn)則允許將開發(fā)費(fèi)用資本化，即攤銷到以后。根據(jù)新準(zhǔn)則，如果企業(yè)的無形資產(chǎn)暫時無法判斷使用壽命，則可以先不進(jìn)行攤銷。這對那些開發(fā)費(fèi)用比較高又準(zhǔn)備融資的公司，采用該會計處理將提高公司近期業(yè)績。此項(xiàng)會計變更體現(xiàn)了國家對科技創(chuàng)新類企業(yè)的政策扶持。電力、IT、電力設(shè)備、房地產(chǎn)、農(nóng)業(yè)及醫(yī)藥生物行業(yè)，將受到積極影響。也增加了并購創(chuàng)新類企業(yè)的傾向。

　　五、新會計準(zhǔn)則對并購目標(biāo)行業(yè)定位的影響

　　會計準(zhǔn)則的歷史性變革，可能極大地改變財務(wù)報表數(shù)據(jù)，上市公司利潤短期內(nèi)發(fā)生劇烈變化，從而帶來投資機(jī)遇。

　　(一)按照新的會計準(zhǔn)則，跌價準(zhǔn)備從2007年開始計提后不能沖回，只能在處置相關(guān)資產(chǎn)后，再進(jìn)行會計處理

　　一些利用大幅計提跌價準(zhǔn)備進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)的公司，有可能在2006年將跌價準(zhǔn)備沖回，否則再也沒有機(jī)會將這些“隱藏利潤”重新披露。往年可能隱藏利潤的鋼鐵、房地產(chǎn)、煤炭、貿(mào)易等行業(yè)有可能在2006年轉(zhuǎn)回部分跌價準(zhǔn)備，將極大地影響當(dāng)期凈利潤。研究發(fā)現(xiàn)，跌價準(zhǔn)備占年度凈利潤10倍以上的就有萬家樂、美爾雅，咸陽偏轉(zhuǎn)、深天地等80多家。

　　(二)關(guān)于債務(wù)重組

　　在新的會計準(zhǔn)則中，債務(wù)重組規(guī)定：由于債權(quán)人讓步，債務(wù)人獲得的利益將直接計入當(dāng)期收益，進(jìn)入利潤表。而原來是計入資本公積。由于引入公允價值，以實(shí)物抵債，將以公允價值計量。于是一些無力清償債務(wù)的公司，一旦獲得債務(wù)全部或者部分豁免，其收益將直接反映在當(dāng)期利潤表中，可能極大地提高EPS。

　　(三)新會計準(zhǔn)則下，激勵機(jī)制對當(dāng)期利潤有負(fù)面影響

　　舉例而言，按照新的會計準(zhǔn)則，如果A公司總股本1萬股，市價2元，向管理層發(fā)行100份認(rèn)購期權(quán)，認(rèn)購價格為1元。按照期權(quán)定價模型，其認(rèn)購期權(quán)價格為1.5元。于是。公司必須在利潤表中列示100×1.5=150元的費(fèi)用，相應(yīng)降低EPS幅度0.015元，而且上述費(fèi)用不能抵稅。

　　(四)新會計準(zhǔn)則下，存貨記賬方法取消“后進(jìn)先出”法，一律使用先進(jìn)先出法記賬

　　對于原先采用后進(jìn)先出，存貨較大，周轉(zhuǎn)率較低的公司，會造成毛利率和利潤的不正常波動。舉例，采用后進(jìn)先出法的電器設(shè)備公司，在原材料價格不斷下跌過程中，一旦變革為先進(jìn)先出法，成本將大幅上升，毛利率快速下滑，當(dāng)期利潤下降。新的存貨記賬方法，對于生產(chǎn)周期長的行業(yè)，如造船及某些機(jī)械制造行業(yè)，允許將用于存貨生產(chǎn)的借款費(fèi)用資本化。對于大型設(shè)備制造商而言。這將降低他們的成本，提高毛利率，提高會計利潤。

　　六、結(jié)束語

　　中國資本市場股權(quán)分置改革正在進(jìn)行，以股份為支付工具的收購將風(fēng)起云涌，中國將迎來并購高潮。因此，研究新會計準(zhǔn)則的導(dǎo)向迫在眉睫。新會計準(zhǔn)則對我國企業(yè)并購行為的導(dǎo)向性作用如下：

　　第一，新會計準(zhǔn)則以提高會計信息的決策有用性為本。將增加我國上市公司的會計透明度，但是新的會計政策也將帶來賬面業(yè)績的波動和不確定性，這些都會改變投資者的風(fēng)險預(yù)期，從而影響到公司的估值水平。更為重要的是，會計政策的變更具有經(jīng)濟(jì)后果，會改變公司的經(jīng)營行為，從而影響上市公司的內(nèi)在價值。

　　第二，會計準(zhǔn)則的歷史性變革，可能會極大地改變財務(wù)報表數(shù)據(jù)，使上市公司利潤短期內(nèi)發(fā)生劇烈變化，對投資者有著重要的指導(dǎo)作用。對于新會計準(zhǔn)則，業(yè)內(nèi)人士給予了充分的重視，普遍認(rèn)為會計準(zhǔn)則變更可能會影響到股票二級市場的走勢，因?yàn)橄嚓P(guān)處理原則的改變的確會引起上市公司當(dāng)期業(yè)績或凈資產(chǎn)的變化。當(dāng)然，會計準(zhǔn)則變化引起的上市公司業(yè)績變化，并不會影響上市公司內(nèi)在價值。道理很簡單，公司資產(chǎn)的內(nèi)在價值已經(jīng)存在，并不會因會計準(zhǔn)則變化而變化。只不過是會計準(zhǔn)則變化會使內(nèi)在價值得以正確反映罷了。會計準(zhǔn)則的變更的確會對公司當(dāng)期業(yè)績構(gòu)成影響，新會計準(zhǔn)則通過會計處理讓這些影響定量地表現(xiàn)出來，因此新會計準(zhǔn)則的核心要素在于讓會計數(shù)據(jù)更真實(shí)。

　　第三，新會計準(zhǔn)則的實(shí)施將會規(guī)范企業(yè)并購的會計政策選擇。減少企業(yè)自主選擇會計政策的空間，提高所提供的會計信息的質(zhì)量，對今后企業(yè)并購有著良性的促進(jìn)作用。同時，在新會計準(zhǔn)則中有幾項(xiàng)準(zhǔn)則的修訂將助推企業(yè)實(shí)施并購，促進(jìn)公司整體上市，對資本市場的并購構(gòu)成重大利好。

　　第四，除了自身的經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要，和國際接軌也是我國修改會計準(zhǔn)則的重要原因。在資本市場上。隨著中國海外上市的企業(yè)越來越多，以及國內(nèi)資本市場對外資的開放程度越來越高，也對會計準(zhǔn)則向國際接軌提出了要求。采用新會計準(zhǔn)則后，A股公司與境外上市公司之間的業(yè)績與估值水平將更具有可比性，這種可比性的提高所帶來的影響并不僅僅局限于股票估值這樣一個技術(shù)領(lǐng)域，而是會降低中國投資人了解境外上市公司以及境外投資人了解中國上市公司的成本。會計準(zhǔn)則的趨同，消除相互之間理解會計政策與會計信息的隔閡，必將促進(jìn)國際間的貿(mào)易與投資活動。這次會計準(zhǔn)則的改革，將對QFII投資人進(jìn)入中國A股市場以及境外戰(zhàn)略投資者購并中國企業(yè)積極性的提高產(chǎn)生長遠(yuǎn)的影響。