按照國務院的安排和銀監(jiān)會確立的總體目標，我國四家國有商業(yè)銀行的股份制改造正在有條不紊地進行。四家國有商業(yè)銀行的股份制改造，面臨諸如股權(quán)結(jié)構(gòu)安排、上市模式及上市地點的選擇、公司整體框架的搭建及法人治理結(jié)構(gòu)等一系列重大問題，這些問題如何解決不僅直接決定四家國有商業(yè)銀行的改革能否順利進行以及為此付出的成本，而且也將影響改革的效果，值得我們深思。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排

　　四家國有商業(yè)銀行的股份制改造，一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)是股權(quán)結(jié)構(gòu)如何安排的問題。從目前的主導思想看，是在國家控股的前提下，實現(xiàn)投資主體的多元化。這種制度設計的出發(fā)點是從改革、發(fā)展及穩(wěn)定的大局出發(fā)，通過股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化來解決目前四家國有商業(yè)銀行存在的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一、權(quán)力制約失衡、運營效率低下等問題。但在國家控股的前提下，仍然存在一個國家絕對控股還是相對控股的問題。不可否認，從提高效率、實現(xiàn)相對的權(quán)力制衡等方面看，采用相對控股更為有效，但是這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排忽視了目前我國經(jīng)濟發(fā)展階段和整體制度安排的以下事實：

　　我國目前正處于經(jīng)濟體制的轉(zhuǎn)軌期，市場機制尚未完全建立起來，還不能完全實現(xiàn)以價格為信號的資源配置。從金融領域來看，利率還未能市場化以及還存在一定的金融管制等一系列因素的存在必然會對國有商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)的設置形成約束。

　　我國經(jīng)濟仍然是帶有強烈國有經(jīng)濟色彩的經(jīng)濟。雖然經(jīng)過多年的改革，非國有經(jīng)濟獲得了快速發(fā)展，在整個國家GDP中所占的比重不斷增大，但是在我國的經(jīng)濟構(gòu)成中，不僅國有經(jīng)濟所占比重仍然很大，而且在關(guān)系國計民生的重要行業(yè)中，幾乎完全是單一所有制的國有企業(yè)。國民經(jīng)濟及重要企業(yè)的國有性質(zhì)決定了作為國民經(jīng)濟構(gòu)成部分的四家國有商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)設置。

　　金融的安全與穩(wěn)定直接關(guān)系到國民經(jīng)濟甚至是社會的穩(wěn)定與發(fā)展。目前世界經(jīng)濟的金融經(jīng)濟特性決定了金融在一國經(jīng)濟中的重要地位，這也就決定了國家對金融必須加強控制。

　　基于以上分析，在四家國有商業(yè)銀行股份制改革的初期，考慮到我國經(jīng)濟發(fā)展所處的階段、市場機制完善程度以及與其他制度安排的相容性，其股權(quán)結(jié)構(gòu)應當采取國家絕對控股的方式。必須強調(diào)的是這種股權(quán)結(jié)構(gòu)雖然是目前我國經(jīng)濟發(fā)展階段四家國有商業(yè)銀行股份制改革的最優(yōu)制度安排，但這種制度安排將隨著我國市場經(jīng)濟體制的逐步完善，國有企業(yè)真正轉(zhuǎn)化為現(xiàn)代企業(yè)、金融競爭度的加強，逐步暴露出其制度設計上的缺陷，此時，應當通過國有股減持的方式逐步向國家相對控股甚至不控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)化。

　　上市模式及上市地點的選擇

　　在四家國有商業(yè)銀行上市的問題上，是分拆上市，還是整體上市，是在海外上市，還是在國內(nèi)上市，不同的制度安排和選擇將會產(chǎn)生不同的效果。

　　上市模式的選擇

　　對于四家國有商業(yè)銀行采用何種模式上市，有相當一部分人認為宜采用國企的通行做法，在按業(yè)務分拆難度較大的情況之下，依照電信企業(yè)按地區(qū)分拆上市的模式，將一部分經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)經(jīng)營狀況最好、資產(chǎn)質(zhì)量高的幾家分行重組為上市公司，然后再通過上市部分反向收購未上市部分，最終實現(xiàn)四家國有商業(yè)銀行的完全上市。盡管這種上市模式有發(fā)行規(guī)模小、資產(chǎn)質(zhì)量符合上市要求以及風險小、成本低等優(yōu)點，但是我們認為，與采用整體上市模式相比，這種模式存在以下缺陷：

　　分拆上市有避重就輕之嫌，難以達到通過上市對四家國有商業(yè)銀行進行全面、系統(tǒng)的改革，同時也需要相當長的時間才能完成四家國有商業(yè)銀行的全部上市工作。

　　分拆上市會使國有商業(yè)銀行喪失規(guī)模效益。加入世貿(mào)組織后，面對國際銀行業(yè)強強聯(lián)手的潮流，若把四家國有商業(yè)銀行分拆會嚴重影響其競爭力。和外資銀行相比，我國國有商業(yè)銀行的優(yōu)勢之一是規(guī)模，一旦分拆，其規(guī)模優(yōu)勢的喪失將使四家國有商業(yè)銀行難以抵御外資銀行的挑戰(zhàn)。

　　分拆上市將使存續(xù)部分的經(jīng)營壓力更大。按照目前我國四家國有商業(yè)銀行的經(jīng)營現(xiàn)狀，經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)的分行一旦分離出去，那么存續(xù)部分的資產(chǎn)質(zhì)量更差，不僅會嚴重影響存續(xù)部分的持續(xù)經(jīng)營能力，同時也使債權(quán)人對存續(xù)部分的經(jīng)營產(chǎn)生懷疑，甚至會造成嚴重的經(jīng)濟和社會動蕩。

　　分拆上市會存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題。一方面已經(jīng)上市的銀行和未上市的銀行之間業(yè)務的同質(zhì)性會造成兩者之間的競爭，這不符合證券市場的有關(guān)要求和規(guī)則；另一方面也會形成上市銀行和母公司之間的關(guān)聯(lián)交易，不僅會影響其他關(guān)聯(lián)行的利益，而且還會在信息披露方面遇到較大的挑戰(zhàn)。

　　分拆上市不能完全體現(xiàn)現(xiàn)代銀行的價值且不符合國際銀行上市的慣例�，F(xiàn)代銀行體系的一個價值體現(xiàn)是其掌握大量的客戶信息和網(wǎng)絡，具有強大的支付和結(jié)算功能，而一旦分拆就會使整個銀行體系顯得支離破碎，也會使四家國有商業(yè)銀行的這一價值蕩然無存，同時從國際經(jīng)驗看，目前還沒有將銀行分拆上市的先例。

　　綜上所述，我們認為從國際銀行業(yè)發(fā)展的趨勢以及全面、系統(tǒng)地對四家國有商業(yè)銀行進行改革的角度看，在上市模式的選擇上，不宜采取分拆上市的辦法，而只能采用整體上市。

　　采用整體上市的模式會涉及到兩個方面的問題：

　　是將四家國有商業(yè)銀行的所有業(yè)務全部上市，還是將進行適當剝離后的業(yè)務上市？鑒于目前四家國有商業(yè)銀行一部分非主營業(yè)務盈利能力較差甚至虧損，在進行股份制改造時應將這部分非主營業(yè)務予以剝離，這樣做的目的在于突出四家商業(yè)銀行的主營業(yè)務，提高自身的盈利能力。

　　龐大的不良資產(chǎn)如何處置的問題。對于目前四家國有商業(yè)銀行經(jīng)營過程中形成的龐大不良資產(chǎn)，若由銀行自身消化，在銀行消化能力有限的情況下，將會推遲四家商業(yè)銀行的改革進程，而完全由政府買單，在目前國家財政仍有困難的情況下會加重財政的負擔。因此，可行的辦法是由銀行自身消化和國家買單共同推進的辦法來處置龐大的不良資產(chǎn)。為確保四家商業(yè)銀行股份制改革的順利進行，不良資產(chǎn)在由銀行自身消化和沖銷一部分后，剩余部分應予剝離，這部分剝離出去的不良資產(chǎn)，應通過建立一個專業(yè)化的資產(chǎn)管理公司以市場化的途徑來處置。

　　上市地點的選擇

　　四家國有商業(yè)銀行若采取整體上市的模式，在上市地點的選擇上，鑒于四家國有商業(yè)銀行資產(chǎn)規(guī)模龐大以及目前國內(nèi)證券市場的容量有限，因此我們傾向于按照先國外、后國內(nèi)的順序進行，采用這種選擇的意義在于：可以避開國內(nèi)證券市場容量的限制，防止由于融資數(shù)量巨大對國內(nèi)證券市場產(chǎn)生沖擊，對我國證券市場的發(fā)展帶來不利影響。

　　國外證券市場的大容量為四家國有商業(yè)銀行的整體上市提供了必要條件，使其整體上市成為可能，同時能保持銀行體系的相對完整和規(guī)模效應。

　　國外上市在審批、監(jiān)管及信息披露上要求更為嚴格，這就促使四家國有商業(yè)銀行必須按照國際證券市場的要求規(guī)范自身的經(jīng)營行為，嚴格控制風險，培養(yǎng)和提高競爭能力，完善法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)與國際經(jīng)濟的接軌。

　　在實現(xiàn)四家國有商業(yè)銀行國外上市后，國內(nèi)證券市場作為四家國有商業(yè)銀行上市的一個補充渠道，可根據(jù)需要并視當時國內(nèi)證券市場的情況在國內(nèi)證券市場發(fā)行上市。

　　公司整體框架的搭建

　　四家國有商業(yè)銀行若整體上市，其公司的整體框架是采用金融控股公司的模式，還是采用銀行集團公司的模式？我們認為，在目前我國仍實行嚴格的分業(yè)管理的情況下，采用純粹型金融控股公司模式是一個現(xiàn)實的選擇，即以四家國有商業(yè)銀行的總行為母體組建金融控股公司，由金融控股公司出資收購或管理商業(yè)銀行上市公司、證券公司、保險公司以及信托公司等金融類機構(gòu)和業(yè)務。這種模式具有“集團混業(yè)、經(jīng)營分業(yè)”的特點，母公司和子公司之間是在股份制原則的基礎上，以資產(chǎn)為紐帶連接起來，各個金融類子公司均為獨立法人，不同的子公司分別從事銀行、證券、保險等不同種類的業(yè)務，同時控股公司不從事具體的業(yè)務經(jīng)營，只是通過股權(quán)投資對各個子公司進行管理。四家國有商業(yè)銀行的公司框架之所以這樣搭建，是基于以下理由：

　　金融控股公司兼具混業(yè)經(jīng)營和分業(yè)經(jīng)營的優(yōu)勢。金融控股公司“集團混業(yè)、經(jīng)營分業(yè)”的特點，使其一方面適應了國際金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營的發(fā)展趨勢，另一方面各個子公司分業(yè)經(jīng)營格局的存在，與我國現(xiàn)行的法律法規(guī)及監(jiān)管體制能夠融合，不會對我國目前分業(yè)經(jīng)營的監(jiān)管體制產(chǎn)生沖擊，同時兼具混業(yè)經(jīng)營和分業(yè)經(jīng)營的優(yōu)勢。

　　金融控股公司具有巨大的協(xié)同效應。這種協(xié)同效應主要體現(xiàn)在兩個方面：一是管理上的協(xié)同效應，即主要是交叉業(yè)務的優(yōu)勢互補，如地區(qū)互補、業(yè)務互補及服務互補等，二是財務上的協(xié)同效應，即金融控股公司的購并行為能產(chǎn)生協(xié)同價值，其大小可以根據(jù)成本節(jié)約、收入提高、服務改進、財務策劃及稅收優(yōu)惠來計算。這種協(xié)同效應的存在，能增加金融控股公司的效益，降低公司的經(jīng)營成本，從而捉高其競爭力。

　　金融控股公司可以有效地控制風險。金融控股公司由于采取了各子公司經(jīng)營不同的業(yè)務，并且每個子公司為獨立法人的方式，同時各業(yè)務之間建立有嚴格的“防火墻”，因此防止了不同金融業(yè)務之間的風險傳遞，同時采取授信限制、交易限制和信息披露等監(jiān)管措施，在一定程度上遏制了內(nèi)部交易，可以對金融業(yè)務的風險進行有效的控制。

　　需要指出的是，在金融控股公司的框架之下，面對四家國有商業(yè)銀行眾多的分支機構(gòu)，如何按照扁平化原則重新設置機構(gòu)以提高效率、降低成本是目前國有商業(yè)銀行股份制改革過程中必須慎重對待的問題。

　　國家絕對控股條件下法人治理結(jié)構(gòu)的完善

　　對四家國有商業(yè)銀行進行股份制改造并實現(xiàn)上市并不是商業(yè)銀行股份制改造的目的，關(guān)鍵是要通過股份制改造明晰產(chǎn)權(quán)，完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代銀行制度。在國家絕對控股條件下，為完善法人治理結(jié)構(gòu)，除建立規(guī)范的“三會”，建立對高級管理層授權(quán)經(jīng)營的目標和問責制度及解決國有產(chǎn)權(quán)主體如何到位而不虛置外，還應注意以下幾個問題：

　　國家絕對控股的比例不宜太高。為確保法人治理結(jié)構(gòu)的有效性及股東權(quán)力制衡機制的建立，防止股份制改造流于形式，一方面國家絕對控股的比例以不超過51％為宜，另一方面可對部分國有股的投票權(quán)設立限制，規(guī)定其在特定條件和環(huán)境下可以動用這部分權(quán)利，正常情況下不得動用。

　　應按一定的標準去選擇戰(zhàn)略投資者。在選擇戰(zhàn)略投資者時應考慮其投資的穩(wěn)定性、獨立性以及其實力和信譽，這樣做的目的在于保持商業(yè)銀行法人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，使股東在商業(yè)銀行的經(jīng)營及重大決策方面具有獨立的話語權(quán)。在戰(zhàn)略投資者的選擇上我們的看法是：（1）非國有法人優(yōu)于國有法人。這主要是非國有法人的利益驅(qū)動機制要比國有法人強，從而對銀行管理者的監(jiān)督動機較強。（2）境外法人優(yōu)于境內(nèi)法人。境外法人完善的法人治理結(jié)構(gòu)、對投資回報的要求會對銀行管理者形成硬約束，使其按照國際規(guī)則經(jīng)營管理，同時境外法人先進的管理經(jīng)驗和理念也會被引入銀行的管理，促使四家國有商業(yè)銀行和國際銀行業(yè)接軌。

　　國家作為股東的目標應當是追求高的投資回報。利潤最大化是商業(yè)銀行的經(jīng)營目標。而國家作為股東在實際的經(jīng)營過程中，還有其他大量的經(jīng)濟和非經(jīng)濟目標，這些目標的存在干擾和影響了國有商業(yè)銀行的正常經(jīng)營，同時國家作為股東，不是統(tǒng)一行使自己法定的股東權(quán)利，事實上眾多的黨政部門都可以分散行使這些權(quán)利的一種或幾種�；�于上述原因，在國有商業(yè)銀行股份制改造的過程中，國家作為股東必須實行商業(yè)化，追求單一的目標。

　　建立適當?shù)募�勵與約束機制，通過強化責任制度的約束，不斷進行代理責任制度和管理責任制的創(chuàng)新，確保國有資產(chǎn)的保值增值。由于所有者和管理層追求目標存在差異，所有者追求的是利潤最大化，而管理層關(guān)心自己的利益，如果沒有適當?shù)募�勵與約束機制，極易造成代理成本增加、預算軟化和效率低下，在這一點上杰森的分析表明，無論是公有產(chǎn)權(quán)還是私有產(chǎn)權(quán)都具有這一特性。在如何建立激勵機制的問題上，國內(nèi)眾多學者認為，可通過管理層和職工入股的方式建立相應的激勵，以此提高商業(yè)銀行經(jīng)營的效率，減少代理的成本，這種方案有其合理性，但是必須有一個前提：嚴格的約束機制的存在。沒有嚴格的約束機制，這種激勵機制很容易導致經(jīng)營層短期行為和尋租行為的產(chǎn)生，致使國有資產(chǎn)流失，為商業(yè)銀行的經(jīng)營埋下隱患。

　　建立一個有效、競爭充分的市場。理論及實踐證明，只有競爭才是企業(yè)治理機制向經(jīng)濟效益方面改善的根本保證，為了提高國有商業(yè)銀行的競爭力，在我國必須逐步構(gòu)建一個包括有效控制權(quán)等在內(nèi)的市場，同時打破國家對國有商業(yè)銀行的壟斷保護，只有這樣國有商業(yè)銀行才有壓力和動力，才能真正實現(xiàn)向現(xiàn)代企業(yè)的轉(zhuǎn)變。