在金融自由化浪潮推動下，金融控股公司（Financial Holding Company，F(xiàn)HC）如雨后春筍不斷涌現(xiàn)，對傳統(tǒng)金融監(jiān)管方式尤其是資本充足性監(jiān)管提出了嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。本文就混業(yè)經(jīng)營條件下的金融控股公司資本充足性監(jiān)管的有關(guān)問題進(jìn)行探討。

　　一、金融控股公司資本充足性監(jiān)管面臨的主要問題

　　金融控股公司引發(fā)了資本重復(fù)計(jì)算的監(jiān)管難題，即外來資本被集團(tuán)成員重復(fù)使用、層層放大，集團(tuán)成員“名義”償付能力之和遠(yuǎn)高于集團(tuán)“凈”或“合并”償付能力。關(guān)于這一點(diǎn)，我們舉以下數(shù)例予以說明。設(shè)某集團(tuán)由券商A、保險(xiǎn)公司B組成，A自集團(tuán)外募股1000萬元（分錄1），并以其中200萬元投資設(shè)立全資子公司B（分錄2、3）。

　　A公司：

　　1.借：銀行存款1000萬元           2.借：長期投資200萬元

　　貸：股本1000萬元                 貸：銀行存款200萬元

　　B公司：

　　3.借：銀行存款200萬元

　　貸：股本200萬元

　　綜上，銀行存款＝借方1000萬元-貸方200萬元+借方200萬元＝借方1000萬元，股本＝貸方1000萬元+貸方200萬元＝貸方1200萬元�？梢�，外部投入集團(tuán)的資本（銀行存款1000萬元）數(shù)額不變，集團(tuán)資本（A、B公司資本之和）卻出現(xiàn)了200萬元的虛增，即有200萬元的外來資本充當(dāng)了A、B兩個(gè)法人實(shí)體的風(fēng)險(xiǎn)緩沖器，產(chǎn)生了資本雙重計(jì)算。同理，若B公司再投資100萬元設(shè)立全資子公司C，集團(tuán)資本（A、B、C公司資本之和）將增至1300萬元，較外來資本而言出現(xiàn)了300萬元的虛增，引發(fā)資本的三重計(jì)算。

　　此外，如果母公司對子公司的注資來源不是募股所得，而是發(fā)行較低等級的資本工具（如債券）所募資金，還將產(chǎn)生雙重杠桿作用（Double Gearing）。設(shè)子公司總資產(chǎn)500萬元，股本200萬元（其中100萬元由母公司以債券發(fā)行收入投入）。鑒于母公司以發(fā)債所得投入的100萬元不具備抵御風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)質(zhì)能力，應(yīng)予剔除，子公司實(shí)質(zhì)上的杠桿比率（總資產(chǎn)/股本）為500萬元/（200萬元-100萬元）＝5，較其名義上的杠桿比率（500萬元/200萬元＝2.5）放大了1倍。

　　資本重復(fù)計(jì)算及雙重杠桿作用嚴(yán)重高估了集團(tuán)抵御系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的能力。對此，傳統(tǒng)的資本充足性監(jiān)管方式顯然力不從心：一是監(jiān)管規(guī)則無法全面覆蓋種類繁多、形態(tài)各異且迅速演變的金融控股公司風(fēng)險(xiǎn)，難以恰當(dāng)界定風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，使資本充足率測算成為無米之炊；二是監(jiān)管方式屬事后性、靜態(tài)化管理，無法實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)時(shí)預(yù)警、跟蹤、控制，不適應(yīng)迅速蔓延、升級的金融控股公司風(fēng)險(xiǎn)；三是各自為政的分業(yè)監(jiān)管模式不僅造成監(jiān)管重疊、效率低下，而且形成監(jiān)管盲區(qū)，蘊(yùn)涵較高的金融風(fēng)險(xiǎn)。此外，在混業(yè)經(jīng)營背景下，各金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)逐步趨同，分業(yè)監(jiān)管難免導(dǎo)致相同業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則各異，有悖于公平競爭這一市場經(jīng)濟(jì)的基本原則。

　　二、評估金融控股公司資本充足性的基本方法及注意事項(xiàng)

　　針對上述問題，澳大利亞審慎金融監(jiān)管局（Australian Prudential Regulation Authority，APRA）于1999年提出，為了確保存款機(jī)構(gòu)穩(wěn)健經(jīng)營、保護(hù)存款人利益，必須同時(shí)對存款機(jī)構(gòu)本身、該存款機(jī)構(gòu)所屬集團(tuán)內(nèi)受監(jiān)管成員、集團(tuán)整體三個(gè)層次實(shí)施資本充足性監(jiān)管。同年，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會（Basel Committee on Banking Supervision，BCBS）、國際證券聯(lián)合會（International Organizationof Securities Commissions，IOSC）、國際保險(xiǎn)監(jiān)管協(xié)會（International Association of Insurance Supervisors，IAIS）三方聯(lián)合論壇（Joint Forum）在系統(tǒng)總結(jié)各國監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，推薦了以下三種度量金融控股公司資本充足性的基本方法。

　　上述三種方法的適用條件、思路和特點(diǎn)各異，但殊途同歸，對集團(tuán)資本充足性的評價(jià)結(jié)論是一致的。我們舉以下例子予以說明。設(shè)不受監(jiān)管的控股公司擁有3個(gè)全資子公司（銀行B、券商C、租賃公司D），合并前后的資產(chǎn)負(fù)債表、資本余缺測算表（單位：萬元）如下：

　　按照分塊審慎法計(jì)算，并表后的實(shí)有資本為80萬元（資本60萬元+普通準(zhǔn)備金20萬元），與子公司法定資本金與名義代理資本之和110萬元相比，集團(tuán)資本缺口為30萬元。按照基于風(fēng)險(xiǎn)的匯總法計(jì)算，母子公司實(shí)有資本之和為300萬元（A60萬元+B160萬元+C60萬元+D20萬元），扣除內(nèi)部持股220萬元（B160萬元+C40萬元+D20萬元），與子公司法定資本金與名義代理資本之和110萬元相比，集團(tuán)資本缺口為30萬元。按照基于風(fēng)險(xiǎn)的扣除法計(jì)算，在母公司資產(chǎn)負(fù)債表中用各子公司資本余缺代替其對子公司投資額，也可以倒軋出集團(tuán)資本缺口為30萬元。

　　上述三種方法較好地考慮了金融控股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)特點(diǎn)，恰當(dāng)?shù)剡M(jìn)行了內(nèi)生資本剔除和資本余缺調(diào)劑，基本解決了資本重復(fù)計(jì)算問題，使資本充足性評估更為切合實(shí)際；同時(shí)可根據(jù)金融控股公司自身特點(diǎn)及所能獲取的資料量靈活選擇、組合、相互驗(yàn)證，適用面廣，實(shí)用性強(qiáng)，準(zhǔn)確度高，從而為金融控股公司乃至世界經(jīng)濟(jì)金融體系穩(wěn)健運(yùn)作夯實(shí)了基礎(chǔ)。但在實(shí)際運(yùn)用中還要注意以下一些問題：

　　第一，分塊審慎法和基于風(fēng)險(xiǎn)的扣除法都在不同層面上強(qiáng)調(diào)了集團(tuán)成員間的資本余缺調(diào)劑，但是在實(shí)務(wù)中不同監(jiān)管部門對資本的不同定義、法律、稅制、外匯管制及其他股東權(quán)益等因素往往阻滯了集團(tuán)成員間資本余缺調(diào)劑，評估資本充足性時(shí)應(yīng)剔除集團(tuán)成員資本盈余中無法為集團(tuán)合法有效動用的部分。試以下例說明（單位：萬元）：

　　如表9所示，集團(tuán)成員（保險(xiǎn)公司、銀行）就個(gè)體而言均已達(dá)到了資本充足性監(jiān)管要求。但如從集團(tuán)整體看，銀行僅由銀監(jiān)會認(rèn)可的資本60萬元，加上雙邊監(jiān)管部門均予認(rèn)可的資本300萬元（銀行股本350萬元作為內(nèi)生資本須予剔除），對照銀監(jiān)會資本充足性要求410萬元，出現(xiàn)了50萬元的資本缺口；而保險(xiǎn)公司的50萬元資本盈余（僅由保監(jiān)會認(rèn)可的資本400萬元-保監(jiān)會資本充足性要求350萬元），由于不符合銀監(jiān)會的資本定義，無法用于彌補(bǔ)銀行資本缺口。

　　第二，對于租賃、保理、再保險(xiǎn)公司等業(yè)務(wù)類似于受監(jiān)管實(shí)體卻游離于銀行、證券、保險(xiǎn)監(jiān)管部門轄區(qū)之外的集團(tuán)成員，應(yīng)通過名義資本代理變量，套用業(yè)務(wù)最相近的受監(jiān)管行業(yè)的監(jiān)管要求（如再保險(xiǎn)公司套用保險(xiǎn)公司的資本充足監(jiān)管要求）。此外，如果有確切證據(jù)表明，受監(jiān)管集團(tuán)成員對非金融性集團(tuán)成員給予了有效支持，則評估集團(tuán)資本充足性時(shí)應(yīng)綜合考察后者的資產(chǎn)狀況。

　　第三、應(yīng)依據(jù)集團(tuán)對受監(jiān)管實(shí)體的持股額及控制力選擇資本充足性評估方法。當(dāng)集團(tuán)對受監(jiān)管實(shí)體的股權(quán)投資尚不足以施以控制權(quán)或重大影響時(shí)（通常標(biāo)準(zhǔn)是參股比例低于20%），只須參照相應(yīng)監(jiān)管部門要求評估受監(jiān)管實(shí)體的資本充足性。當(dāng)集團(tuán)通過對受監(jiān)管實(shí)體的參股獲得部分控制權(quán)或重大影響力時(shí)（通常標(biāo)準(zhǔn)是參股比例介于20%至50%之間，其中有表決權(quán)的參股比例超過20%，有權(quán)當(dāng)選董事并參與制定業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃），集團(tuán)僅可按參股比例調(diào)劑受監(jiān)管實(shí)體的資本余缺（計(jì)算流程類似于下例中的比例合并法）。當(dāng)集團(tuán)對受監(jiān)管實(shí)體的股權(quán)投資達(dá)到可實(shí)施有效控制或符合公司法對母子公司關(guān)系的界定時(shí)（通常標(biāo)準(zhǔn)是參股比例超過50%），可選擇完全并表法或比例并表法進(jìn)行評估。

　　設(shè)某集團(tuán)由三個(gè)公司組成，母公司實(shí)有資本1000萬元，法定資本要求900萬元，資本盈余100萬元；全資子公司A實(shí)有資本400萬元，法定資本要求250萬元，資本盈余150萬元；60%控股子公司B實(shí)有資本1000萬元，法定資本要求250萬元，資本盈余750萬元。詳見表10：

　　采用完全并表集團(tuán)資本無缺口，采用比例并表卻出現(xiàn)300萬元缺口。差異在于前者將本應(yīng)由少數(shù)股東享有的資本盈余用于集團(tuán)共享，夸大了集團(tuán)的資本充足性。當(dāng)然，如果子公司B存在資本缺口，完全并表后的集團(tuán)缺口也將大于比例并表缺口，即把本應(yīng)由少數(shù)股東承擔(dān)的彌補(bǔ)缺口的責(zé)任全部加到控股股東身上，夸大了集團(tuán)的注資責(zé)任，這顯然是不公正的。但在參股比例較大的情況下，即便少數(shù)股東拒不支持，母公司也不得不承擔(dān)填補(bǔ)子公司資本缺口的全部責(zé)任，此時(shí)理應(yīng)將子公司資本缺口全額納入集團(tuán)層次的資本評估。因此，穩(wěn)健起見，建議在評估金融控股公司資本充足性時(shí)，對產(chǎn)生資本盈余的子公司采用比例并表法，對產(chǎn)生資本缺口的子公司采用完全并表法。

　　三、對混業(yè)經(jīng)營條件下我國金融控股公司資本充足性監(jiān)管的政策建議

　　目前，我國對金融控股公司的監(jiān)管尤其是資本充足性監(jiān)管明顯滯后于國外金融控股公司的發(fā)展現(xiàn)狀，亟待更新監(jiān)管思路，創(chuàng)新監(jiān)管制度。對此，筆者提出如下政策建議：

　　第一，借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，健全信息共享、政策協(xié)調(diào)與對話機(jī)制。

　　第二，引入預(yù)先承諾法①等制度安排，激勵(lì)監(jiān)管對象積極改進(jìn)資本充足性管理、主動分擔(dān)監(jiān)管責(zé)任，既節(jié)約了監(jiān)管成本，又造就了更為寬松的經(jīng)營氛圍和更為協(xié)調(diào)的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控體系。

　　第三，制定兼顧行業(yè)、國別差異（national discretion）的并表原則，靈活應(yīng)用聯(lián)合論壇推薦的資本充足性度量方法，以及時(shí)察覺并防止資本重復(fù)計(jì)算，客觀反映集團(tuán)整體的御險(xiǎn)能力。

　　第四，改變我國資本充足率僅覆蓋信用風(fēng)險(xiǎn)、尚未覆蓋市場風(fēng)險(xiǎn)的現(xiàn)狀，按交易對象科學(xué)劃分風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)；升級內(nèi)部評級體系，考慮風(fēng)險(xiǎn)緩釋作用②（Credit risk mitigation），準(zhǔn)確度量風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)。

　　第五，健全資本充足性監(jiān)管指標(biāo)體系和實(shí)時(shí)監(jiān)測系統(tǒng)，設(shè)定最低資本充足率，并在硬性條款下設(shè)置一定的彈性空間，以利我國金融控股公司將來不受歧視地進(jìn)入國際金融市場。

　　注釋：

　�、兕A(yù)先承諾法，要求監(jiān)管對象預(yù)先承諾監(jiān)測期資本充足率并為預(yù)期損失計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備，若實(shí)際損失超出承諾值則予以懲罰。

　�、陲L(fēng)險(xiǎn)緩釋作用，通過抵押、擔(dān)保、信用衍生品和凈扣等做法降低風(fēng)險(xiǎn)。

　　「參考文獻(xiàn)」

　　1.張志柏、田蓉，《對中國金融控股公司的考察和研究》，《當(dāng)代財(cái)經(jīng)》，2001.5.

　　2.丁俊，《分業(yè)監(jiān)管體制下我國金融控股公司的監(jiān)管問題》，《國際金融研究》，2001.6.

　　3.黎四奇，《歐盟對金融集團(tuán)內(nèi)部交易與風(fēng)險(xiǎn)集中的監(jiān)管》，《國際金融研究》，2001.11.

　　4.童華，《金融控股公司在我國的構(gòu)建及其風(fēng)險(xiǎn)控制》，《上海金融》，2002.。7

　　5.王靜，《芻論中國金融模式下的分業(yè)與混業(yè)》，《金融與保險(xiǎn)》，2002.9.

　　6.徐燕，《澳大利亞對金融集團(tuán)監(jiān)管動態(tài)》，《金融參考》，2002.10.

　　7.葉輔靖著，《全能銀行比較研究》，中國金融出版社。

　　8.夏斌等著，《金融控股公司研究》，中國金融出版社。

　　9.李早航主編，《金融服務(wù)集團(tuán)：新金融浪潮》，東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社。