“要創(chuàng)新投貸聯(lián)動、股權(quán)眾籌等融資方式，推動特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市。”近日，這條在國務(wù)院常務(wù)會議上發(fā)布的政策，為眼下持續(xù)火爆的股市再添一把柴。

如今，一場火熱的資本浪潮正在轟轟烈烈地席卷著經(jīng)濟大環(huán)境，特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)該如何在風(fēng)起云涌的A股市場中沉穩(wěn)應(yīng)對？注冊會計師行業(yè)又將如何在蜂擁而至的熱情中保持冷靜思索？這場“以靜制動”的財務(wù)風(fēng)險博弈才剛剛開始。

A股上市大門啟動CPA迎來諸多挑戰(zhàn)

推動特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市無疑是中國資本市場的又一重大改革。

這意味著，曾長期處于邊緣地帶的“VIE”模式，有望在“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的照耀下迎來期盼已久的境內(nèi)上市機會。

特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)是一個寬泛的概念，其典型模式是VIE.VIE模式（VariableInterestEntities，直譯為“可變利益實體”），即VIE結(jié)構(gòu)，在國內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊的上市實體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運營實體相分離，境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實體，業(yè)務(wù)實體就是上市實體的VIE架構(gòu)企業(yè)。

按照目前A股的上市監(jiān)管規(guī)定，采用VIE架構(gòu)的企業(yè)并不符合首次公開募股上市的標(biāo)準(zhǔn)，這迫使很多具有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)不得不通過海外上市融資，包括去年大出風(fēng)頭的阿里巴巴。這種“墻內(nèi)開花墻外香”的局面對于A股而言，不免有些尷尬。

近日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，證監(jiān)會正就推進股權(quán)眾籌融資試點和推動特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類公司上市等問題展開積極研究，目前已初步形成了股權(quán)眾籌的試點方案，相關(guān)程序也正在履行的過程中。

眼下，為了讓更多像阿里巴巴這樣的本土優(yōu)質(zhì)企業(yè)留在A股，相關(guān)部門正在積極出臺一系列利好政策。資本“盛宴”即將開席，誰能分得一杯羹？特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市的“開閘”，令注冊會計師在享受制度紅利的同時，也面臨更多壓力和考驗。

中準(zhǔn)會計師事務(wù)所合伙人魏國軍分析，第一，注冊會計師面臨的責(zé)任增大。第二，注冊會計師對資本市場的審計鑒證作用更加明確，這在一定程度上會推動會計師事務(wù)所的良性發(fā)展。第三，在特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)境內(nèi)上市的審計中，注冊會計師應(yīng)該堅持提高資本市場會計信息質(zhì)量，從影響質(zhì)量的關(guān)鍵環(huán)節(jié)抓起，維護會計信息質(zhì)量，這也與上市公司的監(jiān)管要求一致。

“因此，管理機構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格把關(guān)信息披露人和會計師事務(wù)所的準(zhǔn)入機制，這樣既為特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市提供有序的市場環(huán)境，也能為會計師事務(wù)所提供良好的工作環(huán)境。”魏國軍表示。

事實上，愈是機會，愈要慎重。眾環(huán)會計師事務(wù)所高級經(jīng)理李潔思告訴記者，注冊會計師在執(zhí)業(yè)過程中應(yīng)該提高專業(yè)水平，尤其應(yīng)當(dāng)注重識別特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)境內(nèi)上市的財務(wù)信息披露舞弊風(fēng)險。注冊會計師可以為擬上市公司充分、及時以及規(guī)范地做好信息披露等工作，提供評價、監(jiān)督和鑒證等服務(wù)，但絕不能代行擬上市公司的信息披露責(zé)任。

特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市還在試水。李潔思建議會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)組織人員研究IPO財務(wù)信息披露新指引，制定會計師事務(wù)所針對新時期IPO財務(wù)信息披露特征的審計應(yīng)對措施或者技術(shù)模版。

加速回歸A股VIE企業(yè)應(yīng)對財務(wù)大考

作為首個打破VIE架構(gòu)在A股上市的公司，暴風(fēng)科技解除VIE的過程耗時兩年。之后，暴風(fēng)科技在登陸創(chuàng)業(yè)板之后經(jīng)歷了34個漲停板，一度成為股市中的傳奇，這也讓很多原本準(zhǔn)備在海外上市和已在海外上市的企業(yè)開始考慮回歸A股。

南京大學(xué)商學(xué)院會計學(xué)系副教授李祥表示，目前，A股上市對盈利有比較嚴(yán)格的要求，未能實現(xiàn)盈利的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)上市大多選擇美國市場。因此，中國絕大部分互聯(lián)網(wǎng)公司都只能去美國上市，并通過搭建VIE架構(gòu)，繞開相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

利好消息給眾多特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)打入強心劑的同時，也對這類企業(yè)的財務(wù)管理提出更加全面復(fù)合的要求。

一名不愿意透露姓名的VIE架構(gòu)企業(yè)財務(wù)人員告訴記者，一般VIE架構(gòu)由三部分組成：境外上市主體（控股公司）、境內(nèi)外資全資子公司（WFOE）和境內(nèi)經(jīng)營的公司（外資受限業(yè)務(wù)牌照持有者）。通過三層結(jié)構(gòu)，境外上市主體在進行海外融資的同時，境內(nèi)公司依然可以在境內(nèi)取得牌照。

而通過協(xié)議，境內(nèi)公司須將利潤轉(zhuǎn)移到境內(nèi)外資全資子公司中，從而實現(xiàn)對投資人的回報。可見，在VIE架構(gòu)下，企業(yè)財務(wù)管理非常復(fù)雜，這也為企業(yè)上市，特別是上市企業(yè)的信息披露工作提出考驗。

“在一些成功解決的VIE案例中，投資人會通過年度例行審計的機會，從審計結(jié)果中發(fā)現(xiàn)財務(wù)管理問題并找到管理者違規(guī)或違法的證據(jù)。這也是VIE企業(yè)防范財務(wù)風(fēng)險的重要環(huán)節(jié)。更重要的是，要想徹底規(guī)避風(fēng)險，財務(wù)的共管制度要執(zhí)行到位，通過調(diào)整VIE架構(gòu)來加強控制力，因而企業(yè)的內(nèi)部控制環(huán)節(jié)成為重中之重。”上述財務(wù)人表示。

在“萬眾創(chuàng)新、大眾創(chuàng)業(yè)”的背景下，企業(yè)若要上市，財務(wù)管理者需要做很多前期的溝通補充工作。李潔思認(rèn)為，財務(wù)管理者在企業(yè)IPO之前應(yīng)該關(guān)注的是，財務(wù)報表一定要反映企業(yè)的經(jīng)營狀況和企業(yè)利潤產(chǎn)生的各個環(huán)節(jié)。經(jīng)營狀況不僅僅指的是利潤和成本，還應(yīng)該包括企業(yè)的核心價值，財務(wù)報表絕不能脫離此環(huán)節(jié)。（來源：中國會計報 記者肖禎）