全國首例大額跨境服務費避稅案件查結(jié)

一家世界500強企業(yè)正處在業(yè)務上升期，為何利潤反常劇降？與此同時，財務報表上卻出現(xiàn)了高額的期間費用，這背后隱藏著怎樣的秘密？2013年11月29日，廈門市國稅局查結(jié)某跨國公司在華子公司避稅案件，對該公司支付的大額跨境服務費實施了納稅調(diào)整，累計查補稅款和利息將超過8億元。國家稅務總局國際稅務司認為，該案是全國首個針對大額跨境服務費開展反避稅調(diào)查的成功案例，為全國處理類似案件提供了示范。

據(jù)相關(guān)部門統(tǒng)計，目前我國有外資企業(yè)40多萬家，世界500強企業(yè)約有490家在我國投資，跨國公司在我國設立的研發(fā)中心和地區(qū)總部等功能性機構(gòu)達到1600余家。一些跨國企業(yè)利用國家間稅制差異轉(zhuǎn)移利潤，其手段經(jīng)過嚴密的稅收籌劃，賬面上往往無可挑剔。然而就在“一切正常”的背后，一些跨國企業(yè)避稅手段不斷翻新，從原有的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)品購銷的“高進低出”，向非貿(mào)易項目拓展，通過向其他國家關(guān)聯(lián)公司支付高額的研發(fā)服務費、業(yè)務建議費、市場營銷費和IT服務費等，將利潤在不同稅制的國家之間自由“調(diào)度”。各種林林總總、花樣翻新的跨境服務費，為稅務機關(guān)反避稅調(diào)查提出了新的課題。

某跨國企業(yè)分別于1998年和2004年在廈門設立兩家子公司。從2008年開始，在銷售收入不斷增長的情況下，兩家中國子公司的利潤率反而大幅下降，財務數(shù)據(jù)顯示，利潤下降的主要原因是支付集團內(nèi)部的費用大幅增加。2008年～2010年，兩家中國子公司向該公司在新加坡設立的關(guān)聯(lián)公司支付高額的跨境服務費，總金額達到38億元。

廈門市國稅局反避稅調(diào)查小組發(fā)現(xiàn)，跨境服務費實際上是將該跨國集團全球服務成本池中的費用先分配給設在新加坡的關(guān)聯(lián)公司，關(guān)聯(lián)公司作為全球運營中心，再分配給中國子公司。關(guān)聯(lián)公司在新加坡的經(jīng)營所得可免繳企業(yè)所得稅，因此存在著利用國家間稅制差異轉(zhuǎn)移利潤的嫌疑。2010年5月，廈門市國稅局發(fā)出調(diào)查通知，正式對該跨國企業(yè)兩家中國子公司啟動反避稅調(diào)查。

“雖然早知道反避稅調(diào)查需要調(diào)查審計、尋找可比數(shù)據(jù)和約談調(diào)查等一系列工作，但沒想到會耗時這么久。”廈門市國稅局大企業(yè)和國際稅收處處長曾華斯告訴記者，近4年時間，調(diào)查取證形成的書面資料堆在一起高度超過3米，重達100多斤。更為困難的是該公司的內(nèi)部控制非常嚴密，從海量的數(shù)據(jù)中發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡，如同大海撈針。

 在如山的資料中，一份小小的工作底稿引起了調(diào)查人員的注意，上面記錄了該跨國公司總部與新加坡關(guān)聯(lián)公司之間簽訂了合同，按照相關(guān)部門雇員人數(shù)來計算分攤跨境服務費，但是關(guān)聯(lián)公司與中國子公司是按照銷售收入分攤費用的。同樣的費用分攤，關(guān)聯(lián)公司對該公司信息系統(tǒng)開發(fā)、研發(fā)、市場營銷等無形資產(chǎn)享有經(jīng)濟所有權(quán)，但中國兩家子公司以更高的比例分攤費用，卻不享有任何所有權(quán)和利益。

此外，從該跨國公司實際內(nèi)部現(xiàn)金流向和會計記錄來看，跨境服務費是先在跨國公司總部與新加坡的關(guān)聯(lián)公司之間分攤，再由關(guān)聯(lián)公司分配給中國子公司。也就是說，中國兩家子公司費用計算基數(shù)，照理應該是分攤給新加坡關(guān)聯(lián)公司的成本池，但是實際上，兩家中國子公司在分攤費用時，卻采用全球成本池。

隨著一條條線索浮出水面，該公司利用跨境服務費轉(zhuǎn)移利潤的脈絡逐漸清晰起來。在分攤方法和計算基數(shù)取得重大突破后，如何根據(jù)中國公司在各具體服務項目中的受益程度確定與其相匹配的費用，是決定費用分攤標準的重要考量。由于跨國公司內(nèi)部業(yè)務的專業(yè)性和復雜性，要厘清品目繁多、類型不同的費用，并提出合理分攤標準，成為擺在調(diào)查人員面前的“攔路虎”。

“我們和避稅企業(yè)之間，不僅是專業(yè)技術(shù)上的較量，也是意志力和心理上的博弈。”曾華斯告訴記者。從鎖定目標，調(diào)查取證，到一輪一輪的談判交鋒，整個過程是一個漫長的“拉鋸戰(zhàn)”?？缇撤罩?，哪些服務是中國公司從中受益的？因受益而支付的費用，哪些屬于勞務費？哪些屬于特許權(quán)費？在不斷的舉證、談判、再舉證和再談判中，調(diào)查小組對列支的每一個細項、每一個類別，都詳細核查和論證。然而，面對調(diào)查人員的質(zhì)疑，該跨國企業(yè)先后聘請來自兩家世界知名會計師事務所的稅務專家和會計專家輪流上陣應對，稅務人員對任何一個細節(jié)的疏忽，都有可能帶來不可挽回的后果。

最終，通過十余輪正式談判、200余次電話和不計其數(shù)的郵件溝通，在國家稅務總局反避稅專家的支持和幫助下，該跨國企業(yè)接受了調(diào)查小組對于跨境服務費中業(yè)務建議費、信息系統(tǒng)（IT）支持費用、研發(fā)費用和市場支持費用的定性定量調(diào)整建議。該案最終于2013年12月圓滿結(jié)案，目前已入庫稅款4.36億元、利息0.78億元。