案例剖析：首例大額跨境服務(wù)費(fèi)避稅案件查結(jié)

一家世界500強(qiáng)企業(yè)正處在業(yè)務(wù)上升期，為何利潤(rùn)反常劇降？與此同時(shí)，財(cái)務(wù)報(bào)表上卻出現(xiàn)了高額的期間費(fèi)用，這背后隱藏著怎樣的秘密？2013年11月29日，廈門(mén)市國(guó)稅局查結(jié)某跨國(guó)公司在華子公司避稅案件，對(duì)該公司支付的大額跨境服務(wù)費(fèi)實(shí)施了納稅調(diào)整，累計(jì)查補(bǔ)稅款和利息將超過(guò)8億元。國(guó)家稅務(wù)總局國(guó)際稅務(wù)司認(rèn)為，該案是全國(guó)首個(gè)針對(duì)大額跨境服務(wù)費(fèi)開(kāi)展反避稅調(diào)查的成功案例，為全國(guó)處理類似案件提供了示范。

據(jù)相關(guān)部門(mén)統(tǒng)計(jì)，目前我國(guó)有外資企業(yè)40多萬(wàn)家，世界500強(qiáng)企業(yè)約有490家在我國(guó)投資，跨國(guó)公司在我國(guó)設(shè)立的研發(fā)中心和地區(qū)總部等功能性機(jī)構(gòu)達(dá)到1600余家。一些跨國(guó)企業(yè)利用國(guó)家間稅制差異轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，其手段經(jīng)過(guò)嚴(yán)密的稅收籌劃，賬面上往往無(wú)可挑剔。然而就在“一切正常”的背后，一些跨國(guó)企業(yè)避稅手段不斷翻新，從原有的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)品購(gòu)銷(xiāo)的“高進(jìn)低出”，向非貿(mào)易項(xiàng)目拓展，通過(guò)向其他國(guó)家關(guān)聯(lián)公司支付高額的研發(fā)服務(wù)費(fèi)、業(yè)務(wù)建議費(fèi)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)和IT服務(wù)費(fèi)等，將利潤(rùn)在不同稅制的國(guó)家之間自由“調(diào)度”。各種林林總總、花樣翻新的跨境服務(wù)費(fèi)，為稅務(wù)機(jī)關(guān)反避稅調(diào)查提出了新的課題。

某跨國(guó)企業(yè)分別于1998年和2004年在廈門(mén)設(shè)立兩家子公司。從2008年開(kāi)始，在銷(xiāo)售收入不斷增長(zhǎng)的情況下，兩家中國(guó)子公司的利潤(rùn)率反而大幅下降，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，利潤(rùn)下降的主要原因是支付集團(tuán)內(nèi)部的費(fèi)用大幅增加。2008年～2010年，兩家中國(guó)子公司向該公司在新加坡設(shè)立的關(guān)聯(lián)公司支付高額的跨境服務(wù)費(fèi)，總金額達(dá)到38億元。

廈門(mén)市國(guó)稅局反避稅調(diào)查小組發(fā)現(xiàn)，跨境服務(wù)費(fèi)實(shí)際上是將該跨國(guó)集團(tuán)全球服務(wù)成本池中的費(fèi)用先分配給設(shè)在新加坡的關(guān)聯(lián)公司，關(guān)聯(lián)公司作為全球運(yùn)營(yíng)中心，再分配給中國(guó)子公司。關(guān)聯(lián)公司在新加坡的經(jīng)營(yíng)所得可免繳企業(yè)所得稅，因此存在著利用國(guó)家間稅制差異轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的嫌疑。2010年5月，廈門(mén)市國(guó)稅局發(fā)出調(diào)查通知，正式對(duì)該跨國(guó)企業(yè)兩家中國(guó)子公司啟動(dòng)反避稅調(diào)查。

“雖然早知道反避稅調(diào)查需要調(diào)查審計(jì)、尋找可比數(shù)據(jù)和約談?wù){(diào)查等一系列工作，但沒(méi)想到會(huì)耗時(shí)這么久。”廈門(mén)市國(guó)稅局大企業(yè)和國(guó)際稅收處處長(zhǎng)曾華斯告訴記者，近4年時(shí)間，調(diào)查取證形成的書(shū)面資料堆在一起高度超過(guò)3米，重達(dá)100多斤。更為困難的是該公司的內(nèi)部控制非常嚴(yán)密，從海量的數(shù)據(jù)中發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡，如同大海撈針。

然而，就在如山的資料中，一份小小的工作底稿引起了調(diào)查人員的注意，上面記錄了該跨國(guó)公司總部與新加坡關(guān)聯(lián)公司之間簽訂了合同，按照相關(guān)部門(mén)雇員人數(shù)來(lái)計(jì)算分?jǐn)偪缇撤?wù)費(fèi)，但是關(guān)聯(lián)公司與中國(guó)子公司是按照銷(xiāo)售收入分?jǐn)傎M(fèi)用的。同樣的費(fèi)用分?jǐn)?，關(guān)聯(lián)公司對(duì)該公司信息系統(tǒng)開(kāi)發(fā)、研發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)等無(wú)形資產(chǎn)享有經(jīng)濟(jì)所有權(quán)，但中國(guó)兩家子公司以更高的比例分?jǐn)傎M(fèi)用，卻不享有任何所有權(quán)和利益。

此外，從該跨國(guó)公司實(shí)際內(nèi)部現(xiàn)金流向和會(huì)計(jì)記錄來(lái)看，跨境服務(wù)費(fèi)是先在跨國(guó)公司總部與新加坡的關(guān)聯(lián)公司之間分?jǐn)?，再由關(guān)聯(lián)公司分配給中國(guó)子公司。也就是說(shuō)，中國(guó)兩家子公司費(fèi)用計(jì)算基數(shù)，照理應(yīng)該是分?jǐn)偨o新加坡關(guān)聯(lián)公司的成本池，但是實(shí)際上，兩家中國(guó)子公司在分?jǐn)傎M(fèi)用時(shí)，卻采用全球成本池。

隨著一條條線索浮出水面，該公司利用跨境服務(wù)費(fèi)轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的脈絡(luò)逐漸清晰起來(lái)。在分?jǐn)偡椒ê陀?jì)算基數(shù)取得重大突破后，如何根據(jù)中國(guó)公司在各具體服務(wù)項(xiàng)目中的受益程度確定與其相匹配的費(fèi)用，是決定費(fèi)用分?jǐn)倶?biāo)準(zhǔn)的重要考量。由于跨國(guó)公司內(nèi)部業(yè)務(wù)的專業(yè)性和復(fù)雜性，要厘清品目繁多、類型不同的費(fèi)用，并提出合理分?jǐn)倶?biāo)準(zhǔn)，成為擺在調(diào)查人員面前的“攔路虎”。

“我們和避稅企業(yè)之間，不僅是專業(yè)技術(shù)上的較量，也是意志力和心理上的博弈。”曾華斯告訴記者。從鎖定目標(biāo)，調(diào)查取證，到一輪一輪的談判交鋒，整個(gè)過(guò)程是一個(gè)漫長(zhǎng)的“拉鋸戰(zhàn)”?？缇撤?wù)中，哪些服務(wù)是中國(guó)公司從中受益的？因受益而支付的費(fèi)用，哪些屬于勞務(wù)費(fèi)？哪些屬于特許權(quán)費(fèi)？在不斷的舉證、談判、再舉證和再談判中，調(diào)查小組對(duì)列支的每一個(gè)細(xì)項(xiàng)、每一個(gè)類別，都詳細(xì)核查和論證。然而，面對(duì)調(diào)查人員的質(zhì)疑，該跨國(guó)企業(yè)先后聘請(qǐng)來(lái)自兩家世界知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所的稅務(wù)專家和會(huì)計(jì)專家輪流上陣應(yīng)對(duì)，稅務(wù)人員對(duì)任何一個(gè)細(xì)節(jié)的疏忽，都有可能帶來(lái)不可挽回的后果。

最終，通過(guò)十余輪正式談判、200余次電話和不計(jì)其數(shù)的郵件溝通，在國(guó)家稅務(wù)總局反避稅專家的支持和幫助下，該跨國(guó)企業(yè)接受了調(diào)查小組對(duì)于跨境服務(wù)費(fèi)中業(yè)務(wù)建議費(fèi)、信息系統(tǒng)（IT）支持費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用和市場(chǎng)支持費(fèi)用的定性定量調(diào)整建議。該案最終于2013年12月圓滿結(jié)案，目前已入庫(kù)稅款4.36億元、利息0.78億元。