內(nèi)容摘要：重組方案披露前，相關(guān)法律法規(guī)未對自然人以股權(quán)認(rèn)購上市公司股份涉及的個人所得稅繳納時點作出明確規(guī)定。
因交易方無力繳納個人所得稅這一黑天鵝事件而終止重組的國投中魯，在4月10日召開了網(wǎng)絡(luò)說明會，隨后公布了多項公告，對此次終止重組的諸多細(xì)節(jié)給予回應(yīng)，對于上海證券交易所問詢函中提及交易對方是否存在失信行為的問題，國投中魯給予否認(rèn)。
不過，亦有投資者在說明會中追問，對于如此重要的重組事項，雙方的溝通全靠口頭是否不當(dāng)？獨立財務(wù)顧問代表魏慶泉回答稱，在制定重組方案時，《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細(xì)則對本次重組涉及的個人所得稅是有書面明文規(guī)定的，但未明確繳納時點，因此，交易對方何時繳納個人所得稅取決于稅收管理機(jī)關(guān)的具體要求，稅收管理機(jī)關(guān)當(dāng)時未發(fā)布針對繳納時點的書面通知。同時，以往的類似案例中個人所得稅的實際執(zhí)行情況也對本次重組的稅負(fù)問題提供了參考依據(jù)。
對于此次終止重組后，公司是否有啟動索賠的問題，國投中魯則稱，此次重組事項尚未生效，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，擬終止本次重大資產(chǎn)重組，同時解除上述協(xié)議，各方不再享有重組協(xié)議項下的全部權(quán)利亦不再履行重組協(xié)議中的義務(wù)。
重組方不愿失去控制權(quán)
從國投中魯披露重組至今的所有公告中可以看出，讓此次重組終止的重要原因，表面上看起來是交易方無力繳納個人所得稅，而實際上，則是交易方不愿意在未來失去對上市公司的控制。
4月11日，國投中魯發(fā)布了一系列的公告，其中包括交易方張驚濤對國投中魯回復(fù)上海證券交易所問詢函事項的說明，說明中提及，在制定交易方案時，根據(jù)常州地區(qū)以往類似案件及其個人與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的口頭溝通，張驚濤夫婦可以在本次交易取得上市公司股份時，暫不繳納個人所得稅，而在其后轉(zhuǎn)讓上市公司股份時，再按規(guī)定繳納個人所得稅，張驚濤已向交易各方充分說明了溝通的結(jié)果。
在制定交易方案時，結(jié)合當(dāng)時《個人所得稅法》、《稅收征收管理法》等有關(guān)規(guī)定及實際執(zhí)行情況，以及與當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)的溝通情況，交易各方認(rèn)為其所涉及的個人所得稅繳納有關(guān)事項不會對重組造成實質(zhì)性障礙，因此，在重組方案中未披露個人所得稅繳納的有關(guān)事項。
但是，原本“不是問題的問題”，最后卻引發(fā)了重組終止的直接結(jié)果原因何在？綜合國投中魯?shù)墓婵芍�，重組方案披露前，相關(guān)法律法規(guī)未對自然人以股權(quán)認(rèn)購上市公司股份涉及的個人所得稅繳納時點作出明確規(guī)定。當(dāng)時張驚濤與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)口頭溝通，在本次交易取得上市公司股份時，張驚濤與徐放可以暫不繳納個人所得稅，而在轉(zhuǎn)讓上市公司股份時，再按規(guī)定繳納個人所得稅。兩個新規(guī)出臺后均明確要求繳納時點，為合法納稅，張驚濤夫婦只能在重組成功后五年內(nèi)減持股份，但這將“嚴(yán)重影響其對上市公司的控制權(quán)，與重組初衷不符。”
小股民抱怨股價下跌
重組利好變成了終止重組的利空，小股民在說明會中不禁抱怨，由于環(huán)亞單方面終止重組造成股價下跌，難道由小股民承受么？
但公司只是提示了風(fēng)險，而對于此次重組失敗后，未來走向的問題，國投中魯則稱，未來，公司“將根據(jù)控股股東國家開發(fā)投資公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局的需要，根據(jù)控股股東開展國有資本投資公司試點的進(jìn)程，積極研究資本層面工作，努力尋求多種途徑，適時對公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和資源等進(jìn)行整合，提升公司持續(xù)盈利能力，找出切實可行的措施，解決目前可持續(xù)發(fā)展問題，實現(xiàn)公司價值的持續(xù)增長，保證股東的利益。”
同時，對于媒體報道中提及的羅鉀資產(chǎn)注入預(yù)期，國投中魯也給予了回應(yīng)，稱“經(jīng)詢問控股股東國家開發(fā)投資公司等有關(guān)方面，目前未有涉及本公司的其他重組事項的計劃。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司承諾在披露投資者說明會召開情況公告后的3個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。”
