什么是收購(gòu)對(duì)價(jià)

　　以股票為收購(gòu)對(duì)價(jià)是指收購(gòu)要約人增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票或以其持有的其他法人團(tuán)體的股票替換目標(biāo)公司的股票而實(shí)現(xiàn)控股目的的一種對(duì)價(jià)方式。

　　收購(gòu)對(duì)價(jià)的優(yōu)缺點(diǎn)

　　收購(gòu)對(duì)價(jià)方式的優(yōu)點(diǎn)是，要約人不需支付大量現(xiàn)金，因而不會(huì)影響其現(xiàn)金流量；受要約人也不會(huì)失去所有者權(quán)益，只是成為擴(kuò)大了的收購(gòu)公司的股東或另一家公司的股東。該方式的缺點(diǎn)在于股價(jià)的不確定性加大了受要約人的風(fēng)險(xiǎn)，而且常常涉及到新股的發(fā)行，因此各國(guó)對(duì)這種“證券交換要約”都會(huì)進(jìn)行特別規(guī)范。但要約人在發(fā)出收購(gòu)要約時(shí)，不能對(duì)一部分股東采用現(xiàn)金對(duì)價(jià)方式，對(duì)另一部分股東采用股票對(duì)價(jià)方式，這將違反股東平等待遇原則，因?yàn)楝F(xiàn)金的數(shù)額是確定的，而股票的價(jià)格是不確定的。在這種情況下，法律為保護(hù)受要約人利益，一般規(guī)定現(xiàn)金對(duì)價(jià)方式優(yōu)先。

　　收購(gòu)對(duì)價(jià)形式

　　1.現(xiàn)金

　　從收購(gòu)公司的角度看，以現(xiàn)金作為收購(gòu)支付工具（即現(xiàn)金收購(gòu)），最大的優(yōu)勢(shì)是交易速度快，手續(xù)簡(jiǎn)便。

　　2.普通股

　　以收購(gòu)公司的普通股作為收購(gòu)支付工具，是指目標(biāo)公司的股東以其所擁有的普通股來換取收購(gòu)公司的普通股（如目標(biāo)公司的每一股股票轉(zhuǎn)換為x股收購(gòu)公司的股票），即換股收購(gòu)或股票互換。

　　3.優(yōu)先股

　　主要是指可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，由于它具有普通股的大部分特征，且又有固定收益證券的性質(zhì)，因此作為收購(gòu)支付工具，容易為目標(biāo)公司股東所接受。

　　4.公司債券

　　作為收購(gòu)支付工具的公司債券，一般有可轉(zhuǎn)換債券、附有認(rèn)股權(quán)證的公司債券和未附選擇權(quán)的普通公司債券等具體形式。

　　5.混合工具支付

　　這是將若干種支付工具組合在一起，為目標(biāo)公司股東提供一攬子收購(gòu)對(duì)價(jià)。比如，可以采用部分現(xiàn)金加部分證券的組合形式，或同時(shí)提供多種支付工具以供選擇（如附有現(xiàn)金支付作為備選的換股收購(gòu)）。

　　決定收購(gòu)對(duì)價(jià)形式的因素

　　1.收購(gòu)公司的資本結(jié)構(gòu)

　　利用現(xiàn)金或者發(fā)行不同有價(jià)證券來支付收購(gòu)價(jià)款，會(huì)影響收購(gòu)后公司的資本結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)狀況。如果收購(gòu)公司凈資產(chǎn)規(guī)模較小，希望擴(kuò)充權(quán)益資本、降低財(cái)務(wù)杠桿比率水平，并使公司股票在市場(chǎng)交易中更具有流動(dòng)性，則通過增發(fā)股票來支付收購(gòu)價(jià)款將可實(shí)現(xiàn)多重目的。當(dāng)收購(gòu)公司為子公司時(shí)，如果母公司希望減少其對(duì)子公司持有的權(quán)益比例，那么子公司增發(fā)股票并出售給其他投資者以籌集收購(gòu)所需要的現(xiàn)金，或?qū)⒐善庇糜谥Ц顿?gòu)買價(jià)款（換股收購(gòu)），都是可選擇的方法。

　　2.并購(gòu)雙方股東的利益

　　增發(fā)新股用于現(xiàn)金收購(gòu)或換股收購(gòu)，會(huì)影響現(xiàn)有的股東對(duì)公司的控制權(quán)，且按照當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)格的一定折扣發(fā)行新股，往往會(huì)引起每股收益稀釋和股票價(jià)格下跌；在舉債融資進(jìn)行現(xiàn)金收購(gòu)的情況下，股東的收益可能會(huì)隨著財(cái)務(wù)杠桿比率的提高而更加不穩(wěn)定；如果利用現(xiàn)有的現(xiàn)金資源支付收購(gòu)價(jià)款，收購(gòu)后公司出現(xiàn)資金運(yùn)營(yíng)困難，則可能引發(fā)公司利潤(rùn)下降和每股收益稀釋等。上述情況關(guān)切收購(gòu)公司股東的利益，將決定他們對(duì)收購(gòu)支付工具選擇的態(tài)度。

　　從目標(biāo)公司股東的角度看，如果預(yù)期并購(gòu)后公司的投資會(huì)有較好的收益前景，那么換股收購(gòu)將有較大的吸引力；若收購(gòu)公司的股票市場(chǎng)流動(dòng)性大，他們也會(huì)傾向于換股收購(gòu)。

　　3.稅收

　　換股收購(gòu)可使目標(biāo)公司股東延遲資本利得應(yīng)納稅款的支付，并且保留了日后通過售出換股收購(gòu)所得到的股票以取得現(xiàn)金的選擇權(quán)。稅收上的收益可能使目標(biāo)公司股東具有換股收購(gòu)的偏好。相類似地，以可轉(zhuǎn)換債券為收購(gòu)對(duì)價(jià)也可能使他們減少應(yīng)付稅款。在現(xiàn)金收購(gòu)方式下，由于目標(biāo)公司股東要立即繳納資本利得稅，將減少稅后收益，因此他們可能要求支付較高的收購(gòu)價(jià)格以獲得彌補(bǔ)，這會(huì)增加收購(gòu)公司的收購(gòu)成本。

　　4.市場(chǎng)環(huán)境和條件

　　一項(xiàng)并購(gòu)交易總要涉及收購(gòu)融資問題，除非擁有大量的現(xiàn)金足以支付收購(gòu)價(jià)款，且目標(biāo)公司愿意接受現(xiàn)金收購(gòu)。那么，收購(gòu)支付工具的選擇就會(huì)受市場(chǎng)環(huán)境和條件的影響或制約。例如，證券市場(chǎng)走勢(shì)疲軟或持續(xù)低迷，投資者要承受價(jià)格跌落的風(fēng)險(xiǎn)，目標(biāo)公司股東因此可能拒絕換股收購(gòu)。

　　市場(chǎng)利率水平會(huì)影響收購(gòu)對(duì)價(jià)形式的選擇。高利率情況下，舉債融資收購(gòu)無疑要增加資金成本，這樣換股收購(gòu)或發(fā)行新股為現(xiàn)金收購(gòu)籌集資金就會(huì)得到考慮。