導讀：從中國內蒙古大沙漠到美國納斯達克，一個農業(yè)企業(yè)需要走多久？永業(yè)往返3次，耗時兩年，邊融資，邊發(fā)展，邊積累投資客戶，邊等待時機，永業(yè)終于成為納斯達克的新貴。

　　 黑河的追逐

　　2009年12月19日，吳子申乘坐的航班從紐約肯尼迪機場起飛。5分鐘后，暴雪來襲，肯尼迪機場關閉，所有飛機停止起降。美國的天氣似乎故意不滯留這位中國人，而是讓吳子申將剛剛在納斯達克融得的資金順利帶回中國，開拓農村市場。

　　對于吳子申來說，去納斯達克敲鐘只是一個毫無懸念的儀式，更重要的是將一個中國農業(yè)企業(yè)——永業(yè)集團帶到了美國資本市場，并獲得了投資者的充分認可。在敲鐘前一天舉辦的晚宴上，美國黑河基金的高級經理送給吳子申的禮物是一個象征上市的鐘，上邊的銘文讓他看到了永業(yè)在華爾街的分量。銘文說：從2008年以來，黑河基金追隨永業(yè)，獲得了數倍的投資收益。

　　黑河基金隸屬于全球最大糧食貿易商和專業(yè)的農業(yè)公司——嘉吉公司。吳子申說“永業(yè)的產品能夠得到嘉吉的認可就等于我們拿到了世界級的通行證。”黑河基金買入永業(yè)的股價為每股1.54美元，股價最高時達到了13美元，這的確是個相當不錯的成績。戲劇的是，正是這個基金經理，在吳子申2008年赴美私募股權融資時，對于他在路演材料中提到的業(yè)績預測增幅表示過懷疑。如今，在一轉手便有數倍暴利的情況下，黑河沒有逃跑，而是追加投入。和黑河基金一樣，Ardsley基金也是一直追隨永業(yè)的投資者之一。Ardsley從場外交易到正式轉入主板，同黑河一樣不是將股票轉手，而是不斷增加投資。

　　黑河和Ardsley只是永業(yè)不斷壯大的投資隊伍中的兩個例子。永業(yè)在美國前后四次融資，投資基金隊伍中增加的成員越來越多，現有包括瑞銀、高盛、三菱、老虎基金等90家投資機構共同持有永業(yè)的多數股權。永業(yè)的投資價值也越來越被美國主流投資界認可。

　　2009年12月18日，永業(yè)國際董事長吳子申敲響這一天納斯達克的鐘聲。吳子申帶去的融資計劃是6000萬美元，結果近90家基金給作為保薦機構的投行下的訂單為1.8億美元，超限3倍。為吸引國際知名度較高的基金入場，吳子申在當日閉市價每股8.29美元的基礎上，把融資價定在了每股7.5美元。

　　一個在中國默默無聞的公司，為何在美國資本市場備受追捧，這中間又有著怎樣的跨越呢？

　　希望，排在了8888名之后……

　　同大多數中國企業(yè)一樣，吳子申并非一開始就瞄準納斯達克，而是最先想到在國內A股上市，但是當他看到永業(yè)所在的內蒙古，已經有88家早在3年前就已經進入輔導期正在等待上市的企業(yè)，況且從投資者角度看這88家企業(yè)的項目一點不比永業(yè)差，他就不由得感慨到：“永業(yè)要排隊，可能是8888名之后了”。

　　永業(yè)不為國內資本市場待見，主要受困于自身的產業(yè)結構。集團公開資料顯示其有三個業(yè)務板塊，分別是旅游、沙產業(yè)和草產業(yè)，以及一種名叫“生命素”的農資產品的生產和銷售，當前的主營業(yè)務和主要收入來源為生命素。而生命素雖然能讓農作物增收，但農業(yè)行業(yè)特征是投資量大，回報周期長。除少數溫室大棚，中國境內很多地區(qū)自然生產的作物均為單季，這意味著農業(yè)物資的生產銷售周期為整整一年。資金要一年完成一個流動的周期，使用效率就很低。

　　于是永業(yè)這個差錢的農業(yè)企業(yè)因其高風險，在前十年的大多數時候，讓銀行避之唯恐不及，即便是按現有固定資產的4~5折貸款，商業(yè)銀行仍然不愿接招，況且永業(yè)最穩(wěn)固的資產僅是一座賓館。在使盡渾身解數后，永業(yè)僅從中國農業(yè)發(fā)展銀行貸來區(qū)區(qū)4000萬元，這筆錢遠遠不能支撐永業(yè)的發(fā)展速度。

　　貸款難，A股上市更是遙遙無期。在迷茫中，吳子申聽說華爾街的投資家或許對他這樣的項目感興趣，他不敢相信，“瞎掰”！但2007年，正是業(yè)內盛傳高盛和德意志銀行在中國投資養(yǎng)豬，和外資“瘋投”中國大豆食用油和種子市場的時候，這些不都是農業(yè)嗎？吳子申動心了。

　　2008年2月2日，吳子申懷著滿腔熱情，來到美國進行第一輪路演。

　　戰(zhàn)勝華爾街的冷漠

　　這是他生平第一次出國，對華爾街的銀行家充滿了期待。

　　其實在2008年1月，吳子申在上海與美國黑河基金第一次溝通，就被對方潑了一身的冷水。2月，不甘心的吳子申來到美國，第一站，投行又是兜頭一盆冷水，投行以路演營銷資料不完善為由，勸說這家來自中國的農業(yè)公司知難而退，“你們回去吧……”吳子申和他的人當場就愣住了。

　　冷靜下來分析之后，吳子申決定，不回去，既來之則安之，再賭一把。于是他們重整旗鼓，遍訪了美國18家基金，投資基金們仍然表現得相當冷漠，他們拋出的問題尖銳而直接：“你憑什么能幫我賺錢？”

　　如何回答，吳子申謹慎地搬出了兩點理由：

　　首先是永業(yè)的產品好。

　　永業(yè)從眾多的從事沙漠農業(yè)和生物化工的企業(yè)中脫穎而出，主要得益于一種永業(yè)的專利農資產品“生命素”，這是一種從內蒙古褐煤中提煉加工而成的植物營養(yǎng)劑，于2005年正式量產上市。內蒙古科技廳的科技鑒定報告指出“通過大量的試驗示范證明，永業(yè)生命素能使糧食作物增產10%~20%，蔬菜增產15%~30%”它甚至被媒體描述為中國農業(yè)史上的一次革命。

　　產品出奇的功效讓美國人將信將疑。他們把資金的安全看得比什么都重要，總要刨根問底：“你的產品這么好，為什么科技和經濟遠比中國發(fā)達的美國，沒有出現這樣的產品？”吳子申回答說：“美國人少地多，土地每年可以輪歇，而中國與美國相反，人多地少，僅有的18億畝耕地要養(yǎng)活13億人口，就好像美國人三年生兩個孩子，中國人兩年生三個孩子，你說中國人是不是比美國人更迫切地需要找到增產的方法？而且美國人注重環(huán)保和可持續(xù)發(fā)展，中國農業(yè)不但落后而且污染嚴重。因此中國人比美國人更迫切地需要這種產品。”

　　美國人聽懂了，而且還聽懂了生命素在中國市場的巨大潛力。

　　第二，吳子申說，永業(yè)有一個優(yōu)秀的團隊。

　　“優(yōu)秀的人才應該和優(yōu)秀的資金在一起。物以類聚，人以群分。”這是吳子申的觀點。記者采訪的永業(yè)核心層的幾個高管，全部是空降，多半是吳子申的故交，之前他們大多在IT業(yè)、快銷品、飼料、醫(yī)藥保健品行業(yè)擔任管理或技術高管。

　　永業(yè)全國營銷副總裁馮衛(wèi)明，畢業(yè)于北京大學數學系，曾是商務通團隊核心成員。他來永業(yè)緣于一段感動：農民把豆莢整筐整筐地往他車子的后備箱倒，馮問，我都帶走了，你們吃什么呢？農民回答，我們吃落在地上的豆莢。于是馮決定把在永業(yè)的工作理解為解濟蒼生的一種事業(yè)，“受人尊重，即為貴。”他說。

　　吳子申還獨創(chuàng)了一種激勵手法來吸引和穩(wěn)定人才。永業(yè)公司實行“獎勵前置”，每個經理人在年初制定全年目標之后，吳子申就把完成目標之后的獎勵提前給他，不能完成則按比例收回未完成的部分。這樣，從高管到執(zhí)行層，為了確保“煮熟的鴨子”不飛走，無不拼命沖鋒。

　　而吳子申本人則是一副沙漠面孔：黝黑，頭發(fā)中夾帶白絲。一看就知是長期在內蒙古農村遭日曬的結果。對于這一點，后來投資方解釋：“為什么給永業(yè)投資？”是因為他們覺得吳總“是一個踏踏實實走在田間地頭，對終端很熟悉的人”。他們覺得把錢投給他，“很踏實”。

　　基金經理們越來越相信這個不城市、不時尚，在京城寧可租房住的人，他的事業(yè)會有與眾不同的成功。

　　借殼步入OTCBB

　　吳子申的產品和團隊，以及龐大的中國農村市場，漸漸被華爾街的大佬們認可。這場路演，僅僅用了6天，永業(yè)就從被冷落，變成各個基金紛紛來搶，甚至有6家要求做領頭投資。最后成了永業(yè)挑基金，而不是基金挑永業(yè)。

　　按照國際通行的規(guī)則對公司實行股份制改造，并完成例行的審計和法律盡職調查后，2008年4月17日，吳子申與納斯達克OTCBB的一家殼公司進行了股權置換，并將殼公司改名為“永業(yè)農豐”（現為“永業(yè)國際”）。第二天，也就是美國第五大投行貝爾斯登倒閉的第二十天，永業(yè)農豐成功登陸OTCBB，從黑河、Ardsley等基金手里拿到了1000萬美元。

　　吳子申與OTCBB的一家殼公司進行了股權置換，才得以進行納斯達克場外交易。這種殼公司通常沒有生產和銷售行為的發(fā)生，但具有在納斯達克場外交易的資格。所謂場外交易，又被稱為OTCBB或柜臺交易，它在納斯達克主板市場之外，幾乎沒有門檻。企業(yè)在這個市場發(fā)行股票，其購買者通常是那些追求高風險、高產出的私募基金。其股票在二級市場幾乎無人問津，且融資效率低，融資成本高。

　　吳子申沒有嫌棄它，畢竟他獲取了眾多國內企業(yè)夢寐以求的美國資本市場的敲門磚，這也是中國中小型企業(yè)海外上市的常規(guī)打法。4個月前，中國黑龍江一家名叫飛鶴的乳業(yè)公司用了同樣的套路，以借殼的方式取得柜臺交易的資格，后來成功轉入納斯達克主板市場。

　　吳子申也夢想達到這樣的目標，他也只能從OTCBB起步。

　　永業(yè)海外資本路線的主要策劃人，一直擔任永業(yè)國際策略總裁的美國人Larry先生告訴記者：“納斯達克市場與國內資本市場比較起來，市場化程度更高，非市場化的管制更少。只要投資者買賬，你可以隨時來這兒融資，至于能拿走多少全憑你的能力。”這對于在國內資本市場幾乎看不到希望的吳子申來說，無異于久旱逢甘霖。

　　在資金成為企業(yè)發(fā)展最大瓶頸的時候，即便只是在納斯達克場外交易市場買了個殼，吳子申還是如獲至寶。永業(yè)把適合美國投資者胃口的部分資產，尤其是永業(yè)的現金之寶——生命素劃歸到這個OTCBB的上市公司。置換之后，吳子申等獲得1144萬股，相當于已發(fā)行總股本的84.7%。同時，永業(yè)農豐通過向投資機構發(fā)售650萬新股募集1000萬美元，單價1.54美元/股發(fā)了極為優(yōu)惠的購股權證，并且簽了股權對賭協議。

　　1000萬美元緩解了永業(yè)的燃眉之急，不僅讓生命素幾近停產的擴建重新上馬，而且充實了流動資金，同時讓永業(yè)在增加庫存上有了一定自由度。

　　破解中國農村渠道瓶頸

　　2008年9月17日，吳子申一行再次來到雷曼兄弟倒閉后陰霾密布的華爾街。永業(yè)擬再次發(fā)售607.3（附帶151.8萬股購股權）萬股，計劃融資935萬美元。

　　有了第一次路演營銷的經驗，吳子申這次的“說辭”更加飽滿，增加了商業(yè)模式的內容。

　　10年前中國農資市場上的“噴施寶”，銷售收入曾經超過40億元，但噴施寶銷售最火爆的時候，假冒偽劣大量出現。農民以土地收入為唯一生活來源，幾乎沒有對產品試錯的勇氣和興趣。既然沒有能力對真假噴施寶進行辨別，最保險的方式是一棍子全部打死，干脆不用。

　　噴施寶是在特殊行業(yè)和特殊消費群體中，李鬼打死李逵的典型案例。

　　中國傳統的層層分銷的商業(yè)模式，永遠存在廠商博弈，經銷商為追逐高額利潤，就有賣假貨的動力。因此，民間自創(chuàng)了一套防止假貨的方法，即農民向經銷商賒貨，經銷商層層向上一級賒銷，最后廠家墊資生產。同時，賒銷使各級經銷商均沒有資金壓力，銷售便沒有積極性。所以大多數民營農資企業(yè)的經營都很不理想。

　　吳子申告訴美國的基金經理們，他不這樣做，他找到了另一種“廠商一體商業(yè)模式”。

　　他非常清楚，永業(yè)要成功，首要前提是保護經銷商和農戶的利益，只能讓經銷商和農戶做“生命素”安全、利大、長久，別無他法。永業(yè)讓經銷買斷當地的經銷權，每個村的店叫做“永業(yè)科技服務站”，然后打廣告告訴每個農戶，生命素只有在永業(yè)科技服務站才能買到，買的時候請認準，這樣可防止假冒；同時永業(yè)扁平化管理，與大大小小的經銷商建立了一種全新的“利益同共體”關系，每一個店（科技服務站）就是一個“小永業(yè)”，永業(yè)人員長期下到終端輔導經銷商，致力于為客戶創(chuàng)造最大的價值。

　　然后永業(yè)給農村建立一個服務體系。農民買了生命素以后可以享受很多保障措施，比如有科技扶貧、獎勵、教育基金等。每一兩個月永業(yè)會安排農業(yè)大學的教授專家給農民講解如何科學種田、如何科學施肥、如何節(jié)約成本、如何產出最大化、如何防病減災等知識，幫助農民解決實際問題。永業(yè)還文化搭臺經濟唱戲，演一些地方戲曲、電影，豐富農民文化生活，利用這個聚集人氣，讓農民互相講解使用生命素的感受，形成口碑效應。

　　永業(yè)科技服務站的老板叫站長，站長會定期評選當地的致富冠軍，或者給村民發(fā)獎。這樣他們與農民的關系就從原來的掙錢對立，變成——你讓我賺錢，我給你回饋的相互信任的關系。與此同時，一個農戶就是一家小企業(yè)，農戶甚至把自己出產的農作物注冊個商標，起個品牌，農民就成了品牌經理。這樣農民致富了，永業(yè)科技服務站不光賺錢了，也更受農民歡迎。

　　截至2009年第3季度，永業(yè)在全國布下了近7000個網點。

　　更有價值的是，通過生命素的銷售，永業(yè)建起了一條農資產品銷售渠道。永業(yè)現在已經掌握和正在掌握的大量其他農業(yè)科研成果，還將源源不斷地從這條管道流向農戶的田間地頭。“這就像一條農村高速公路，經銷商和村里的科技服務站，就像路邊的收費站，大家只管收錢！”吳子申如是說。

　　其實，永業(yè)的精明之處，在于把先進、成熟行業(yè)的商業(yè)模式，帶入到了一個市場化發(fā)育程度低、受到資本冷落的行業(yè)中去，一下把這個行業(yè)帶活了。這一點與生命素的品質同樣重要。事實上，永業(yè)提供兩大優(yōu)勢，一個是科技，一個是市場。通常二者是分離的，但永業(yè)把科技、市場甚至是人心，融為了一體。

　　吳子申將他的商業(yè)模式與中國國情相結合的演說，讓華爾街的基金經理們聽得入神。這一輪融資順利成功，吳子申拿走了898.4萬美元。

　　登陸納斯達克主板

　　吳子申拿著兩次融得的近2000萬美元，決定精打細算。按照他的預算，產銷增幅在30％左右，那么目前的錢基本夠用了�？墒且荒陙硎袌鲈鲩L了100％，新的資金缺口出現了。

　　2009年5月，在金融海嘯肆虐時，吳子申不得不再次以每股1.54美元的低價向華爾街的私募發(fā)售583.4萬股，計劃募集898.4萬美元。但這次卻沒有了對賭，沒有了優(yōu)惠購股權證。按照公司業(yè)績的預期，每股1.54美元的價格已經不能再低，但這卻是在金融危機最深，從華爾街拿走一分錢都非常難的時候……

　　所幸的是永業(yè)成功地使用了投行的資金，發(fā)展速度越來越快。這讓轉戰(zhàn)主板市場的工作也能乘機緊鑼密鼓地展開。

　　2008年財報顯示，該年度實現銷售收入4800多萬美元，2009年預測全年收入9500萬美元，增幅近100%。同時經過長達幾個月的盡職調查，華爾街的銀行家們決定讓永業(yè)于9月3日正式轉入納斯達克主板，并將敲鐘儀式定在了2009年12月18日。

　　多年的夢想，大功即將告成。

　　2009年12月6日，吳子申和他的團隊再次來到美國，他希望這輪IPO公募，能融到支持企業(yè)100%發(fā)展速度的資金。

　　吳子申團隊從美國西海岸出發(fā)，在洛杉磯、西雅圖、鹽湖城、底特律、波士頓、紐約等地進行路演。當時基金公司并不表態(tài)買還是不買，買多少。16號在紐約結束路演之時，各大基金已買入永業(yè)國際的股票。當天晚上將所有買單匯總起來一看，吳子申和他的團隊一下興奮起來。

　　這次吳子申的計劃是融資6000萬美元，結果有1.8億美元的訂單爭相買入。

　　敲鐘前一天（17日）晚上，永業(yè)開了一個酒會，把買了永業(yè)國際的一些知名基金，如高盛、瑞銀、摩根斯坦利、三菱、Janus、Ardsley、老虎基金等都請來，以示答謝。當然，最重要的是黑河基金，他們從2008年就一直追捧永業(yè)。

　　這一夜，吳子申醉了。

　　美國時12間月18日上午9時30分，吳子申按下了納斯達克的按鈕，鐘聲響了起來。這一刻，美國幾大電視臺的財經欄目都進行了現場直播，現場和遠在中國的每一個永業(yè)人都非常激動。

　　開盤第一天，永業(yè)國際3000多萬股的盤子，交易量達到680萬股，放量巨大。隨后永業(yè)的股價持續(xù)上升，融資價不再是1.54美元，而是7.5美元。最后公司管理層持股僅占20％，永業(yè)成為一家真正的公眾公司。

　　從永業(yè)的成功歷程可以看到，永業(yè)是邊融資，邊發(fā)展壯大，邊積累投資客戶，邊等待時機。永業(yè)每一次融資，都讓企業(yè)實現一次質的飛躍，向華爾街充分證明了永業(yè)的贏利模式和團隊的能力，一步步向納斯達克靠近。

　　永業(yè)的產品、模式、團隊都有看點，但最難得的是幾者的合力。科研院所可能有很好的成果，但有可能被束之高閣，也有可能重蹈噴施寶的覆轍，被假貨淹沒；有優(yōu)秀的人才，但有可能各自為政，難以擰成一股繩；有對于商業(yè)模式的萬種設想和嚴密論證，但可能沒有合適的人去實施，或者產品品質問題，或者其他多種原因，都可能導致模式成為“空對空”。

　　永業(yè)的生命素，結合廠商一體化的商業(yè)模式，再配合具有國際化眼光的團隊，這種精到的合力正是華爾街的資本大鱷們看好的，也是永業(yè)得以走到納斯達克的關鍵。

　　永業(yè)路徑的啟示

　　美國強盛國力的基石之一是多層次的、高效的資本市場。而OTCBB又是美國多層次資本市場的基礎，正是它孕育了納斯達克。兩個交易系統都一樣完善，OTCBB公司滿足一定要求（股東超過300名，價格維持在四美元左右，凈資產達到400萬美元以上）可以順暢地轉到納斯達克主板交易。

　　OTCBB對上市公司沒有提出財務方面的最低要求，理論上講，這意味著一個企業(yè)即使是資產為零、盈利為零，都可以上市交易。而且，收費低廉，只需向做市商支付小額費用。

　　OTCBB上市的公司在法律地位與紐約所、納斯達克沒有區(qū)別，都是業(yè)務透明、交易公開的公眾公司。如果后兩者相當于大學，前者則是小學。在中國人的心中，“自學成才”直接考入大學才是正道。其實，從小學、中學、大學這樣一級級升上來反而更符合企業(yè)發(fā)展的客觀規(guī)律。

　　假如有兩家中國公司，一家是已經在OTCBB上市交易的小公司，另一家是注冊于內地的大型有限責任公司。對普通的美國投資者而言，兩者在風險、變現等方面有著天壤之別，它們寧愿投資前者。雖然創(chuàng)業(yè)板已開，但多層次資本市場在中國仍然是個口號。普通企業(yè)能咬牙直接考上大學的有幾個呢？而企業(yè)掙扎著活過十年，做到國美、蒙牛那么大，做到忠旺那樣每年有幾十億利潤，做到銀行在門口排隊送錢，上市只不過是錦上添花而已。

　　近年來，OTCBB對國人已經不新鮮了，但相關的信息卻多是負面的：公司質量不高、二級市場交易不活躍、仙股遍地、騙子橫行……首先，OTCBB面向的是小企業(yè)，而小企業(yè)存活五年以上的概率不足一成。群生、群死是OTCBB的常態(tài)，不是一般投資者可玩兒的；其次，到OTCBB的公司志向各異，確有一些純?yōu)槿﹀X的騙子公司。特別是個別中國公司，認為美國監(jiān)管部門鞭長莫及，紛紛涌向OTCBB撞大運。

　　俗話說事在人為，像永業(yè)這樣登陸OTCBB的公司以做大、做強、升主板為目的，融到的錢會投入業(yè)務，發(fā)售股票不會過多，最終達到了自己的目的�！渡探缭u論》先后介紹過比克電池、飛鶴乳業(yè)在OTCBB借殼上市、融資，自然會受投資者歡迎，因此最終成功轉板的案例。

　　美國作為成熟的資本市場，給上市公司的市盈率不高。主板公司常常是個位數，納斯達克公司成長性好估值相對高些。OTCBB公司沒贏利要求，如果一家虧損公司的股價是一美分，計算出來的市盈率也是無窮大的。所以，市盈率在OTCBB市場沒有多大意義。

　　沒有門檻的場外交易是通往納斯達克主板的一條捷徑，連微軟、思科這樣的大佬，也是在場外交易出身并度過童年。美國無數成功企業(yè)都走過一條由場外交易市場轉板的道路。對于這個高度自由開放的市場，截至2008年12月24日，已經有172家中國公司。同時，按照每股4美元的納斯達克主板市場門檻，這172家企業(yè)中的97%轉板無門。

　　但這一數據并不能說明納斯達克的艱難。因為場外交易中的中小企業(yè)在5年之內被淘汰90%實屬正常概率，同時有些企業(yè)是抱著圈一輪錢走人的目的，另外，股票單價4美元完全可以通過縮股的方式來達到。

　　永業(yè)、飛鶴的成功，再一次表明納斯達克路徑的現實性和可操作性。而國內那些在A股、H股市場排隊等候的企業(yè)，為何不效法永業(yè)納斯達克的轉板路徑，其原因首先是中國中小企業(yè)大多不懂國際資本市場的游戲規(guī)則，怕出門上當。

　　其次，國家外管局、商務部等6部委對于外資收購境內公司的管制，管理層有“肥水外流”的擔憂。企業(yè)有這個心，要得到境外買殼上市審批，實屬不易。

　　第三，即便得到許可，雖然是左手給右手，殼公司收購境內公司所必需的真金白銀從哪兒來，這是中國企業(yè)另一個難以突破的障礙。其實，有專門的機構提供這種成本高昂的“過橋資金”，資金走賬面，對于機構而言完全沒有風險，因此愿意借出這筆過橋費的機構有很多，只是缺少經驗的中國企業(yè)不諳此道。

　　最后，強大的農業(yè)也是美國強盛國力的基石之一，農業(yè)類公司得到足夠的重視與尊重。

　　總之，永業(yè)對資本路徑的選擇是正確的，在A股排隊恐怕真會排到8888位以后。除此之外，遇到相對正派且有執(zhí)行力的投資基金也是永業(yè)的幸運。