【摘要】文章基于公司治理和內(nèi)部控制視角，論述了企業(yè)集團(tuán)海外子公司在資金運作中的風(fēng)險管理和監(jiān)控問題，提出了健全公司治理機(jī)制是完善母子公司委托代理鏈條的基點。本文從對中國航油新加坡公司遭遇巨額虧損案例分析，說明加強(qiáng)信息的及時溝通、傳遞和披露是應(yīng)對突發(fā)事件和解決應(yīng)急問題的必須之舉。

　　【關(guān)鍵詞】海外子公司；資金運作；風(fēng)險管理；二維視角

　　一、引言

　　20世紀(jì)90年代，英國倫敦歷史最久、名聲顯赫、素以發(fā)展穩(wěn)健，信譽(yù)良好而馳名的商人銀行巴林銀行集團(tuán)由于其新加坡巴林公司期貨經(jīng)理尼克·里森錯誤地判斷了日本股市的走向而導(dǎo)致整個銀行集團(tuán)公司的倒閉。表面上看，這似乎是由一個小職員的失誤引發(fā)的一個偶然事件，實際上它是公司管理中內(nèi)部控制不力隱患的一個集中爆發(fā)。這個震驚世界的事件剛剛過去不久，人們還沒有從記憶中完全淡忘， 中航油海外子公司——新加坡公司因從事石油投機(jī)虧損5.5億美元事件又再次令人們?yōu)橹拷Y(jié)舌。人們在震驚之余，不免紛紛猜測其巨虧背后的細(xì)節(jié)和過程，甚至有人說是在交易中中了西方大鱷的圈套。但是，有一點可以肯定，和所有在衍生工具市場上發(fā)生的巨額虧損一樣，中航油新加坡虧損事件的根本原因也在于其內(nèi)控機(jī)制失靈。

　　無獨有偶， 2008年由美國次貸危機(jī)引發(fā)的全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)中，一批如雷曼兄弟等老牌銀行和巨型國際企業(yè)集團(tuán)在瞬間轟然倒塌；金融風(fēng)暴也同樣蔓延到中國：資訊一、中信泰富因澳大利亞鐵礦石項目進(jìn)行的杠桿式外匯買賣合約，已引致虧損共8.08億港元；而仍在生效的杠桿式外匯合約，按公平價定值的虧損更高達(dá)147億港元。資訊二、中國平安因為參股富通集團(tuán)1.21億股投資283億元而計提了157億元的巨額損失準(zhǔn)備，針對富通集團(tuán)的救助計劃使市場對中國平安的投資產(chǎn)生了擔(dān)憂，此傳言影響，中國平安H股在一日內(nèi)（2008.9.26周五）下挫9.7%。① 在這些事件發(fā)生的同時，目前市場上也頻頻傳出一些大型企業(yè)集團(tuán)董事長辭職或被監(jiān)控調(diào)查的消息。

　　在金融風(fēng)暴的驚濤駭浪中，人們需要的不僅僅是鎮(zhèn)定；在面對不期而至的風(fēng)險和危機(jī)中，人們痛定思痛，需要尋找和總結(jié)這些問題背后的深層原因。有人說，都是衍生金融工具惹的禍；也有人說，這是公司治理出的錯；還有人說，這是信息傳遞延誤造成的后果。

　　到底是什么原因？固然各有各的背景，各有各的具體情況，但對于獨處海外的跨國集團(tuán)子公司來說，外部環(huán)境復(fù)雜，東道國的政治環(huán)境、法律環(huán)境、金融環(huán)境、稅收政策和行業(yè)競爭環(huán)境的隨時變化，給公司經(jīng)營和財務(wù)危機(jī)的潛伏營造了突發(fā)的土壤，加之遠(yuǎn)離母公司，治理鏈條拉長，如果信息溝通不及時，內(nèi)部監(jiān)控不到位，風(fēng)險和危機(jī)的突然發(fā)生是不可避免的。因此，將公司治理與內(nèi)部控制結(jié)合起來，基于這樣兩個基點和視覺，研究海外子公司在資金運作中可能發(fā)生的風(fēng)險與危機(jī)具有重要意義。

　　二、海外子公司資金運作風(fēng)險管理理論與視角

　　如果說人們需要從前述一些案例中吸取一些經(jīng)驗教訓(xùn)的話，公司治理機(jī)制的完善和內(nèi)部監(jiān)控是首要的和必須的，其次就是信息及時的溝通、傳遞和披露。

　　（一）健全公司治理機(jī)制是完善母子公司委托代理鏈條的基點，也是強(qiáng)化母公司監(jiān)管的首要條件

　　關(guān)于跨國公司治理結(jié)構(gòu)的研究歷史并不長，大量的學(xué)者從不同的角度和理論分析框架對跨國公司治理的概念、目標(biāo)和內(nèi)容進(jìn)行了探討。這些研究涉及契約經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融學(xué)、組織行為學(xué)和信息經(jīng)濟(jì)學(xué)等多個領(lǐng)域和學(xué)科。在這些研究中，最引人注目的是“委托——代理理論”。長期以來，作為經(jīng)典企業(yè)理論的委托——代理理論被視為跨國公司治理理論中的主流理論，一經(jīng)引入跨國公司治理研究領(lǐng)域，便被廣泛運用來解釋所有權(quán)與控制權(quán)分離的情況下的母子公司行為均衡的產(chǎn)生與變動，并在此基礎(chǔ)上提出一系列的機(jī)制設(shè)計來解決作為委托人的母公司與代理人子公司之間的信息不對稱問題（盛穎敏，劉志永，2008）。

　　在跨國公司中，母公司與子公司關(guān)系可以看作是一種委托代理結(jié)構(gòu)。母公司股東通過授權(quán)董事會對海外進(jìn)行投資并構(gòu)建獨立的法人機(jī)構(gòu)，同時派出重要的子公司高層人選組建新公司的董事會和經(jīng)理層班子，雖然子公司的董事會有獨立行使出資者的職權(quán)，但按照出資者股權(quán)理論，占比例較大的控股股東仍然掌握著子公司的控制權(quán)，所以雖然通過直接或間接控制層層委托關(guān)系，重大投融資決策問題仍然要經(jīng)過母公司董事會或股東大會或者通過母公司授權(quán)。但是這樣一來，這種層層委托的代理鏈條過長，如果監(jiān)控不力或信息溝通不及時，容易出現(xiàn)“逆向選擇或道德風(fēng)險”。所以，建立健全母公司的治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立若干對口的委員會，如審計委員會、戰(zhàn)略委員會、薪酬委員會以對應(yīng)檢查子公司的各項工作是解決這種委托代理鏈條過長、監(jiān)控難于過細(xì)等弊端的有力措施。其中，由審計委員會負(fù)責(zé)審查海外子公司的內(nèi)部控制，監(jiān)督其內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，以便協(xié)調(diào)母子公司內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜是重要舉措之一。

　　為了指導(dǎo)母公司加強(qiáng)對其子公司的管理，保證母公司投資的安全、完整，以及確保企業(yè)集團(tuán)合并財務(wù)報表的真實可靠，財政部根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，專門制定了“企業(yè)內(nèi)部控制具體規(guī)范——對子公司的控制”。要求母公司在對子公司實施控制過程中，至少應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化對以下關(guān)鍵方面或者關(guān)鍵環(huán)節(jié)的風(fēng)險控制，并采取相應(yīng)的控制措施：一是對子公司的組織及人員控制，通過選任董事、經(jīng)理、總會計師（或者財務(wù)總監(jiān)、分管財務(wù)會計工作的負(fù)責(zé)人）等方式行使出資人權(quán)力；二是對子公司業(yè)務(wù)層面的控制，通過建立業(yè)績目標(biāo)、預(yù)算控制、重大投資、籌資、利潤分配的控制、對外擔(dān)?？刂啤ν饩栀浛刂?、關(guān)聯(lián)交易控制、考核與審計監(jiān)督等政策和程序，對子公司有關(guān)財務(wù)事項和業(yè)務(wù)活動實施有效控制；三是對合并財務(wù)報表及其控制，明確合并財務(wù)報表編制與報送流程及審批制度，確保母子公司合并財務(wù)報表的真實可靠。從而從公司治理的制度層面保障母公司對海外子公司的控制。

　?。ǘ?qiáng)化內(nèi)部控制是母公司行使監(jiān)管職能、預(yù)防子公司出現(xiàn)風(fēng)險和不測的必佩之劍

　　所謂監(jiān)管職能，一是管理，二是監(jiān)督。對于獨立的子公司來說，監(jiān)督職能應(yīng)該更重要一些，因為作為獨立法人的子公司身處海外，管理是其日常必行之舉，母公司一般既不能過多干預(yù)具體業(yè)務(wù)，事實上也鞭長莫及。所以，加強(qiáng)監(jiān)督是其主要的職責(zé)。無論是在美國COSO委員會的《內(nèi)部控制框架》和《企業(yè)風(fēng)險管理框架》中，還是我國制定的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中，都將“監(jiān)督”置于重要地位，作為內(nèi)部控制的重要因素之一。

　　財政部會計司李玉環(huán)將《內(nèi)部控制框架》中的監(jiān)督歸納為三點②：一是持續(xù)的監(jiān)督活動，二是個別評價，三是缺陷報告。其中一、二的結(jié)合是監(jiān)督活動得以實施和具體落實的必須舉措，而《內(nèi)部控制框架》對缺陷定義為內(nèi)部控制體系值得注意的一種狀態(tài)，缺陷的報告是及時將發(fā)現(xiàn)和評價中出現(xiàn)的問題上報，既包括直接的正常渠道，也可以越級上報。在我國的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中要求的內(nèi)部監(jiān)督，首先強(qiáng)調(diào)了建立內(nèi)部監(jiān)督制度，從制度上保證監(jiān)督的持續(xù)執(zhí)行；其次是開展日常監(jiān)督和專項監(jiān)督，前者類似于 《內(nèi)部控制框架》中的持續(xù)監(jiān)督，后者類似于個別評價。不過專項監(jiān)督的起點可以更高一些，它可從公司發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，就公司組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營活動、業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵崗位員工等發(fā)生較大調(diào)整或變化的情況下，對內(nèi)部控制的某一或者某些方面進(jìn)行有針對性的監(jiān)督檢查。另外，我國的內(nèi)部控制基本規(guī)范中對于內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)還做了規(guī)定，進(jìn)一步區(qū)分了設(shè)計缺陷和運行缺陷，一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。并要求企業(yè)對監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)分析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案，采取適當(dāng)?shù)男问郊皶r向董事會、監(jiān)事會或者經(jīng)理層報告。

　　在我國的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中，按照內(nèi)部控制的五項要素，專門設(shè)章規(guī)范了對每一種要素的具體要求，從總體框架上和細(xì)致入微處深入論述了對內(nèi)部控制的實施及執(zhí)行要求。

　　從內(nèi)部控制的目的來看，是在合理的范圍內(nèi)保證企業(yè)基本目標(biāo)的實現(xiàn)。企業(yè)所面臨的環(huán)境是不確定的，企業(yè)家的基本職能是管理風(fēng)險。無論從目的、目標(biāo)，還是從要素來看，內(nèi)部控制的根本功能是風(fēng)險管理。不確定性意味著機(jī)會與風(fēng)險并存。如果說機(jī)會代表盈利的可能，風(fēng)險則代表虧損的可能，二者不過是一枚硬幣的兩面。對于企業(yè)集團(tuán)海外子公司來說，面臨的風(fēng)險種類更多，除了國內(nèi)一般企業(yè)所遭遇的市場、技術(shù)、金融、財務(wù)、法律等風(fēng)險外，他們還隨時要面對瞬息萬變的不同幣種間的匯率、利率、東道國稅收政策、政治環(huán)境、資本市場，甚至戰(zhàn)爭、騷亂等各種外部風(fēng)險和突發(fā)事件，要想保證盈利，就必須管理風(fēng)險。內(nèi)部控制就是一種風(fēng)險管理機(jī)制。其中，通過風(fēng)險評估識別、分析、評價風(fēng)險，具體的控制措施是處理、防范、化解風(fēng)險，而內(nèi)部監(jiān)督則是對整個過程進(jìn)行的全面監(jiān)控。

　　此外，建立企業(yè)內(nèi)部控制自我評價制度和相關(guān)資料的保管，也是對海外子公司內(nèi)部控制的要求之一。

　?。ㄈ┘訌?qiáng)信息的及時溝通、傳遞和及時披露是應(yīng)對突發(fā)事件和解決應(yīng)急問題的必須之舉

　　世界著名風(fēng)險評估機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)普爾就中航油新家坡公司巨虧5.5億美元事件曾發(fā)表評論③ 說：在危機(jī)顯露之初，其實新加坡公司只需5 000萬美元即可解圍。且不論這個判斷是否準(zhǔn)確，但是在一些細(xì)節(jié)上如果新加坡公司及其母公司變換一種處理方式，也許會出現(xiàn)不同的局面。這個細(xì)節(jié)就是信息的及時溝通和應(yīng)急處理。

　　該事件中的核心人物——新加坡公司原總裁陳久霖在事件發(fā)生后不久接受新華社記者專訪時透露了一些不為外人所知的詳情，讓人們了解到新加坡公司的母公司中航油集團(tuán)處理危機(jī)的幾個細(xì)節(jié)：“中航油集團(tuán)2004年10月3日就開始了解到事件的嚴(yán)重性。當(dāng)時的賬面虧損為8 000萬美元，如果那時集團(tuán)決定斬倉，整個盤位的實際虧損可能不會超過1億美元。然而，集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)大部分在休假。9日，新加坡公司正式向集團(tuán)提出書面緊急請示。如果當(dāng)時斬倉，實際虧損應(yīng)為1.8億美元。然而直到16日，集團(tuán)才召開黨政聯(lián)席會議進(jìn)行研究。” 陳還說，危機(jī)發(fā)生后，國內(nèi)外多家大企業(yè)與中航油集團(tuán)進(jìn)行過多次接觸，愿意支持新加坡公司解決期權(quán)問題，其中英國石油公司（BP）提出了兩個可以把風(fēng)險控制在2億美元內(nèi)的方案，但由于與母公司的溝通渠道不暢而未得到解決 ④。

　　雖然陳的一面之詞是否可信有待證實，他的說法與中航油集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)的表態(tài)有諸多矛盾之處。然而，信息溝通的不及時和沒有建立完善順暢的危機(jī)處理機(jī)制，遭遇風(fēng)險時或驚慌失措或束手無策或消極等待的現(xiàn)象是造成危機(jī)后果的巨額損失的最可怕的原因。所以，建立信息及時溝通、傳遞和披露制度是保障內(nèi)部控制機(jī)制實施的重要渠道。

　　在財政部對“子公司控制”的具體規(guī)范（征求意見稿）中，還詳細(xì)規(guī)定了子公司的委派董事、經(jīng)理、總會計師應(yīng)當(dāng)定期向母公司報告子公司經(jīng)營管理、資產(chǎn)運行和財務(wù)狀況等有關(guān)事項。對于重大風(fēng)險事項或重大決策信息，委派人員應(yīng)當(dāng)及時上報母公司董事會。這些條款就是從制度上確保信息溝通渠道的暢通無阻。

　　以上問題雖然也是國內(nèi)企業(yè)在風(fēng)險防范中應(yīng)該注意的問題，但對于海外子公司來說，環(huán)境的不確定性使得其各種風(fēng)險發(fā)生概率加劇，在資金運作中對風(fēng)險管理和監(jiān)控必須是其發(fā)展擴(kuò)張中的首要問題。

　　三、海外子公司資金運作風(fēng)險管理舉措及建議

　　通過上述對企業(yè)集團(tuán)海外子公司治理機(jī)制的建立、內(nèi)部監(jiān)控以及信息溝通、傳遞和及時披露的論述，筆者提出在公司治理和內(nèi)部控制框架下的海外子公司資金運作舉措如下：

　　第一， 疏通信息及時溝通渠道，建立定期報告和重大事件隨時報告制度。

　　第二， 完善母子公司治理和內(nèi)部控制體系，定期進(jìn)行這兩方面的自我評價、自我檢查，建立公司治理與內(nèi)部控制的缺陷報告制度。

　　第三， 設(shè)立資金統(tǒng)一運作、分級監(jiān)管制度，完善責(zé)權(quán)利相統(tǒng)一的崗位責(zé)任制和預(yù)算控制制度。

　　第四， 設(shè)立擔(dān)保和掉期等衍生金融工具保險機(jī)制。

　　第五， 設(shè)立專門機(jī)構(gòu)，研究海外東道國及其周邊環(huán)境變化，密切關(guān)注其政治風(fēng)險、法律風(fēng)險、稅收制度及資金進(jìn)出管理政策變化，收集每日匯市、股市、期市等行情變化資料，研究內(nèi)外環(huán)境變化可能導(dǎo)致的企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險，并盡早采取預(yù)防措施。

　　【參考文獻(xiàn)】

　　[1] 盛穎敏，劉志永. 對跨國公司子公司治理結(jié)構(gòu)的思考:基于委托—代理理論. 山東職業(yè)技術(shù)學(xué)院學(xué)報，2008，（2）ASPT來源刊CJFD收錄刊.

　　[2] 王正偉，金煥芳. 企業(yè)集團(tuán)資金集中運作中的風(fēng)險管理.北京工商大學(xué)學(xué)報，(社會科學(xué)版)2001，（4）.

　　[3] 金彧昉，李若山， 徐明磊. COSO報告下的內(nèi)部控制新發(fā)展——從中航油事件看企業(yè)風(fēng)險管理. 會計研究，2005，（02）.

　　[4] 李玉環(huán). 內(nèi)部控制中的信息與溝通. 會計之友，2008，（12）上.P9.

　　[5] 李玉環(huán). 關(guān)于內(nèi)部控制中的內(nèi)部監(jiān)督. 會計之友，2008，（12）下.P8.