摘要：分析了證券市場發(fā)行制度、再融資制度與退市制度對上市公司財務(wù)報告舞弊動機(jī)的影響，指出上市公司財務(wù)報告舞弊的利益驅(qū)動有其特殊的規(guī)律．其動機(jī)是為獲得上市資格條件、再融資資格．提高股票發(fā)行價格，避免被特別處理或退市等。提出了解決上市公司財務(wù)報告舞弊問題要從制度建設(shè)、監(jiān)管執(zhí)行、公司治理環(huán)境改善等多層面綜合治理。

　　關(guān)鍵詞：財務(wù)報告舞弊；融資制度；上市公司

　　在我國，證券市場經(jīng)歷了十八九年的發(fā)展，但目前還不盡成熟、不盡規(guī)范。近年來不斷發(fā)生的上市公司財務(wù)報告舞弊案就是我國證券市場所存在問題的突出反映。財務(wù)報告舞弊，是相關(guān)當(dāng)事人在對利弊得失權(quán)衡后作出的選擇，是人的趨利行為和特定制度背景下的產(chǎn)物。研究我國上市公司財務(wù)報告舞弊問題，不可脫離證券市場特殊的融資制度背景。研究中國證券市場的融資制度，就可發(fā)現(xiàn)上市公司財務(wù)報告舞弊具有如下特殊的動機(jī)。

　　一、為獲得上市資格條件

　　根據(jù)我國《證券法》《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等相關(guān)法律的規(guī)定，申請上市的公司在財務(wù)上必須要滿足一定的條件，如發(fā)行股票前必須具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。因此，一些業(yè)績并不是十分好的企業(yè)，為了達(dá)到上市資格條件，實現(xiàn)上市融資的目的，必然通過各種舞弊手段進(jìn)行會計處理．以確保公司連續(xù)三年盈利，使之符合上市所需的財務(wù)上的要求。還有許多公司在上市前進(jìn)行了大規(guī)模的上市改組，將一些劣質(zhì)資產(chǎn)剝離出去，上市前三年的業(yè)績就有可能并不是公司盈利能力的真實表現(xiàn)，而只是人為操縱的業(yè)績。

　　二、為提高股票發(fā)行價格

　　新股發(fā)行公司除了千方百計獲得上市資格達(dá)到“圈錢”的目的外．還存在著多“圈錢”的強(qiáng)烈動機(jī)。一家公司能夠募集資金的多少是由股票發(fā)額度和股票發(fā)行價格決定的。在中國，新股發(fā)行是稀缺資源．股票發(fā)行額度受公司的影響較少．新股發(fā)行價格就自然成為公司操縱的對象。在利潤指標(biāo)為基礎(chǔ)的定價模式下．公司必然會以種舞弊手段虛增利潤，以期達(dá)到抬高發(fā)行價，使公司籌集到更多資金的目的。

　　在1996年之前，股票發(fā)行價格是根據(jù)發(fā)行年預(yù)測的每股凈收益和發(fā)行市盈率計算的。市盈率是由證券主管部門確定的，許多公司就高估利預(yù)測，以達(dá)到提高發(fā)行價格的目的．造成一些司上市當(dāng)年的實際利潤遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于當(dāng)初的預(yù)測數(shù)1996年．中國證監(jiān)會調(diào)整了股票發(fā)行價格的計公式：發(fā)行價格=發(fā)行新股前三年每股凈收益平值×發(fā)行市盈率。許多公司又開始對發(fā)行前三年會計報表進(jìn)行操縱。1997年，中國證監(jiān)會針對多公司操縱發(fā)行前會計報表的情況，又將新股發(fā)行價格的計算公式調(diào)整為：發(fā)行價格=每股稅利潤×市盈率。其中每股稅后利潤=發(fā)行前一年股稅后利潤~70％+發(fā)行當(dāng)年攤薄后的預(yù)測每股后利潤x30％。這種政策的改變，并沒有消除新發(fā)行公司操縱利潤的動機(jī)，一些公司又開始在年會計報表與當(dāng)年盈利預(yù)測報表上同時操縱1999年中國證監(jiān)會再次調(diào)整股票發(fā)行價格的價方法，即按照股票市場上行業(yè)相同或相近、規(guī)相近、盈利水平相近的10家左右已上市公司股的平均價格來定價，與前面的幾種定價方法相比這次的定價方法比較客觀，但是同樣有公司為取得較高的發(fā)行價格，虛報發(fā)行前一年的盈利能力。2001年至2005年又重新采用控制市盈率的辦法對發(fā)行價格進(jìn)行控制。由此可見．只要盈利能力還是決定股票發(fā)行價格的一個重要因素．上市公司就存在虛報盈利能力的動機(jī)。2006年結(jié)束了新股固定價格的方式，提出新股詢價制度．是我國股票發(fā)行市場化的一大進(jìn)步。

　　三、為獲得再融資資格條件

　　配股或增發(fā)新股對于上市公司是十分重要的再融資工具。然而，中國證監(jiān)會對上市公司配股或增發(fā)有嚴(yán)格的要求。對上市公司配股資格的認(rèn)定主要是以凈資產(chǎn)收益率(ROE)為限制條件，并在近年來進(jìn)行了多次調(diào)整：1994年中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司配股的通知》，規(guī)定上市公司配股的必備條件之一是“最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，公司ROE三年平均在10％以上”。1996年中國證監(jiān)會將原來申請配股的條件修改為“最近三年內(nèi)ROE每年都在10％以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不低于9％”。1999年中國證監(jiān)會又對ROE進(jìn)行新的規(guī)定：三年平均ROE不低于10％，每年ROE不得低于6％。2001年，證監(jiān)會要求擬配股公司最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％。

　　為了滿足中國證監(jiān)會有關(guān)配股條件的要求．以達(dá)到配股資格．上市公司大都需要在會計年度即將結(jié)束時測算本年度的凈資產(chǎn)收益率是否達(dá)到配股資格線。一些達(dá)不到凈資產(chǎn)收益率要求、但有著強(qiáng)烈再融資動機(jī)的上市公司就通過操縱利潤來達(dá)到目的。在證監(jiān)會1993年至2007年處罰公告中披露的因財務(wù)報告舞弊而被處罰的78家上市公司中，有22家上市公司的46份舞弊年報所披露的凈資產(chǎn)收益率符合當(dāng)年證監(jiān)會關(guān)于配股的要求(見表1)。

表一：上市公司財務(wù)報告舞弊動機(jī)分析

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                上市資格     配股資格    避免特別處理或退市     其他       合計

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違規(guī)           18             22           26                    12          78

百分比/%          23.08      28.21        33.33              15.38          100

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注：數(shù)據(jù)來源于證監(jiān)會網(wǎng)站

　　其中有18家上市公司在下一年度完成了配股，實現(xiàn)了再融資。其中，重慶實業(yè)在2000年公開披露的配股說明書中披露：1997年、1998年、1999年的凈資產(chǎn)收益率分別為l1．48％、6．82％、16．44％，3年平均凈資產(chǎn)收益率在l0％以上，任何一年凈資產(chǎn)收益率不低于6％。重慶實業(yè)在1999年度財務(wù)報告中披露的凈利潤為2107．68萬元。經(jīng)查，1999年重慶實業(yè)虛增凈利潤1432．21萬元，占當(dāng)年年報披露凈利潤的67．94％。其實際情況根本不符合配股的條件。

　　由此可見，由于政府對配股行為的行政干預(yù)，倘若上市公司的凈資產(chǎn)收益率低于配股資格線，在配股壓力的驅(qū)使下，自然會設(shè)法采取各種手段來提高凈資產(chǎn)收益率I2]。另外。由于許多上市公司是經(jīng)過“包裝”獲得的上市資格．在上市時就先天不足，上市后面臨著盈利能力下降、虧損或公司正常經(jīng)營資金短缺的困境。這些上市公司都迫切希望通過實現(xiàn)配股和增發(fā)新股等再融資方式籌集到更多的資金，以期能夠使公司擺脫困境。

　　四、避免被特別處理或退市

　　公司上市后可能受到各種原因引起的處罰其中最嚴(yán)厲的處罰是因財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況惡化而被特別處理、暫停上市乃至終止上市，這意味著公司將喪失一種寶貴的稀缺資源，公司及其管理人員、投資者、債權(quán)人和其他利害關(guān)系人的利益都將受到損失。這顯然是上市公司及相關(guān)利益者所不愿意看到的。于是，出于逃避懲罰，不愿意因連續(xù)三年虧損而退市，一些處于盈虧臨界點附近的公司。具有巨大的利益驅(qū)動粉飾財務(wù)報告，隱瞞虧損，避免被ST或PT處理。

　　《公司法》第157條規(guī)定，上市公司如果“最近三年連續(xù)虧損”將由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票交易。第158條又進(jìn)一步規(guī)定，上市公司若有上述情形，且“在限期內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市”。除此之外，滬深證券交易所制定的《股票上市規(guī)則》對“上市公司狀況異常期間的特別處理”作了規(guī)定．“當(dāng)上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況或其他狀況異常，導(dǎo)致投資者對該公司前景難以判斷，可能損害投資者權(quán)益的情形”，交易所將對其股票交易實行特別處理。這里的“財務(wù)狀況異常”指的是以下兩種情況：①最近兩個會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤均為負(fù)值；②最近一個會計年度每股凈資產(chǎn)低于股票面值。也就是說，如果上市公司連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，或者是由于出現(xiàn)巨額虧損導(dǎo)致每股凈資產(chǎn)低于股票面值的。都被視為財務(wù)異常，將受到特別處理。如果一家公司因連續(xù)兩年虧損被特別處理后，第三年仍然虧損，交易所將暫停其股票交易，并向中國證監(jiān)會提交暫停其股票上市的建議。從《公司法》和《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定可以看出，上市公司一旦出現(xiàn)虧損。有可能受到證券監(jiān)管部門的三種處理，即特別處理、暫停上市或終止上市。而這些處理將對上市公司及有關(guān)的利益關(guān)系人產(chǎn)生嚴(yán)重的影響。當(dāng)初，政府有關(guān)部門、母公司千辛萬苦爭取到公司發(fā)行股票和上市資格這個殼資源，其中的一個主要目的是希望利用股票市場的直接融資功能．以擴(kuò)大公司的規(guī)模、提高公司的經(jīng)濟(jì)效益，發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)而公司一旦因虧損原因而被暫停上市、甚至終止上市。

　　這個寶貴的殼資源優(yōu)勢將損失掉．這不僅不利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，而且還可能因受到社會的相當(dāng)關(guān)注而產(chǎn)生一些負(fù)面影響，這是上市公司以及公司的大股東、管理層和有關(guān)的政府管理部門都不愿看到的結(jié)果。因此，上市公司一旦出現(xiàn)虧損．他們將會盡量采取各種盈余管理的手段．甚至是舞弊的手段，來使公司扭虧為盈，或隱瞞虧損的事實。

　　五、結(jié)語

　　從以上的分析可以發(fā)現(xiàn)，證券市場融資制度的每次修訂對上市公司及其投資者、地方政府等利益相關(guān)者都將帶來巨大的影響。財務(wù)報告舞弊是上市公司在特定融資制度背景下利益驅(qū)動的產(chǎn)物。公司不論是為了獲得上市資格。還是為了獲得配股資格，或者是為了避免因為虧損而受到證券監(jiān)管部門的特別處理而進(jìn)行的財務(wù)報告舞弊行為，實質(zhì)上都是為了達(dá)到從證券市場上獲得融資的目的。但僅從制度層面并不能從根本上解決上市公司財務(wù)報告舞弊問題。問題的解決最終依賴于監(jiān)管制度和監(jiān)管手段的改革．公司治理環(huán)境的改善等治理措施的綜合運用。