各上市公司：

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2001年修訂本）》已經(jīng)中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行，請遵照執(zhí)行。2000年5月1日實施的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2000年修訂本）同時廢止。

　　附件：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2001年修訂本）》

　　目錄

　　第一章、總則

　　第二章、股票上市協(xié)議董事、監(jiān)事承諾和備案上市推薦人

　　第一節(jié)、股票上市協(xié)議

　　第二節(jié)、董事、監(jiān)事承諾和備案

　　第三節(jié)、上市推薦人

　　第三章、股票上市的申請、審查與信息披露

　　第一節(jié)、首次公開發(fā)行的股票上市

　　第二節(jié)、配股或增發(fā)新股上市

　　第三節(jié)、派發(fā)股份股利與公積金轉(zhuǎn)增股本的股份上市

　　第四節(jié)、公司職工股或內(nèi)部職工股上市

　　第五節(jié)、董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份上市

　　第六節(jié)、向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市

　　第四章、信息披露的基本原則

　　第五章、董事會秘書、股權管理與信息披露事務

　　第一節(jié)、董事會秘書

　　第二節(jié)、股權管理與信息披露事務

　　第六章、定期報告

　　第七章、臨時報告

　　第一節(jié)、董事會、監(jiān)事會、股東大會決議

　　第二節(jié)、收購、出售資產(chǎn)

　　第三節(jié)、關聯(lián)交易

　　第四節(jié)、其他重大事件

　　第五節(jié)、股票交易異常波動

　　第六節(jié)、公司的合并、分立

　　第八章、停牌、復牌

　　第九章、特別處理

　　第一節(jié)、基本原則

　　第二節(jié)、財務狀況異常的特別處理

　　第三節(jié)、其他狀況異常的特別處理

　　第十章、暫停上市、終止上市

　　第一節(jié)、暫停上市

　　第二節(jié)、終止上市

　　第十一章、境內(nèi)外上市事務的協(xié)調(diào)

　　第十二章、違反本規(guī)則的處理

　　第十三章、釋義

　　第十四章、附則

　　附件1：董事聲明及承諾書

　　2：監(jiān)事聲明及承諾書

　　第一章、總則

　　1.1為規(guī)范股票上市行為和上市公司及其他相關義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者和股票發(fā)行人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》

　?。ㄒ韵潞喎Q《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）、《證券交易所管理辦法》

　　等國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章、及《上海證券交易所章、程》，制定本規(guī)則。

　　1.2股票及其衍生品種在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市，適用本規(guī)則的規(guī)定。

　　1.3公司申請經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準公開發(fā)行的股票在本所上市，由本所審查同意后安排上市。

　　1.4本所依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)則及中國證監(jiān)會的授權對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、有信息披露義務的投資人及上市推薦人進行監(jiān)管。

　　第二章、股票上市協(xié)議董事、監(jiān)事承諾和備案上市推薦人

　　第一節(jié)、股票上市協(xié)議

　　2.1.1發(fā)行人在股票首次上市前應當向本所申請并簽訂股票上市協(xié)議。

　　2.1.2股票上市協(xié)議主要包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬╇p方的權利與義務；

　?。ǘ┥鲜泄菊?、程的內(nèi)容及其制定與修訂程序符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定；

　?。ㄈ┥鲜匈M用及其交納方式；

　?。ㄋ模┒聲貢投聲C券事務代表；

　?。ㄎ澹┒ㄆ趫蟾妗⑴R時報告的報告程序及上市公司回復本所質(zhì)詢的規(guī)定；

　?。┕善奔捌溲苌贩N的停牌與復牌事宜；

　?。ㄆ撸┻`約責任；

　?。ò耍┲俨脳l款；

　?。ň牛┍舅J為需要規(guī)定的其他內(nèi)容。

　　2.1.3上市公司逾期繳納上市費用，本所按日欠費金額的0.03％收取滯納金。

　　第二節(jié)、董事、監(jiān)事承諾和備案

　　2.2.1上市公司的董事、監(jiān)事應當在股票上市后兩個月內(nèi)，新任董事、監(jiān)事應當在股東大會通過其任命后兩個月內(nèi)，簽署《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》并送達本所備案。董事、監(jiān)事簽署該文件時必須由一名有證券從業(yè)資格的律師見證，向董事、監(jiān)事解釋《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》的內(nèi)容，董事、監(jiān)事在充分理解后簽字。

　　2.2.2董事應當履行以下職責并在《董事聲明及承諾書》中作出承諾：

　?。ㄒ唬┳袷胤煞ㄒ?guī)，履行誠信勤勉義務；

　　（二）遵守公司章、程；

　?。ㄈ┳袷乇疽?guī)則，接受本所監(jiān)管；

　　（四）對本所認為應當承諾的其他事項作出承諾。

　　監(jiān)事除同樣應當履行上述職責并在《監(jiān)事聲明及承諾書》中作出承諾外，還應當承諾促使上市公司董事遵守其承諾。

　　董事、監(jiān)事應當在《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》中聲明：

　　（一）本人持有所在公司股票的情況；

　?。ǘ┯袩o違反法律法規(guī)受查處情況；

　?。ㄈ﹨⒓幼C券業(yè)務培訓的情況；

　?。ㄋ模┢渌温毲闆r；

　?。ㄎ澹碛衅渌麌一虻貐^(qū)的國籍、長期居留權的情況；

　?。┍舅J為應當由其說明的其他情況。

　　2.2.3《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》中聲明的事項發(fā)生變化時，董事、監(jiān)事應當在該等情況發(fā)生變化之日起兩個月內(nèi)向本所提交有關最新資料備案，并保證該資料的真實與完整。

　　第三節(jié)、上市推薦人

　　2.3.1本所實行股票上市推薦人制度。公司在本所申請股票上市，必須由一至二個本所認可的機構推薦。

　　2.3.2上市推薦人應當符合下列條件：

　　（一）具有本所會員資格；

　　（二）從事股票承銷工作或具有本所認可的其他資格一年以上且信譽良好；

　?。ㄈ┳罱荒陜?nèi)無重大違法違規(guī)行為；

　?。ㄋ模┴撠熗扑]工作的主要業(yè)務人員熟悉本所有關上市的業(yè)務規(guī)則。

　　2.3.3符合2.3.2條的會員應當每年向本所提出資格申請，經(jīng)本所審查確認后，取得上市推薦人資格。會員受到中國證監(jiān)會暫?；蛉∠善背袖N業(yè)務的處分的，本所相應暫?；蛉∠渖鲜型扑]人資格。

　　2.3.4會員向本所申請上市推薦人資格時，應當提交以下文件：

　?。ㄒ唬┥暾垥?；

　　（二）會員資格證書；

　　（三）承銷資格證書或本所認可的其他資格證書；

　　（四）主要業(yè)務人員簡歷；

　　（五）最近一年上市推薦業(yè)務的情況；

　?。┥鲜型扑]協(xié)議書，須附向中國證監(jiān)會提交的發(fā)行人情況調(diào)查表；

　?。ㄆ撸┍舅筇峁┑钠渌募?。

　　2.3.5上市推薦人應當與發(fā)行人簽訂股票上市推薦協(xié)議，明確雙方在申請上市期間及上市后一年內(nèi)的權利和義務。股票上市推薦協(xié)議應當符合本規(guī)則和股票上市協(xié)議的有關規(guī)定。

　　2.3.6上市推薦人應當履行下列義務：

　?。ㄒ唬┐_認發(fā)行人符合上市條件；

　?。ǘ┐_保發(fā)行人的董事了解法律、法規(guī)、本規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務與責任；

　?。ㄈ﹨f(xié)助發(fā)行人申請股票上市并辦理與股票上市相關的事宜；

　?。ㄋ模┨峤还善鄙鲜型扑]書；

　?。ㄎ澹善鄙鲜形募d的資料進行核實，保證股票上市文件內(nèi)容真實、準確、完整，符合規(guī)定要求；

　　（六）協(xié)助發(fā)行人健全法人治理結構；

　?。ㄆ撸﹨f(xié)助發(fā)行人制定嚴格的信息披露制度和保密制度；

　　（八）本所規(guī)定的上市推薦人的其他義務。

　　2.3.7上市推薦書應當包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人的概況；

　?。ǘ┥暾埳鲜泄善钡陌l(fā)行情況；

　?。ㄈ┌l(fā)行人與上市推薦人是否存在關聯(lián)關系及存在何種關聯(lián)關系；

　?。ㄋ模┕菊隆⒊谭稀豆痉ā返确?、法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定以及發(fā)行人符合上市條件的說明；

　?。ㄎ澹┥鲜型扑]人認為發(fā)行人需要說明的重要事項和存在的問題；

　?。┥鲜型扑]人需要說明的其他內(nèi)容。

　　2.3.8上市推薦人應當保證發(fā)行人的上市申請文件、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。

　　2.3.9上市推薦人不得利用其在股票發(fā)行上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　第三章、股票上市的申請、審查與信息披露

　　第一節(jié)、首次公開發(fā)行的股票上市

　　3.1.1經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，發(fā)行人方可向本所申請其股票上市。

　　3.1.2發(fā)行人申請其首次公開發(fā)行的股票上市，應當按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》第七號《上市公告書的內(nèi)容與格式》編制上市公告書。

　　3.1.3發(fā)行人提出上市申請時，應當向本所提交以下文件：

　?。ㄒ唬┥鲜猩暾垥?；

　?。ǘ┲袊C監(jiān)會核準其股票發(fā)行的文件及經(jīng)中國證監(jiān)會核準的發(fā)行、上市申報材料；

　?。ㄈ┥鲜型扑]人出具的股票上市推薦書；

　?。ㄋ模┚哂袕氖伦C券業(yè)務資格的會計師事務所出具的關于發(fā)行人全部資本的驗資報告（包括實物資產(chǎn)所有權已轉(zhuǎn)移至上市公司的證明文件）；

　?。ㄎ澹┕善卑l(fā)行后按規(guī)定新增的財務資料；

　?。v次股東大會決議；

　　（七）股票發(fā)行后公司設立或變更的營業(yè)執(zhí)照復印件；

　　（八）上市公告書；

　?。ň牛┌l(fā)行人擬聘任或已聘任為公司董事會秘書人選的資料；

　?。ㄊ┕径?、監(jiān)事和高級管理人員持股情況的報告；

　?。ㄊ唬┐_定公司股票掛牌簡稱的函；

　　（十二）公司全部股票已托管的證明文件；

　?。ㄊ┍舅蟮钠渌募?。

　　3.1.4發(fā)行人應當保證向本所提交的文件沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　3.1.5發(fā)行人向本所提出上市申請時，其第一大股東應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的發(fā)行人股份，也不由上市公司回購其持有的股份。

　　本條所指股份不包括在此期間新增的股份。

　　發(fā)行人應當在上市公告書中公告上述承諾。

　　3.1.6發(fā)行人在本所批準其上市申請后，應當于其股票掛牌交易日的五日之前在至少一種中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露報紙（以下簡稱“指定報紙”）和中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站（以下簡稱“指定網(wǎng)站”）上刊登上市公告書，并在指定網(wǎng)站上刊登公司章、程。上市公告書應當備置于指定場所，供公眾查閱。

　　發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露有關信息。

　　第二節(jié)、配股或增發(fā)新股上市

　　3.2.1上市公司配股或增發(fā)新股完成后，可申請配股或增發(fā)新股的可流通股份上市。

　　3.2.2上市公司申請其配股或增發(fā)新股的可流通股份上市，應當向本所提交以下申請文件：

　　（一）上市申請書；

　?。ǘ┲袊C監(jiān)會的核準文件；

　?。ㄈ┙?jīng)中國證監(jiān)會審核的配股或增發(fā)新股的全部申報材料；

　　（四）配股或增發(fā)新股完成后經(jīng)具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；有實物資產(chǎn)配股或增發(fā)新股的，提供資產(chǎn)所有權已轉(zhuǎn)移至上市公司的證明文件；

　?。ㄎ澹┒?、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告；

　?。┕煞葑儎訄蟾婊蛏鲜泄鏁?；

　?。ㄆ撸┕煞莸怯洐C構對新增股份登記托管的書面確認文件；

　?。ò耍┍舅蟮钠渌募?。

　　3.2.3本所對上市公司配股或增發(fā)新股的可流通股份的上市申請文件審查后，安排其符合條件的股份上市。公司應當在配股或增發(fā)新股的可流通股份上市前三個工作日內(nèi)在指定報紙刊登股份變動報告或上市公告書，并公布配股或增發(fā)新股的可流通股份上市日。

　　3.2.4其他股份經(jīng)核準需上市流通的，參照3.2.2條和3.2.3條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三節(jié)、派發(fā)股份股利與公積金轉(zhuǎn)增股本的股份上市

　　3.3.1上市公司在派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本前，應當向本所提供以下文件：

　?。ㄒ唬┕蓶|大會關于派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本的決議；

　?。ǘ┕緦嵤┡砂l(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本公告；

　?。ㄈ┍舅蟮钠渌募?/P>

　　3.3.2經(jīng)本所審查后，上市公司應當于派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本股權登記日前三至五個工作日在指定報紙上刊登派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本公告。

　　3.3.3派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本公告應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，并且包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┩ㄟ^派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本方案的股東大會的屆次和日期；

　　（二）派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本的比例（以每10股表述）、股本基數(shù)（按實施前實際股本計算）、是否含稅以及扣稅情況等；

　　（三）股權登記日、除權日、新增可流通股份上市日；

　?。ㄋ模嵤┺k法；

　?。ㄎ澹┕杀咀儎咏Y構表（按變動前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本數(shù)、變動后總股本、占總股本比例等項目列示）；

　?。┡砂l(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計算的上年度每股凈收益或本年度中期每股凈收益；

　?。ㄆ撸┯嘘P咨詢辦法。

　　第四節(jié)、公司職工股或內(nèi)部職工股上市

　　3.4.1上市公司申請其公司職工股或內(nèi)部職工股上市，應當向本所提交以下文件：

　?。ㄒ唬┥鲜猩暾垥?；

　?。ǘ┲袊C監(jiān)會關于其公司職工股或內(nèi)部職工股上市時間的批文；

　?。ㄈ┯嘘P公司職工股或內(nèi)部職工股的持股情況說明及托管證明；

　?。ㄋ模┯嘘P公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股情況說明；

　　（五）公司職工股或內(nèi)部職工股上市提示公告；

　　（六）本所要求的其他文件。

　　3.4.2經(jīng)本所審查同意后，上市公司應當在公司職工股或內(nèi)部職工股上市前三個工作日內(nèi)在指定報紙刊登上市提示公告。

　　3.4.3上市提示公告應當包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┥鲜腥掌凇⑸鲜泄煞輸?shù)量、凍結數(shù)量；

　?。ǘ┌l(fā)行價格；

　?。ㄈv次送配情況；

　?。ㄋ模┏止扇藬?shù)。

　　第五節(jié)、董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份上市

　　3.5.1上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任期內(nèi)應當按照規(guī)定向本所申報持股變動情況，但不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，包括因公司派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、購入（受讓）等新增股份。

　　3.5.2上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職半年后，可以申請其所持本公司股份上市流通。

　　3.5.3上市公司原董事、監(jiān)事、高級管理人員申請所持本公司股份上市流通，應當向本所提交以下文件：

　?。ㄒ唬┥鲜猩暾垥?/P>

　?。ǘ╆P于免去相關董事、監(jiān)事、高級管理人員的決議或董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職書及董事會出具的離職證明。

　　3.6.1上市公司申請其向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市，應當向本所提交以下文件：

　?。ㄒ唬┥鲜猩暾垥?；

　?。ǘ┡涫劢Y果的公告；

　?。ㄈ┡涫酃煞莸耐泄茏C明；

　?。ㄋ模┯嘘P向基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明；

　?。ㄎ澹┥鲜刑崾竟?；

　　（六）本所要求的其他文件。

　　3.6.2經(jīng)本所批準后，上市公司應當在配售的股份上市前三個工作日內(nèi)在指定報紙刊登上市提示公告。

　　3.6.3上市提示公告應當包括以下內(nèi)容：

　　（一）上市時間；

　　（二）上市股份數(shù)量；

　　（三）發(fā)行價格；

　?。ㄋ模v次送配情況。

　　第四章、信息披露的基本原則

　　4.1上市公司應當履行以下信息披露的基本義務：

　?。ㄒ唬┘皶r披露所有對上市公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響的信息；

　?。ǘ┐_保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整而沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。

　　上市公司對履行以上基本義務以及本規(guī)則規(guī)定的具體要求有疑問的，應當向本所咨詢。上市公司不能確定有關事件是否必須及時披露的，應當報告本所，由本所審核后決定披露的時間和方式。

　　4.2上市公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔連帶賠償責任。

　　公司在公告中應當作出以下重要提示：本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　4.3上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不得泄漏內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價格。

　　4.4上市公司應當公開披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告和中期報告為定期報告，其他報告為臨時報告。

　　4.5上市公司公開披露的信息必須在第一時間報送本所。

　　4.6本所根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章、對上市公司公開披露的信息進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。

　　本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告實行事前審核；對本所同意免于臨時報告事前審核的上市公司的臨時報告實行事前登記、事后審核。

　　上市公司在信息披露前，應當按照本所要求將有關公告和相關備查文件提交本所。

　　4.7上市公司公告出現(xiàn)錯誤、遺漏或誤導的，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應當按照要求辦理。

　　4.8上市公司應當將公司承諾事項和股東承諾事項單獨摘出送本所備案，并在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。

　　上市公司未履行承諾的，董事會應及時詳細披露原因以及董事會應承擔的法律責任；股東未履行承諾的，上市公司董事會應及時詳細披露具體情況，并說明董事會所采取的措施。

　　4.9上市公司存在或正在籌劃第七章、第二、三、四節(jié)、所述的重大事件，應當遵循分階段披露的原則，履行信息披露義務：

　?。ㄒ唬┰谠撌录形磁肚?，董事和有關當事人應當確保有關信息絕對保密；如果該信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價格已明顯發(fā)生異常波動時，上市公司應當立即予以披露。

　?。ǘ┥鲜泄揪蜕鲜鲋卮笫录c有關當事人一旦簽署意向書或協(xié)議，無論意向書或協(xié)議是否附加條件或附加期限，上市公司應當立即予以披露。

　　上述協(xié)議發(fā)生重大變更、中止或者解除、終止的，上市公司應當及時予以披露，說明協(xié)議變更、中止或者解除、終止的情況和原因。

　?。ㄈ┥鲜鲋卮笫录@得有關部門批準的，或者已披露的重大事件被有關部門否決的，公司應當及時予以披露。

　　4.10上市公司董事會全體成員及其他知情人員在公司的信息公開披露前，應當將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。

　　4.11上市公司公開披露的信息應當在至少一種指定報紙上公告，按照規(guī)定應當上網(wǎng)披露的，還應當在指定網(wǎng)站披露。在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站。上市公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公司的正式公告。

　　4.12上市公司出現(xiàn)下列情形，認為無法按照本規(guī)則規(guī)定披露信息的，可以向本所提出申請，經(jīng)本所同意，可以免予按照本規(guī)則規(guī)定披露：

　?。ㄒ唬┥鲜泄居谐浞掷碛烧J為披露某一信息會損害公司的利益，且該信息對其股票價格不會產(chǎn)生重大影響；

　?。ǘ┥鲜泄菊J為擬披露的信息可能導致其違反法律法規(guī)的；

　?。ㄈ┙灰姿J定的其它情況。

　　4.13上市公司發(fā)生得事項沒有達到本規(guī)則披露要求的，可以免予公告，但必須報本所備案。本所認為有必要披露的，上市公司應當比照本規(guī)則的規(guī)定披露。

　　4.14上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備和計算機等辦公設備，保證計算機可以連接國際互聯(lián)網(wǎng)和對外咨詢電話的暢通。

　　第五章、董事會秘書、股權管理與信息披露事務

　　第一節(jié)、董事會秘書

　　5.1.1上市公司應當設立一名董事會秘書。董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責。

　　5.1.2董事會秘書的任職資格：

　?。ㄒ唬┚哂写髮W專科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；

　?。ǘ┯幸欢ㄘ攧?、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應用等方面知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關法律、法規(guī)和規(guī)章、，能夠忠誠地履行職責；

　?。ㄈ┥鲜泄径驴梢约嫒味聲貢O(jiān)事不得兼任；

　?。ㄋ模┯小豆痉ā返?7條規(guī)定情形之一的人士不得擔任董事會秘書；

　　（五）上市公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。

　　5.1.3董事會秘書應當遵守公司章、程，承擔高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。

　　董事會秘書應當保證本所可以隨時與其聯(lián)系。

　　5.1.4董事會秘書的職責：

　?。ㄒ唬┒聲貢鵀楣九c本所的指定聯(lián)絡人，負責準備和提交本所要求的文件，組織完成監(jiān)管機構布置的任務；

　?。ǘ蕚浜吞峤欢聲凸蓶|大會的報告和文件；

　?。ㄈ┌凑辗ǘǔ绦蚧I備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字；

　?。ㄋ模﹨f(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使上市公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；

　?。ㄎ澹┝邢婕靶畔⑴兜挠嘘P會議。上市公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；

　?。┴撠熜畔⒌谋Ｃ芄ぷ鳎朴啽Ｃ艽胧?nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告本所和中國證監(jiān)會；

　?。ㄆ撸┴撠煴９苌鲜泄竟蓶|名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章、，保管上市公司董事會和股東大會會議文件和記錄；

　　（八）幫助上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章、程、本規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設定的責任；

　?。ň牛﹨f(xié)助董事會依法行使職權，在董事會作出違反法律法規(guī)、公司章、程及本所有關規(guī)定的決議時，及時提醒董事會，如果董事會堅持作出上述決議的，應當把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交上市公司全體董事和監(jiān)事；

　　（十）為上市公司重大決策提供咨詢和建議；

　?。ㄊ唬┍舅舐男械钠渌氊?。

　　5.1.5董事會秘書須經(jīng)過本所組織的專業(yè)培訓和資格考核并取得合格證書，由董事會聘任，報本所備案并公告；對于沒有合格證書的，經(jīng)本所認可后由董事會聘任。

　　5.1.6公司應當在股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)正式聘任董事會秘書。在此之前，公司應當臨時指定人選代行董事會秘書的職責。

　　5.1.7公司董事會聘任董事會秘書應當向本所提交以下文件：

　　（一）董事會推薦書，內(nèi)容包括被推薦人的職務、工作表現(xiàn)及個人品德等；

　?。ǘ┍煌扑]人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；

　　（三）被推薦人取得的董事會秘書資格考試合格證書；

　?。ㄋ模┒聲钠溉螘?；

　?。ㄎ澹┒聲貢耐ㄓ嵎绞?，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

　　（六）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真及通信地址等。

　　5.1.8董事會秘書有以下情形之一的，本所可以建議上市公司董事會終止對其的聘任：

　?。ㄒ唬┰趫?zhí)行職務時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給上市公司或投資者造成重大損失；

　　（二）違反國家法律法規(guī)、公司章、程和本所有關規(guī)定，給上市公司或投資者造成重大損失；

　?。ㄈ┍舅J為不宜繼續(xù)擔任董事會秘書的其他情形。

　　5.1.9上市公司董事會解聘董事會秘書應當具有充分理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應當向本所報告、說明原因并公告。

　　5.1.10董事會秘書離任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，將有關檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交。公司在聘任董事會秘書時應當與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息公開披露為止。

　　5.1.11上市公司董事會在聘任董事會秘書的同時，應當另外委任一名董事會證券事務代表，在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書的職責。證券事務代表應當具有董事會秘書的任職資格，經(jīng)過本所的專業(yè)培訓和資格考核并取得合格證書。

　　第二節(jié)、股權管理與信息披露事務

　　5.2.1本所接受董事會秘書或證券事務代表辦理上市公司的股權管理與信息披露事務。

　　5.2.2上市公司應當在信息披露前將公告文稿及相關材料報送本所。所報文稿及材料應為中文打印件并簽字蓋章、，文稿上應當寫明擬公告的日期及報紙。經(jīng)本所同意后，上市公司自行聯(lián)系公告事項。不能按預定日期公告的，應當及時報告本所。

　　5.2.3上市公司應當將信息披露文件在公告的同時備置于指定場所，供公眾查閱。

　　5.2.4上市公司應當至少選定一家信息披露的指定報紙；在選定或變更指定報紙后，在兩個工作日內(nèi)報告本所。

　　第六章、定期報告

　　6.1上市公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內(nèi)編制完成年度報告，在指定報紙披露年度報告摘要，同時在指定網(wǎng)站上披露其全文。

　　本所在規(guī)定的期限內(nèi)安排各上市公司披露的時間順序。

　　6.2上市公司應當按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第二號<年度報告的內(nèi)容與格式>》的規(guī)定編制年度報告及年度報告摘要。

　　本所在上述規(guī)定基礎上對年度報告的編制和披露有進一步要求的，公司還應當按本所要求辦理。

　　6.3上市公司應當在年度報告經(jīng)董事會批準后的兩個工作日內(nèi)本所報送年度報告，經(jīng)本所登記后，在至少一種指定報紙上刊登年度報告摘要并在指定網(wǎng)站上披露年度報告全文。

　　6.4上市公司向本所辦理年度報告登記手續(xù)時，應向本所報送以下文件：

　　（一）審計報告原件；

　?。ǘ┠甓葓蟾嬲炯捌湔?；

　?。ㄈ┒聲Q議及其公告文稿；

　?。ㄋ模┥鲜鑫募碾娮游募?；

　?。ㄎ澹┩Ｅ粕暾?；

　?。┍舅蟮钠渌募?/P>

　　6.5上市公司出現(xiàn)本規(guī)則9.2.1條所述財務狀況異常的情形時，應當在收到年度審計報告后兩個工作日內(nèi)報送本所。

　　6.6本所對上市公司年度報告的事后審核是對年度報告摘要、正本在形式上的審查。上市公司應當認真、及時地答復本所的問詢，并按本所要求對年度報告有關內(nèi)容作出解釋說明、刊登補充公告。

　　6.7上市公司應當于每個會計年度的上半年結束之日起二個月內(nèi)編制完成中期報告并在指定報紙披露。

　　6.8上市公司應當按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準則第三號<中期報告的內(nèi)容與格式>》以及有關通知的規(guī)定編制中期報告。

　　本所在上述規(guī)定基礎上對中期報告的披露提出進一步要求的，公司還應按本所要求辦理。

　　6.9上市公司的中期財務報告可以不經(jīng)會計師事務所審計，但有下列情形之一的，必須經(jīng)會計師事務所審計（中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外）：

　?。ㄒ唬M在下半年進行利潤分配或公積金轉(zhuǎn)增股本的；

　?。ǘ┲袊C監(jiān)會或本所認為應當進行審計的其他情形。

　　6.10中期報告的報送、公告和審核按照年度報告的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章、臨時報告

　　第一節(jié)、董事會、監(jiān)事會、股東大會決議

　　7.1.1上市公司召開董事會會議，應當在會議結束后兩個工作日內(nèi)將董事會決議和會議紀要報送本所備案。

　　本所要求公司提供董事會、監(jiān)事會、股東大會會議記錄的，公司應按照本所要求在規(guī)定時間內(nèi)提供該等會議記錄。

　　7.1.2上市公司董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項和本章、第二、三、四節(jié)、有關事項的，必須公告；其他事項，本所認為有必要的，也應當公告。

　　7.1.3上市公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結束后兩個工作日內(nèi)將監(jiān)事會決議和會議紀要報送本所備案，經(jīng)本所審核后，在指定報紙上公布。

　　7.1.4上市公司應當在股東大會結束后兩個工作日內(nèi)將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報送本所，經(jīng)本所審查后在指定報紙上刊登決議公告。

　　7.1.5股東大會因故延期或取消，應當在原定股東大會召開日的五個工作日之前發(fā)布通知，通知中應當延期或取消的具體原因。屬延期的，通知中應當公布延期后的召開日期。

　　7.1.6股東大會對董事會預案作出修改，或?qū)Χ聲A案以外的事項作出決議，或會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的，上市公司應當向本所說明原因并公告。

　　7.1.7股東大會決議公告應當寫明出席會議的股東人數(shù)、所持股份及占上市公司有表決權總股本的比例，以及每項議案的表決方式和表決統(tǒng)計結果。對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。

　　發(fā)行B股的上市公司還應當在公告中說明股東會議通知情況、上市公司A股股東和B股股東出席會議及表決情況。

　　7.1.8股東大會以會議文件等形式向股東通報的重要內(nèi)容，如未公開披露過的，應當在股東大會決議公告中披露。

　　第二節(jié)、收購、出售資產(chǎn)

　　7.2.1本節(jié)、所稱收購、出售資產(chǎn)是指上市公司收購、出售企業(yè)所有者權益、實物資產(chǎn)或其他財產(chǎn)權利的行為。

　　7.2.2上市公司擬收購、出售資產(chǎn)達到以下標準之一時，經(jīng)董事會批準后，應在兩個工作日內(nèi)向本所報告并公告：

　?。ㄒ唬┌凑兆罱黄诮?jīng)審計的財務報告、評估報告或驗資報告，收購、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)值的10％以上；

　?。ǘ┍皇召徺Y產(chǎn)相關的凈利潤或虧損的絕對值（按上一年度經(jīng)審計的財務報告）占上市公司經(jīng)審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10％以上，且絕對金額在100萬元以上；

　　被收購資產(chǎn)的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本款；收購企業(yè)所有者權益的，被收購企業(yè)的凈利潤或虧損值以與這部分產(chǎn)權相關的凈利潤或虧損值計算；

　?。ㄈ┍怀鍪圪Y產(chǎn)相關的凈利潤或虧損絕對值或該交易行為所產(chǎn)生的利潤或虧損絕對額占上市公司經(jīng)審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10％以上，且絕對金額在100萬元以上；被出售資產(chǎn)的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本款；出售企業(yè)所有者權益的，被出售企業(yè)的凈利潤或虧損值以與這部分產(chǎn)權相關的凈利潤或虧損值計算；

　　（四）收購、出售資產(chǎn)的交易金額（承擔債務、費用等應當一并計算）占上市公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額10％以上。

　　7.2.3上市公司擬收購、出售資產(chǎn)按7.2.2條第（一）、（四）項所述標準計算所得的相對數(shù)字占50％以上的；或按7.2.2條第（二）、（三）項所述標準計算所得的相對數(shù)字占50％以上，且收購、出售資產(chǎn)相關的凈利潤或虧損絕對金額在500萬元以上的，除須經(jīng)董事會批準，報告本所并公告外，必須經(jīng)上市公司股東大會批準。

　　上市公司還應當聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務所或資產(chǎn)評估機構對擬收購、出售的資產(chǎn)進行審計或評估，審計或評估基準日距協(xié)議生效日不得超過6個月。若因特殊情況不能審計或評估，必須在股東大會上說明原因。

　　中國證監(jiān)會對收購、出售資產(chǎn)另有規(guī)定的，上市公司還應當按照相應規(guī)定辦理。

　　7.2.4上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關資產(chǎn)分次進行收購、出售的，以其在此期間交易的累計額確定是否公告。

　　7.2.5上市公司直接或間接持股比例超過50％的子公司收購、出售資產(chǎn)，視同上市公司行為，適用本節(jié)、規(guī)定。上市公司的參股公司（持股50％以下）收購、出售資產(chǎn)，交易標的有關金額指標乘以參股比例后，適用本節(jié)、規(guī)定。

　　7.2.6上市公司因收購、出售其他上市公司的股份，需履行股東披露義務或要約義務的，應當同時按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和本所的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　7.2.7上市公司應當在收購、出售資產(chǎn)協(xié)議生效之日起三個月內(nèi)公告交易實施情況（包括所有必需的產(chǎn)權變更或登記過戶手續(xù)完成情況），同時提供相關證明文件。

　　7.2.8上市公司披露上述收購、出售資產(chǎn)事項，應當向本所提交以下文件：

　?。ㄒ唬┙灰坠嫖母?；

　?。ǘ┦召?、出售資產(chǎn)的協(xié)議書；

　?。ㄈ┒聲Q議及公告（如有）；

　?。ㄋ模┍皇召彙⒊鍪圪Y產(chǎn)涉及的政府批文（如有）；

　?。ㄎ澹┍皇召?、出售資產(chǎn)的財務報表；

　?。┲薪闄C構對被收購、出售資產(chǎn)的意見書（評估報告或?qū)徲媹蟾妫?/P>

　?。ㄆ撸┍舅蟮钠渌募?。

　　7.2.9上市公司收購、出售資產(chǎn)的公告應當包括但不限于以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┙灰赘攀黾皡f(xié)議生效時間；

　?。ǘ﹨f(xié)議有關各方的基本情況，包括企業(yè)名稱、工商登記類型、注冊地點、法定代表人、主營業(yè)務等；

　?。ㄈ┍皇召?、出售資產(chǎn)的基本情況，包括該資產(chǎn)的名稱、中介機構名稱、資產(chǎn)帳面值及評估值、資產(chǎn)運營情況、資產(chǎn)質(zhì)押、抵押以及在該資產(chǎn)上設立的其他財產(chǎn)權利的情況、涉及該財產(chǎn)的重大爭議的情況；

　　被收購、出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權益的，還應當介紹公司（或企業(yè)）的基本情況和最近一期經(jīng)審計的財務報告中的財務數(shù)據(jù)，包括資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權益、主營收入、凈利潤等，并附收購、出售基準日資產(chǎn)負債表和損益表（如果基準日不是年底，還需披露上一年度損益表）；

　　收購、出售資產(chǎn)達到7.2.3條所規(guī)定標準的，除披露上述內(nèi)容外，還應當披露該等資產(chǎn)的歷史情況；被收購出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權益，且占被收購企業(yè)所有者權益的50％以上，另應當披露該企業(yè)近三年的資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表或公司成立之日起至收購、出售資產(chǎn)合同簽署日期間的資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表。

　?。ㄋ模┥鲜泄绢A計從該交易獲得的利益及該交易對上市公司未來經(jīng)營的影響；

　　（五）交易金額（包括定價基準）及支付方式（現(xiàn)金、股權、資產(chǎn)置換等，還包括有關分期付款安排的條款）；

　?。┰摻灰咨婕暗娜藛T安置、土地租賃、債務重組等情況；

　?。ㄆ撸┏鍪圪Y產(chǎn)的，應當說明出售所得款項的用途；

　　（八）收購資產(chǎn)的，應當說明是否與招股說明書、配股說明書或其他募集資金說明書中列示的項目相關，并說明該項交易的資金來源；

　?。ň牛╉毥?jīng)股東大會或有權部門批準的事項，應當明確說明需履行的合法程序和進展情況；

　?。ㄊ┤绻召徺Y產(chǎn)后，可能產(chǎn)生關聯(lián)交易，應披露有關情況；

　?。ㄊ唬┤绻召徺Y產(chǎn)后，可能與關聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭的，應披露規(guī)避的方法或其他安排（包括有關協(xié)議或承諾等）；

　?。ㄊ┦召徺Y產(chǎn)后，上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務上分開的安排計劃；

　　（十三）本所要求的其他內(nèi)容。

　　第三節(jié)、關聯(lián)交易

　　7.3.1上市公司關聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公司與關聯(lián)人發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：

　?。ㄒ唬┵徺I或銷售商品；

　?。ǘ┵徺I或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；

　?。ㄈ┨峁┗蚪邮軇趧眨?/P>

　?。ㄋ模┐?；

　　（五）租賃；

　?。┨峁┵Y金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?/P>

　?。ㄆ撸?；

　?。ò耍┕芾矸矫娴暮贤?；

　?。ň牛┭芯颗c開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

　　（十）許可協(xié)議；

　?。ㄊ唬┵浥c；

　　（十二）債務重組；

　?。ㄊ┓秦泿判越灰?；

　?。ㄊ模╆P聯(lián)雙方共同投資；

　?。ㄊ澹┍舅J為應當屬于關聯(lián)交易的其他事項。

　　上市公司關聯(lián)人包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人和潛在關聯(lián)人。

　　7.3.2具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯(lián)法人：

　　（一）直接或間接地控制上市公司，以及與上市公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與上市公司受同一母公司控制的子公司）；

　?。ǘ?.3.3條所列的關聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)。

　　7.3.3上市公司的關聯(lián)自然人是指：

　　（一）持有上市公司5％以上股份的個人股東；

　　（二）上市公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　?。ㄈ┍緱l第（一）、（二）項所述人士的親屬，包括：1.父母；2.配偶；3.兄弟姐妹；4.年滿18周歲的子女；5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

　　7.3.4因與上市公司關聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合7.3.2條和7.3.3條規(guī)定的，為上市公司潛在關聯(lián)人。

　　7.3.5由上市公司控制或持有50％以上股份的子公司發(fā)生的關聯(lián)交易，視同上市公司行為，其披露適用7.3.7、7.3.8、7.3.9、7.3.11、7.3.12、7.3.13、7.3.14條規(guī)定；上市公司的參股公司發(fā)生的關聯(lián)交易，以其交易標的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，適用7.3.7、7.3.8、7.3.9、7.3.11、7.3.12、7.3.13、7.3.14條規(guī)定。

　　7.3.6上市公司關聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：

　?。ㄒ唬┓险\實信用的原則；

　　（二）關聯(lián)方如享有上市公司股東大會表決權，除特殊情況外，應當回避表決；

　?。ㄈ┡c關聯(lián)方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回避；

　?。ㄋ模┥鲜泄径聲敻鶕?jù)客觀標準判斷該關聯(lián)交易是否對上市公司有利。

　　必要時應當聘請專業(yè)評估師或獨立財務顧問。

　　7.3.7上市公司關聯(lián)人與上市公司簽署涉及關聯(lián)交易的協(xié)議，應當采取必要的回避措施：

　?。ㄒ唬┤魏蝹€人只能代表一方簽署協(xié)議；

　?。ǘ╆P聯(lián)人不得以任何方式干預上市公司的決定；

　　（三）上市公司董事會就關聯(lián)交易表決時，有利害關系的當事人屬下列情形的，不得參與表決：

　?。?）與董事個人利益有關的關聯(lián)交易；

　　（2）董事個人在關聯(lián)企業(yè)任職或擁有關聯(lián)企業(yè)的控股權或控制權的，該等企業(yè)與上市公司的關聯(lián)交易；

　?。?）按照法律法規(guī)和公司章、程規(guī)定應當回避的。

　　（四）上市公司股東大會就關聯(lián)交易進行表決時，關聯(lián)股東不得參加表決。關聯(lián)股東有特殊情況無法回避時，在上市公司征得有權部門同意后，可以參加表決。公司應當在股東大會決議中對此作出詳細說明，同時對非關聯(lián)方的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在決議公告中披露。

　　7.3.8上市公司與其關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額低于300萬元，且低于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％的，不適用本節(jié)、規(guī)定。

　　7.3.9上市公司與其關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額在300萬元至3000萬元之間或占上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％至5％之間的，上市公司應當在簽定協(xié)議后兩個工作日內(nèi)按照7.3.11條的規(guī)定進行公告，并在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。

　　7.3.10上市公司披露關聯(lián)交易，應當按照7.2.8條的規(guī)定向本所提交文件。

　　7.3.11上市公司就關聯(lián)交易發(fā)布的臨時報告應當包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┙灰兹掌?、交易地點；

　　（二）有關各方的關聯(lián)關系；

　?。ㄈ┙灰准捌淠康牡暮喴f明；

　?。ㄋ模┙灰椎臉说?、價格及定價政策；

　?。ㄎ澹╆P聯(lián)人在交易中所占權益的性質(zhì)及比重；

　?。╆P聯(lián)交易涉及收購或者出售某一公司權益的，應當說明該公司的實際持有人的詳細情況，包括實際持有人的名稱及其業(yè)務狀況；

　?。ㄆ撸┒聲P于本次關聯(lián)交易對上市公司是否有利得意見；

　?。ò耍┤羯婕皩Ψ交蛩较蛏鲜泄局Ц犊铐椀模仨氄f明付款方近三年或自成立之日起至協(xié)議簽署期間的財務狀況，董事會應當對該等款項收回或成為壞帳的可能作出判斷和說明；

　?。ň牛┆毩⒇攧疹檰栆庖?；

　?。ㄊ┍舅椭袊C監(jiān)會要求的其他內(nèi)容。

　　關聯(lián)交易涉及收購、出售資產(chǎn)的，還應參照7.2.9條的要求披露。

　　7.3.12上市公司擬與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額高于3000萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％以上的，公司董事會必須在作出決議后二個工作日內(nèi)報送本所并公告。公告的內(nèi)容須符合7.3.11條的規(guī)定。關聯(lián)交易在公司股東大會批準后方可實施，任何與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人在股東大會上應當放棄對該議案的投票權。公司應當在關聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項交易需經(jīng)股東大會批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人放棄在股東大會上對該議案的投票權”。

　　對于此類關聯(lián)交易，上市公司董事會應當對該交易是否對公司有利發(fā)表意見，同時上市公司應當聘請獨立財務顧問就該關聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設及考慮因素。上市公司應當在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。

　　7.3.13上市公司與關聯(lián)人就同一標的或者上市公司與同一關聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達成的關聯(lián)交易累計金額達到本規(guī)則7.3.9條所述標準的，上市公司應當按7.3.9條的規(guī)定披露。

　　7.3.14上市公司與關聯(lián)人就同一標的或者上市公司與同一關聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達成的關聯(lián)交易累計金額達到7.3.12條所述條件的，上市公司須按7.3.12條的規(guī)定披露。

　　7.3.15上市公司與關聯(lián)人之間簽署的涉及關聯(lián)交易的協(xié)議，包括產(chǎn)品供銷協(xié)議、服務協(xié)議、土地租賃協(xié)議等在招股說明書、上市公告書或前一個定期報告中已經(jīng)披露，協(xié)議主要內(nèi)容（如價格、數(shù)量及付款方式等）在下一個定期報告之前未發(fā)生顯著變化的，上市公司可豁免執(zhí)行本節(jié)、上述條款，但是應當在定期報告及其相應的財務報告附注中就報告期內(nèi)協(xié)議的執(zhí)行情況作出必要說明。

　　7.3.16上市公司與關聯(lián)人達成以下的交易，可免予按照關聯(lián)交易的方式表決和披露：

　?。ㄒ唬╆P聯(lián)人按照上市公司的招股說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以繳納現(xiàn)金方式認購應當認購的股份；

　?。ǘ╆P聯(lián)人依據(jù)股東大會決議領取股息或者紅利；

　　（三）關聯(lián)人購買上市公司發(fā)行的企業(yè)債券；

　?。ㄋ模┥鲜泄九c其控股子公司發(fā)生的關聯(lián)交易；

　　（五）本所認定的其他情況。

　　7.3.17公司必須在重大關聯(lián)交易實施完畢之日起二個工作日內(nèi)向本所報告并公告。

　　第四節(jié)、其他重大事件

　　7.4.1上市公司在會計年度結束時預計出現(xiàn)虧損的，應當在會計年度結束后的30個工作日內(nèi)發(fā)布首次風險提示公告。

　　7.4.2上市公司發(fā)生重大訴訟、仲裁事項，按以下要求進行披露：

　?。ㄒ唬┰V訟、仲裁事項涉及的金額或12個月內(nèi)累計金額占公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值10％以上的，上市公司應當在知悉該事件后及時報告并公告；

　?。ǘ┥鲜泄靖鶕?jù)第（一）項規(guī)定披露信息前，應當向本所報送有關法律文書的復印件；

　?。ㄈυV訟、仲裁事件的披露，應當說明訴訟、仲裁受理日期，訴訟、仲裁各方當事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱，受理法院或仲裁機構的名稱和所在地，訴訟或仲裁的原因、依據(jù)及訴訟、仲裁的請求，判決或仲裁的日期、結果以及各方當事人對結果的意見等。

　　7.4.3.上市公司發(fā)生重大擔保事項，除應當采取有效措施向債務人追償，將追償情況及時披露外，還應當遵循以下要求：

　?。ㄒ唬┥鲜泄静坏脼楸竟镜墓蓶|、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務提供擔保。上市公司為上述公司、個人以外的法人提供擔保，涉及的金額或連續(xù)12個月累計額占上市公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的10％以上的，應當及時報告并公告；

　?。ǘ┥鲜泄靖鶕?jù)第（一）項規(guī)定披露信息前，應當向本所報送相關協(xié)議的復印件；

　?。ㄈＪ马椀呐叮瑧斦f明擔保協(xié)議簽署及生效日期，債權人名稱，擔保的方式、期限、金額，擔保協(xié)議中的其他重要條款，被擔保人基本情況等：

　　被擔保人為法人的，應當包括企業(yè)名稱、注冊地點、法定代表人、經(jīng)營范圍、與上市公司的關聯(lián)關系或其他關系；被擔保人為個人的，應當包括姓名、與上市公司的關聯(lián)關系或其他關系；

　?。ㄋ模└鶕?jù)第（一）項披露的擔保事項，被擔保人于債務到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務的，上市公司應當及時報告并公告；

　?。ㄎ澹└鶕?jù)第（一）項應當披露的擔保事項，被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他可能嚴重影響其還款能力的事件，上市公司知悉后應當及時報告并公告。

　　7.4.4上市公司出現(xiàn)以下情況且所涉及的數(shù)額達到7.2.2所規(guī)定標準的，比照本章、第二節(jié)、的規(guī)定披露：

　　（一）重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

　?。ǘ┐箢~銀行退票；

　?。ㄈ┲卮蠼?jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

　　（四）遭受重大損失；

　?。ㄎ澹┲卮笸顿Y行為；

　　（六）可能依法承擔的賠償責任；

　　（七）重大行政處罰（若不涉及具體數(shù)額，應當披露被查處的具體內(nèi)容）；

　?。ò耍┍舅J為需披露的其他事項。

　　7.4.5上市公司出現(xiàn)以下情況，應當自事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)向本所報告并公告：

　　（一）公司章、程、注冊資本、注冊地址、名稱的變更，其中公司章、程發(fā)生變更的，還應當將新的公司章、程在指定網(wǎng)站上披露；

　?。ǘ┙?jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　?。ㄈ┯喠?.4.4條第（一）項以外的重要合同，可能對上市公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；

　?。ㄋ模┌l(fā)生重大債務或未清償?shù)狡谥卮髠鶆眨?/P>

　?。ㄎ澹┳兏技Y金投資項目；

　?。┲苯踊蜷g接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5％以上；

　?。ㄆ撸┏钟猩鲜泄?％以上股份的股東，其持有股份增減變化達5％以上；

　　（八）上市公司第一大股東發(fā)生變更；

　?。ň牛┥鲜泄径麻L、三分之一以上董事或經(jīng)理發(fā)生變動；

　?。ㄊ┥a(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務停頓、生產(chǎn)資料采購、產(chǎn)品銷售方式或渠道發(fā)生重大變化；

　?。ㄊ唬p資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)的決定；

　?。ㄊ┬碌姆伞⒎ㄒ?guī)、規(guī)章、、政策可能對公司的經(jīng)營產(chǎn)生顯著影響；

　　（十三）更換為上市公司審計的會計師事務所；

　?。ㄊ模┕蓶|大會、董事會的決議被法院依法撤銷；

　　（十五）法院裁定禁止對上市公司有控制權的股東轉(zhuǎn)讓其所持上市公司的股份；

　?。ㄊ┏钟猩鲜泄?％以上股份的股東所持股份被質(zhì)押；

　?。ㄊ撸┥鲜泄具M入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；

　?。ㄊ耍┥鲜泄绢A計出現(xiàn)資不抵債；

　?。ㄊ牛┇@悉主要債務人出現(xiàn)資不抵債或進入破產(chǎn)程序，上市公司對相應債權未提取足額壞帳準備的；

　?。ǘ┮蛏嫦舆`反證券法規(guī)被中國證監(jiān)會調(diào)查或正受到中國證監(jiān)會處罰的（公司就違規(guī)事項公告時，應當事先報告中國證監(jiān)會）；

　　（二十一）本所認為需要披露的其他事項。

　　7.4.6上市公司出現(xiàn)7.4.5條第（五）項所述情形，應當向本所提交以下文件：

　?。ㄒ唬┒聲Q議；

　?。ǘ┍O(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見；

　?。ㄈ┬马椖康目尚行詧蟾?；

　　（四）新項目的有關立項批文（如有）；

　?。ㄎ澹┬马椖康暮献饕庀驎騾f(xié)議（如有）；

　?。┬马椖可婕笆召徺Y產(chǎn)或企業(yè)所有者權益的，應提供有關的評估報告或?qū)徲媹蟾妫?/P>

　?。ㄆ撸┰椖康慕K止協(xié)議及說明（如有）；

　?。ò耍┒聲P于變更募集資金投資項目的公告文稿；

　?。ň牛┍舅蟮钠渌募?/P>

　　7.4.7上市公司出現(xiàn)7.4.5條第（五）項所述情形，應當披露以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┒聲P于變更募集資金投資項目的原因說明；

　?。ǘ┒聲P于新項目的發(fā)展前景、盈利能力、有關的風險和對策等情況的說明；

　?。ㄈ┬马椖可婕笆召徺Y產(chǎn)或企業(yè)所有者權益的，還應當比照本章、第二節(jié)、的規(guī)定進行披露；

　?。ㄋ模┬马椖可婕瓣P聯(lián)交易的，還應當比照本章、第三節(jié)、的規(guī)定進行公告；

　?。ㄎ澹┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。

　　7.4.8董事會預計上市公司業(yè)績與其披露過的盈利預測有重大差異，而且導致該差異的因素尚未披露的，應當及時公告，說明有關因素及其對業(yè)績的影響。

　　上市公司董事會在向本所提交公告文稿時，應當提交以下文件：

　?。ㄒ唬╊A計的業(yè)績變化和造成變化的原因；

　?。ǘ┒聲_認預計的依據(jù)及過程是適當和審慎的函件；

　　上市公司聘有獨立財務顧問的，應當提交獨立財務顧問確認上市公司董事會作出該預計的依據(jù)及過程是適當和審慎的函件。

　　7.4.9上市公司直接或間接持股比例超過50％的子公司出現(xiàn)。