內(nèi)部控制體系是內(nèi)部控制機制和內(nèi)部控制制度的總稱，內(nèi)部控制機制是內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及其相互之間的運行制約關(guān)系；內(nèi)部控制制度是指公司為防范金融風(fēng)險，保護資產(chǎn)的安全與完整，促進各項經(jīng)營活動的有效實施而制定的各種操作程序、管理方法和控制措施的總稱。基金管理公司內(nèi)部控制體系的實質(zhì)在于合理地評價和控制風(fēng)險，其總體目標(biāo)是建立一個決策科學(xué)、運作規(guī)范、管理高效和持續(xù)、穩(wěn)定健康發(fā)展且能充分維護基金持有人權(quán)益的經(jīng)營實體。

　　1　國基金管理公司內(nèi)控體系的缺陷

　　目前的基金管理公司主發(fā)起人為證券公司和信托公司，其企業(yè)文化從很大的程度上繼承了原股東的風(fēng)格，而這兩類機構(gòu)是我國證券市場的重要參與者，在信譽和規(guī)范方面存在較大的缺陷，對基金管理公司產(chǎn)生了一些不良影響。

　　從目前的情況看，基金管理公司內(nèi)部控制制度主要存在以下幾個方面的問題：

　　（1）缺乏風(fēng)險度量的措施?；鸸芾砉緦︼L(fēng)險的控制必須要有一個量化的標(biāo)準(zhǔn)，否則，主觀臆斷將放大基金的風(fēng)險。

　?。?）缺乏健全的內(nèi)部會計控制制度。一是缺乏合理的凈值估算系統(tǒng)；二是基金的季度報告和周報中常有數(shù)據(jù)勘誤公告。

　?。?）缺乏必要的監(jiān)察手段。目前國內(nèi)基金管理公司利用高科技對基金投資流程進行跟蹤監(jiān)察的手段還不到位。

　　（4）內(nèi)部控制制度體系不完善，對內(nèi)部控制制度執(zhí)行不力。目前國內(nèi)很多基金管理公司還沒有形成一套完整的、蜘蛛網(wǎng)似的、嚴密的內(nèi)部控制制度體系，同時，對制度的執(zhí)行缺乏硬約束。

　　2　善內(nèi)部控制體系的方法

　　一個完善的內(nèi)部控制體系必須要有良好的內(nèi)部控制環(huán)境、健全的內(nèi)部控制制度、完善的監(jiān)察體系，針對我國基金管理公司目前在這些方面存在的不足，應(yīng)通過以下措施予以彌補。

　　2.1　加強內(nèi)控環(huán)境建設(shè)

　　良好的內(nèi)部控制環(huán)境是內(nèi)部控制制度發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，基金管理公司應(yīng)注意加強營造這個環(huán)境。

　　有效內(nèi)控的基本點是基金管理公司的最高管理層必須承諾對控制風(fēng)險負有全部責(zé)任，即由全權(quán)負責(zé)整個公司業(yè)務(wù)的最高層自上而下推動和實施內(nèi)控和風(fēng)險管理，其制定的各項內(nèi)控和風(fēng)險原則、制度必須適用于基金管理公司的所有部門、環(huán)節(jié)、崗位，并能被貫徹執(zhí)行。概括地說，一套有效的內(nèi)控體系首先需要基金管理公司領(lǐng)導(dǎo)層的重視、參與和監(jiān)督貫徹。

　　加強內(nèi)控培訓(xùn)，培育全員內(nèi)部控制和風(fēng)險管理文化，使每位員工認識到，基金管理公司的內(nèi)部控制不僅僅是監(jiān)察稽核部門的事，而必須由每一個員工自覺地落實到日常工作中去。

　　2.2　健全內(nèi)部控制制度

　　針對我國基金管理公司內(nèi)部控制制度中存在的一些問題，我們應(yīng)從保護投資者利益出發(fā)，進一步完善投資風(fēng)險控制、內(nèi)部會計控制、違規(guī)行為的監(jiān)察控制和內(nèi)部管理控制等。

　?。?）投資風(fēng)險控制這是投資基金運作中風(fēng)險控制的核心，主要是利用風(fēng)險量化技術(shù)來計算風(fēng)險值，然后通過風(fēng)險限額對其進行控制。①風(fēng)險量化技術(shù)。它通過建立風(fēng)險量化模型，對投資組合數(shù)據(jù)進行返回式測試、敏感性分析和壓力測試，測量投資風(fēng)險，計算風(fēng)險暴露值。②風(fēng)險限額控制。在對風(fēng)險進行量化的基礎(chǔ)上，風(fēng)險控制部門對每只基金的投資風(fēng)險設(shè)定最大的風(fēng)險臨界值，對超過投資風(fēng)險限額的基金及時地提出警告，并建議基金調(diào)整投資組合，控制風(fēng)險暴露。

　　（2）內(nèi)部會計控制即能夠保證交易的記錄正確以及會計信息真實、完整、及時反映的系統(tǒng)和制度。①基本的控制措施包括：復(fù)核制度，包括會計復(fù)核和業(yè)務(wù)復(fù)核；通過憑證設(shè)計、登錄、傳遞、歸檔等憑證管理制度，確保正確記載經(jīng)濟業(yè)務(wù)，明確分清經(jīng)濟責(zé)任；②合理的估值方法，即為保證基金資產(chǎn)凈值的準(zhǔn)確計算而采取的科學(xué)、明確的資產(chǎn)估值方法，力求公允地反映其在估值時點的價值。③科學(xué)的估值程序，是保證基金資產(chǎn)凈值準(zhǔn)確計算的另一項會計控制措施，主要包括數(shù)據(jù)錄入、價格核對、價格確定和凈值發(fā)送等程序。

　　（3）違規(guī)行為的監(jiān)察控制嚴格說來，違規(guī)行為的監(jiān)察和控制屬于內(nèi)部管理控制的內(nèi)容，然而因為其重要性，它一般被單獨列為基金管理內(nèi)控制制度的重要組成部分，主要包括：①對于操縱市場行為的實時防范。利用聯(lián)網(wǎng)的電腦系統(tǒng)，在線實時監(jiān)控基金的投資、交易活動，防止利用基金資產(chǎn)對敲做價等操縱市場的行為。②股票投資限制表。為了防止基金介入內(nèi)幕交易，或陷入不必要的關(guān)聯(lián)交易調(diào)查，各證券投資基金管理公司內(nèi)部都有明確的股票投資限制表，所管理的基金不得購買限制表中的股票，從而避免了可能的違規(guī)行為。③員工行為的監(jiān)察。這是為了防止員工涉及操縱市場、偷跑獲利、購買可能與基金資產(chǎn)存在利益沖突的證券等違規(guī)行為的監(jiān)控制度。

　?。?）內(nèi)部管理控制內(nèi)部管理控制是指內(nèi)部會計控制以外的所有內(nèi)部控制，包括組織結(jié)構(gòu)控制、操作控制和報告制度。其中，①組織結(jié)構(gòu)控制指通過組織結(jié)構(gòu)的合理設(shè)置，來加強部門之間的合作和制衡，充分體現(xiàn)職責(zé)分工、相互牽制的原則。基金管理公司一般設(shè)有投資決策部門、交易執(zhí)行部門、結(jié)算部門、限額控制部門風(fēng)（險控制委員會）、監(jiān)察稽核部門等，各部門應(yīng)有明確的授權(quán)分工，操作相互獨立，且有獨立的報告系統(tǒng)，各部門之間相互核對、對互牽制。②操作控制的主要手段，一是投資限額控制。各基金都在招募說明書中公開披露其投資范圍、投資策略和投資限制，據(jù)此，公司風(fēng)險控制部門設(shè)定基金的投資限額。二是操作的標(biāo)準(zhǔn)化控制。主要手段有操作書面化、程序標(biāo)準(zhǔn)化、崗位職責(zé)明晰化等。三是業(yè)務(wù)隔離的控制，主要是指各基金管理公司應(yīng)將基金資產(chǎn)管理和公司自有資金管理等進行獨立隔離運作。③報告制度。在日常交易中，前后臺都必須分別編制每日交易情況的明細報告，分別向內(nèi)部控制部門和上級部門報告。內(nèi)部控制部門對于日常操作中發(fā)現(xiàn)的或認為具有潛在可能的問題應(yīng)編制風(fēng)險報告向上級報告。

　　2.3　監(jiān)察體系

　　完善的監(jiān)察體系是基金管理公司規(guī)范運作的保證，是維護基金持有人合法權(quán)益的前提?；鸸芾砉緫?yīng)針對公司的實際情況，從以下幾個方面進一步完善和規(guī)范監(jiān)察體系：一是根據(jù)現(xiàn)行法律的盲點以及公司的實際情況，制定詳細的、切實可行的內(nèi)部監(jiān)察規(guī)定；二是必須在公司營造良好的職業(yè)道德氛圍，使基金從業(yè)人員真正能夠做到慎獨。惟有如此，才能使監(jiān)察在事前產(chǎn)生成效，而不僅僅是事后處罰；三是監(jiān)察人員所掌握的信息比較全面，所處的地位又比較特殊，故董事會應(yīng)該對其進行經(jīng)常的檢查；四是督察員可以參加公司的任何會議，知曉公司的任何秘密，檢查公司的任何事務(wù)和事項，遇有重大事項必須立即向中國證監(jiān)會和公司董事會報告；五是從內(nèi)到外地加強監(jiān)察，應(yīng)設(shè)立三層監(jiān)察體系：券商、自律性行業(yè)組織及證監(jiān)會。要重點推行獨立董事制度。