一、問(wèn)題的提出

　　自上個(gè)世紀(jì)90年代以來(lái)，公司治理一直是世界范圍內(nèi)學(xué)界、商界乃至政界的一個(gè)爭(zhēng)議性話題。中國(guó)學(xué)界對(duì)此問(wèn)題的關(guān)注始于90年代中期對(duì)國(guó)企改革的探討。公司治理結(jié)構(gòu)源于英文corporate governance，漢語(yǔ)里還有其他譯法，如公司管治（香港）、法人治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)治理機(jī)制。它狹義上是指在企業(yè)的所有權(quán)和管理權(quán)分離的條件下，股東與管理層之間的利益分配和制衡控制關(guān)系；廣義上是指一套制度安排，用來(lái)調(diào)整若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體，包括投資者、雇員、顧客、供貨商、所在社區(qū)與經(jīng)理層之間的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系（梁，2000）。

　　學(xué)者們根據(jù)各國(guó)市場(chǎng)體系、政治法律環(huán)境和歷史文化的不同，將目前世界上有顯著特色的公司治理模式概括為三種：英美的市場(chǎng)導(dǎo)向模式、口德模式、東亞及東南亞的家族模式（Moerland，1995；李， 2001；項(xiàng)，2000）。本文將采用霍大斯泰德（霍氏）的民族文化維度理論，以跨文化的視角來(lái)探討以下幾個(gè)問(wèn)題：（1）形成三種公司治理模式的深層次原因是什么？（2）究竟什么樣的公司治理模式適合中國(guó)的國(guó)情？（3）中國(guó)企業(yè)更適合并購(gòu)哪類治理模式的海外企業(yè)？

　　二、理論分析框架

　　荷蘭人類學(xué)家霍夫斯泰德及其領(lǐng)導(dǎo)的研究小組于1967年至1973年間通過(guò)IBM公司全球53個(gè)國(guó)家分支機(jī)構(gòu)的員工，分兩次發(fā)放11萬(wàn)多張調(diào)查問(wèn)卷，依據(jù)所得的資料數(shù)據(jù)，分析總結(jié)出了民族文化在工作環(huán)境中存在四個(gè)維度，即權(quán)力差距、個(gè)人主義與整體主義、陽(yáng)剛性與陰柔性、不確定性回避。1989年又增加了第五個(gè)維度，即長(zhǎng)期／短期關(guān)系導(dǎo)向。

　　權(quán)力差距大小指不同的國(guó)家的人們對(duì)人與人之間不平等權(quán)力關(guān)系的認(rèn)同程度。認(rèn)同（接受）程度高的國(guó)家，如中國(guó)、韓國(guó)，即是權(quán)力差距大的文化；反之，如北歐國(guó)家，即是權(quán)力差距小的文化。個(gè)人主義與集體主義文化差距在于，前者鼓勵(lì)個(gè)性發(fā)揚(yáng)（如美國(guó)），后者主張內(nèi)斂，集體利益高于個(gè)人（如日本）。陽(yáng)剛性與陰柔性，前者表示一個(gè)民族更多地表現(xiàn)出自信、果敢。追求物質(zhì)成就等性格特征（如日本），而后者指一個(gè)民族注重和諧關(guān)系，禮讓謙虛，男女平等 （如北歐國(guó)家）。不確定性回避是指不同的民族面對(duì)未來(lái)的不確定性，有不同的態(tài)度和措施來(lái)減免風(fēng)險(xiǎn)和威脅。有的民族，如德國(guó)和日本，對(duì)這種不確定性和模糊性總感到焦慮和不安，因而千方百計(jì)地采取措施回避它，因而謂之高不確定性回避文化；有的民族，如美國(guó)、中國(guó)，對(duì)不確定性較能容忍接受，謂之低不確定性回避文化。長(zhǎng)期／短期關(guān)系導(dǎo)向是指，面對(duì)未來(lái)，不同的民族有不同的計(jì)劃安排，有的著眼長(zhǎng)遠(yuǎn)未來(lái)（如中國(guó)、日本），堅(jiān)韌不拔，有的則強(qiáng)調(diào)即時(shí)效應(yīng)、立竿見(jiàn)影的效果（如美國(guó)、英國(guó)）。

　　霍氏理論自20世紀(jì)80年代初誕生以來(lái)，在民族文化維度分類及跨文化管理方面一直處于主導(dǎo)地位。舉凡做跨文化管理研究，無(wú)不引用他的維度理論，或作為理論框架加以應(yīng)用，或作為參考加以評(píng)價(jià)或修改。有意思的是，公司治理作為企業(yè)管理的核心，其不同的模式常被學(xué)者們用來(lái)跨越國(guó)界加以比較分析，卻鮮有人從跨文化的角度進(jìn)行探討論證。本文根據(jù)理論與企業(yè)管理實(shí)踐的關(guān)聯(lián)性，有選擇地將霍氏理論框架中的一些民族文化維度用來(lái)分析推測(cè)未來(lái)中國(guó)的公司治理模式和中國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)后的公司治理模式的兼容和整合問(wèn)題，以期有新的發(fā)現(xiàn)。

　　三、形成三種公司治理模式的深層次原因

　　以往的研究認(rèn)為（Moerland，1995；李，1995；項(xiàng)， 2000），三種公司治理模式的形成與發(fā)展與各國(guó)的政治、經(jīng)濟(jì)、法律、文化傳統(tǒng)等綜合因素有關(guān)。英美、口德和一部分東南亞國(guó)家都實(shí)行市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，政治上又都是高度民主的，世界上還有許多其他國(guó)家實(shí)行民主政治和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，這些國(guó)家為什么沒(méi)形成統(tǒng)一的公司治理模式呢？似乎英美、日德模式的最終形成都和一部法律有關(guān)，但法律背后是什么呢？而東南亞模式的形成根本與法律無(wú)關(guān)。東南亞各國(guó)政治制度大有不同，經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平各異，是什么因素促使一種統(tǒng)一的家族公司治理模式的形成呢？以往的研究都認(rèn)同文化因素對(duì)公司治理模式的形成起了作用，但是都沒(méi)有說(shuō)明，文化起到了什么樣的作用，決定性的還是輔助性的；文化的哪一方面（維度）對(duì)公司治理的哪一方面起了作用。

　　霍式民族文化理論不僅將文化按維度進(jìn)行了分類，還為被研究的53個(gè)國(guó)家推算出了數(shù)字化的分值和排序。這些數(shù)字本身未必絕對(duì)精確，但是它為抽象的文化進(jìn)行量化分析奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。下列罔表是三個(gè)公司治理模式所覆蓋的幾個(gè)國(guó)家的文化指數(shù)：分值和排序。還有兩個(gè)維度陽(yáng)剛性與陰柔性和長(zhǎng)期關(guān)系與短期關(guān)系因關(guān)聯(lián)性不大未列入表中。東南亞國(guó)家以馬來(lái)西亞和泰國(guó)為代表。中國(guó)和幾個(gè)文化指數(shù)末端的國(guó)家也列入表中作為參考。

　　根據(jù)此表中的數(shù)據(jù)，我們來(lái)嘗試分析三種公司治理模式形成的深層次原因。

　　1.英美模式以市場(chǎng)為導(dǎo)向，主要特點(diǎn)是股東至上、股權(quán)分散從霍式理論的文化指數(shù)來(lái)看，英美最顯著的民族文化特征有兩個(gè)：第一，崇尚個(gè)人主義，分值分別為89和91，排序分別是第l和第3；第二，是對(duì)不確定性回避表現(xiàn)出較弱的傾向，即比較能夠容忍不確定性，敢于冒險(xiǎn)。兩個(gè)維度加起來(lái)大致等于說(shuō)，英美國(guó)家崇尚個(gè)人冒險(xiǎn)，個(gè)人冒險(xiǎn)者應(yīng)受到嘉獎(jiǎng)。商業(yè)投資在本質(zhì)上是冒險(xiǎn)行為，這種冒險(xiǎn)行為受到嘉獎(jiǎng)的形式是，不僅僅要利潤(rùn)上的回報(bào)，還要將經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的各種權(quán)益加以保障。這種思維的定勢(shì)經(jīng)過(guò)多年的沉淀，形成一種文化的力量，到一定的時(shí)期，結(jié)合當(dāng)時(shí)的政治經(jīng)濟(jì)條件，便會(huì)推動(dòng)立法機(jī)構(gòu)形成法律條文。而法律條文的出臺(tái)則促使以“股東至上、股權(quán)分散”為特征的英美模式的最終形成。

　　2.日德模式以網(wǎng)絡(luò)關(guān)系為導(dǎo)向，主要特征是股權(quán)集中，但非股東至上，利益相關(guān)者眾日德兩國(guó)共同的特點(diǎn)是國(guó)土狹?。ㄏ鄬?duì)于人口）、自然資源相對(duì)匱乏，整個(gè)民族對(duì)未來(lái)都有一種焦慮和不安的情緒。為了生存，它們崇尚集體的力量，通過(guò)集體的力量規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，降低不確定性。這兩點(diǎn)在霍式理論里得到了具體體現(xiàn)。日本和德國(guó)的不確定性回避指數(shù)分別為92和65，排序分別為第1和第29；兩國(guó)的個(gè)人／集體主義指數(shù)分別為46和67，排序分別是23和15，偏向于集體主義。反映在公司治理方面就是要求安全穩(wěn)妥。怎樣才能安全穩(wěn)妥呢？依靠個(gè)人還是依靠集體？日德企業(yè)選擇的是后者。無(wú)論是在股權(quán)構(gòu)成還是常規(guī)融資方面，都是依靠大銀行、大財(cái)團(tuán)，除此而外，還要關(guān)聯(lián)企業(yè)之間交叉持股，以增加安全系數(shù)。與此同時(shí)，日本企業(yè)普遍實(shí)行終身雇傭制，給雇員以職業(yè)的安全感，雇員也希望與企業(yè)同興衰、共命運(yùn)。德國(guó)企業(yè)則讓工人參與公司高層管理，以增強(qiáng)雇員個(gè)人與企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性，保障企業(yè)雇員的個(gè)人利益。所有這些企業(yè)慣例，后來(lái)經(jīng)過(guò)修改，都成了立法的基礎(chǔ)。在民主國(guó)家，法律從本質(zhì)上是人民意志的體現(xiàn)。很難想象，日本、德國(guó)的企業(yè)慣例和相關(guān)的法律能夠在英美國(guó)家實(shí)行；反之亦然。

　　3.東南亞家族治理模式的主要特征是股權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)合二為一，企業(yè)決策家長(zhǎng)化，企業(yè)雇員管理家庭化從上述圖表上看，就權(quán)力差距而言，馬來(lái)西亞的分值是104，位列第1，權(quán)力差距最大；泰國(guó)的分值是 64，位居21，權(quán)力差距也較大?；羰险J(rèn)為，權(quán)力差距的大小源于家庭。在權(quán)力差距人的國(guó)家里，孩子從小就學(xué)會(huì)服從父母，在學(xué)校服從老師，在職場(chǎng)自然遵從上司。上司享有許多特權(quán)，下司并不以為有什么不妥，還常把他們尊為家長(zhǎng)。好的家長(zhǎng)反過(guò)來(lái)像對(duì)待子女一樣呵護(hù)他的上屬，來(lái)?yè)Q取他們對(duì)公司的忠誠(chéng)?；羰系倪@些理論總結(jié)在東南亞家族公司治理模式里得到了較好的印證。

　　東南亞的家族公司把儒家“泛愛(ài)眾”的思想應(yīng)用到對(duì)雇員的管理上，在企業(yè)中創(chuàng)造一種家庭式的氛圍，為雇員增設(shè)許多福利設(shè)施，使他們產(chǎn)生歸屬感，對(duì)公司有依賴感。公司的重大決策概由創(chuàng)辦人作出，創(chuàng)辦人就像家庭里的家長(zhǎng)。而且，這樣的治理情形并沒(méi)有隨著東南亞各國(guó)的政治、經(jīng)濟(jì)、法律等因素的變化而變化，體現(xiàn)了文化能夠超越政治、經(jīng)濟(jì)和法律這些表層因素而對(duì)東南亞的公司治理產(chǎn)生長(zhǎng)久而持續(xù)的影響?；羰嚼碚搹?0世紀(jì)80年代初發(fā)表以來(lái)，也多次在著作和學(xué)術(shù)演講中強(qiáng)調(diào)民族文化的穩(wěn)定性。他的理論本身也經(jīng)受了時(shí)間的考驗(yàn)，至今仍為學(xué)者們廣泛引用和追捧，體現(xiàn)了其權(quán)威性和穩(wěn)定性。

　　四、對(duì)中國(guó)企業(yè)的啟示

　　1.中國(guó)公司治理模式選擇

　　中國(guó)學(xué)界對(duì)公司治理的探討始于20世紀(jì)90年代中期國(guó)企改革的需要。學(xué)者們通過(guò)對(duì)公司治理的研究發(fā)現(xiàn)，中國(guó)目前尚未形成穩(wěn)固的、有顯著特點(diǎn)的公司治理模式，同時(shí)他們也對(duì)中國(guó)公司治理應(yīng)選擇的模式得出了不同的結(jié)論。張維迎認(rèn)為，國(guó)企改革的出路在于民營(yíng)化，唯此才能解決經(jīng)理的任命和長(zhǎng)期激勵(lì)問(wèn)題（1999）。李維安主張將科學(xué)決策納入公司治理的范疇，中國(guó)公司治理改善的關(guān)鍵在于將其核心功能定位為決策科學(xué)，向治理型公司治理模式過(guò)渡（2001）。這兩種結(jié)論似乎都忽視了民族文化特性，因而失之于片面或過(guò)于理想化。

　　中國(guó)的民族特性是什么呢？在霍式文化維度指數(shù)系統(tǒng)里，中國(guó)的權(quán)力差距分值是80，很大；個(gè)人／集體主義分值是20，非常崇尚集體主義；不確定性回避指數(shù)為30，很低。前兩項(xiàng)分值與儒教的觀念十分吻合。

　　儒家思想認(rèn)為，社會(huì)的和諧與穩(wěn)定在于人們之間的不平等關(guān)系，而這種思想在現(xiàn)實(shí)中都能找到印證：在社會(huì)上表現(xiàn)的是“官本位”情結(jié)；在單位組織里體現(xiàn)的是對(duì)一把手而不是對(duì)組織制度的敬畏。在中國(guó)所有成功的企業(yè)里都有一個(gè)家長(zhǎng)式的領(lǐng)袖人物，而在英美日德幾個(gè)國(guó)家里，有些成功的企業(yè)會(huì)有一個(gè)杰出的領(lǐng)袖人物，但不定是每一個(gè)都有，企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)靠的是企業(yè)制度和文化，而制度和文化的核心就是公司治理機(jī)制。換句話說(shuō)，中國(guó)企業(yè)靠的是人治，而英美日德企業(yè)靠的是法治。孰優(yōu)孰劣？主流學(xué)者、企業(yè)家普遍認(rèn)為法治好，但有幾個(gè)問(wèn)題多數(shù)人沒(méi)搞清楚。

　?。?）英美和日德的治理模式在中國(guó)是否行得通？ 筆者的看法是，在很長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)，比如二三十年內(nèi)行不通。因?yàn)椋旱谝唬袊?guó)雖然有股東至上的人文環(huán)境和法律基礎(chǔ)，但沒(méi)有英美文化里尊重制度和法律的傳統(tǒng)，權(quán)力至上的觀念會(huì)抵消股東至上文化帶來(lái)的影響；第二，中國(guó)企業(yè)更不可能走向日德模式，因?yàn)榻K身雇用制會(huì)讓人與中國(guó)的國(guó)有企業(yè)大鍋飯聯(lián)系起來(lái)。打破大鍋飯現(xiàn)在已深入人心，而現(xiàn)在再回到大鍋飯的做法顯然有悖歷史潮流。德國(guó)那種工人參與高層管理的做法在中國(guó)更不現(xiàn)實(shí)。工人階級(jí)領(lǐng)導(dǎo)一切的理念在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代就難以落實(shí)，何況市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)時(shí)代？

　?。?）家族治理模式一定就不好嗎？中國(guó)很多人對(duì)家族公司持否定態(tài)度。在經(jīng)濟(jì)高度發(fā)達(dá)的華人社會(huì)香港和新加坡，做得好的公司幾乎都是家族公司，實(shí)行的是家族治理模式，而每一個(gè)家族公司背后都有一個(gè)家長(zhǎng)式的人物，如李嘉誠(chéng)、曾憲梓等。

　?。?）李維安認(rèn)為，公司治理的核心功能應(yīng)定位為科學(xué)決策，讓更多沒(méi)有股份的專家進(jìn)入董事會(huì)決策層，并且在決策過(guò)程中鼓勵(lì)公開(kāi)辯論（2001）。本文認(rèn)為，這種治理模式在中國(guó)有些脫離現(xiàn)實(shí)。因?yàn)椋阂?，現(xiàn)在中國(guó)實(shí)際上已形成股東至上的文化，讓很多沒(méi)有股份的專家進(jìn)入決策層，股東們會(huì)心甘情愿嗎？ 二，在企業(yè)決策過(guò)程中，如果實(shí)行公開(kāi)辯論，非股東的專家往往會(huì)占上風(fēng)，公司管理高層特別是大股東會(huì)覺(jué)得丟面子，而丟面子在中國(guó)文化里是很嚴(yán)重的事情。這樣的話，決策還能通過(guò)嗎？專家還能繼續(xù)待在董事會(huì)里嗎？

　?。?）什么是比較現(xiàn)實(shí)的公司治理模式呢？英美模式和日德模式都行不通，家族治理模式不可能覆蓋中國(guó)所有的企業(yè)。我認(rèn)為，現(xiàn)實(shí)一些并兼顧理想的公司治理模式是家長(zhǎng)式（patriarchal）治理模式。在此模式下，一個(gè)企業(yè)產(chǎn)生一個(gè)既有能力又有人格魅力的領(lǐng)袖人物充當(dāng)家長(zhǎng)。這種模式既可超越產(chǎn)權(quán)，又可以擺脫傳統(tǒng)家族企業(yè)的種種弊端。更重要的是，它可以迎合中國(guó)文化傳統(tǒng)里的權(quán)力情結(jié)，家長(zhǎng)的人格魅力可以彌補(bǔ)鋼性制度的不完備性，從而產(chǎn)生強(qiáng)大的企業(yè)凝聚力。

　　2.對(duì)中國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)的啟示

　　中國(guó)許多成功的本土企業(yè)都渴望成為跨國(guó)公司，一個(gè)捷徑便是跨國(guó)并購(gòu)。最近兩三年比較轟動(dòng)的并購(gòu)有聯(lián)想與美國(guó)的IBMPC，TCL與法國(guó)的湯姆遜、阿爾卡特、德國(guó)的施羅德等等。將來(lái)還會(huì)有更多的跨國(guó)并購(gòu)，令國(guó)人十分振奮。然而，國(guó)外許多實(shí)證研究證明（Cartwright&Cooper，1996；Schmidt， J.A.eta[，2002；Gertsen，M.C.etal，1998），跨國(guó)并購(gòu)失敗率大約為50％，而失敗的主要原因是并購(gòu)雙方文化的不兼容和跨文化整合不當(dāng)。

　　公司治理模式有很強(qiáng)的文化性。它根植于民族文化，因而產(chǎn)生了英美、日德、東南亞三種模式，同時(shí)它的核心功能之一是決策機(jī)制，而決策機(jī)制又是企業(yè)文化的重要內(nèi)容（Kono&C1ce，1999）。這種文化性在跨國(guó)并購(gòu)之后必然會(huì)突顯出來(lái)并發(fā)揮作用，遺憾的是大多數(shù)的企業(yè)在并購(gòu)的時(shí)候只注重戰(zhàn)略互補(bǔ)，而忽視文化的兼容性問(wèn)題和事后的文化整合問(wèn)題。

　　三個(gè)公司治理模式下的企業(yè)，哪一個(gè)與中國(guó)企業(yè)比較容易兼容呢？哪些方面比較容易出問(wèn)題呢？ 并購(gòu)東南亞的家族企業(yè)相對(duì)容易成功，因?yàn)槊褡逦幕嘟?，都認(rèn)同權(quán)力差距和人治方式管理公司。但是，如果并購(gòu)雙方股權(quán)比例相當(dāng)，則容易產(chǎn)生權(quán)力斗爭(zhēng)。與英美企業(yè)之間的并購(gòu)比較容易兼容，因?yàn)槎颊J(rèn)同股東利益至上，企業(yè)的終極目的是股東利益最大化，但在董事會(huì)的作用、決策程序、信息披露等方面容易產(chǎn)生分歧。與日德企業(yè)合作，文化較難兼容，因?yàn)樵谌盏履Ｊ嚼?，股東利益只是企業(yè)的多個(gè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)之一，而不是全部，企業(yè)雇員的利益要提到與股東同等重要的地位，并讓非股東的工人或銀行參與高層決策，這一點(diǎn)現(xiàn)代的中國(guó)企業(yè)是很難接受的。此外，由于日德企業(yè)都恐懼未來(lái)的不確定性，從制度的形成到執(zhí)行，事無(wú)巨細(xì)，面面俱到，有章必循，這對(duì)中國(guó)企業(yè)又是極大的考驗(yàn)。不過(guò)，所有這些不兼容地方，多數(shù)是可以在并購(gòu)談判中經(jīng)過(guò)溝通協(xié)商解決的。重要的是，首先要意識(shí)到這種差別是客觀存在的，不可忽視的；其次，要尊重對(duì)方的文化；最后，要學(xué)會(huì)妥協(xié)，雙方共同創(chuàng)造一個(gè)超越各自民族文化和企業(yè)文化的新型公司治理模式。

　　五、結(jié)論

　　經(jīng)濟(jì)學(xué)界主流對(duì)公司治理模式的探討多是從政治、經(jīng)濟(jì)、法律、社會(huì)文化等綜合角度出發(fā)，視野可謂寬廣，但失之片面，看到的只是問(wèn)題的表象，未能找到英美、日德、東南亞三種公司治理模式形成的深層次原因。因而，當(dāng)運(yùn)用這些模式探討國(guó)企改革和公司治理模式時(shí)，難免得到片面或脫離實(shí)際的結(jié)論。本文引用霍式民族文化維度理論框架，從跨文化的角度探討公司治理問(wèn)題時(shí)，找到了這三種治理模式形成的深層次原因，并由此推理，找到了適應(yīng)中國(guó)國(guó)情的公司治理模式，即家長(zhǎng)式治理模式；然后根據(jù)公司治理背后的文化差異，分析了中國(guó)企業(yè)與英美、日德和東南亞各國(guó)企業(yè)在并購(gòu)過(guò)程中可能產(chǎn)生的分歧與困難，并提出了初步的解決方案。

　　本文從不同的研究視角，得出了不同于學(xué)界主流聲音的結(jié)論。這些結(jié)論能否站得住腳，還有待于企業(yè)管理實(shí)踐和科學(xué)實(shí)證研究的檢驗(yàn)。