上市公司引進(jìn)獨(dú)立董事是健全治理結(jié)構(gòu)、解決內(nèi)部人控制和保護(hù)中小股東利益的有效手段。中國證監(jiān)會(huì)于 2001年8月發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》），并在與國家經(jīng)貿(mào)委于2002年1月聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》中專門用一章對(duì)這一制度做了肯定，這標(biāo)志著獨(dú)立董事制度被正式引入到我國。時(shí)至今日，該制度的實(shí)施已有一年多的時(shí)間。其間它是否發(fā)揮了應(yīng)有的效用以及如何使它發(fā)揮應(yīng)有的效用，尚有待多方面的考察和研究，其中最核心的方面就是獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制，因?yàn)榧��?lì)機(jī)制是經(jīng)濟(jì)制度效率最終的決定因素。理論上講，對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)措施主要是聲譽(yù)激勵(lì)、控制權(quán)激勵(lì)、風(fēng)險(xiǎn)激勵(lì)和津貼激勵(lì)（馬金城，2002；程宗璋，2003），其中津貼激勵(lì)又是激勵(lì)機(jī)制的中心。本文將就這四種主要激勵(lì)措施對(duì)我國獨(dú)立董事的激勵(lì)現(xiàn)狀進(jìn)行實(shí)證考察，構(gòu)建獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制模型，并借鑒國外相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，提出完善我國獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制的對(duì)策。

　　一、我國獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制現(xiàn)狀

　　我們根據(jù)《中國證券報(bào)》2003年1月16日起至4月1日止披露的上市公司年報(bào)，選取了364家上市公司作為樣本（占2002年1224家上市公司的30％），對(duì)其獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制進(jìn)行考察。按照《指導(dǎo)意見》和《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，我國上市公司應(yīng)該在2002年6月30日前達(dá)到董事會(huì)成員中至少包括2名獨(dú)立董事的標(biāo)準(zhǔn)。在樣本中，除五糧液。四川長虹等12家上市公司沒有或只有1名獨(dú)立董事外，96.7％的上市公司達(dá)到了至少包括2名獨(dú)立董事的要求，其中剛好達(dá)到2名獨(dú)立董事的公司數(shù)最多，有246家，占樣本總數(shù)的67.6％；中原油氣、萬東醫(yī)療、亞泰集團(tuán)3家公司有5名獨(dú)立董事；內(nèi)蒙包鋼、浙江富潤2家公司有6名獨(dú)立董事達(dá)到最高人數(shù)。

　　通過對(duì)樣本公司的考察，我們發(fā)現(xiàn)目前的獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制根本就是無效率的：獨(dú)立董事的四種主要激勵(lì)措施沒有得到綜合運(yùn)用，聲譽(yù)激勵(lì)�？刂茩�(quán)激勵(lì)和風(fēng)險(xiǎn)激勵(lì)并未被上市公司真正納入到對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)概念中；大部分上市公司僅局限于采取津貼激勵(lì)的方式，但從津貼激勵(lì)的內(nèi)容上看，又不能滿足激勵(lì)設(shè)計(jì)中最基本的參與約束與激勵(lì)相容約束條件。具體說明如下：

　　1.聲譽(yù)激勵(lì)。指通過讓獨(dú)立董事以聲譽(yù)作為擔(dān)保物，或者提高獨(dú)立董事的聲譽(yù)來激勵(lì)獨(dú)立董事行職時(shí)做到誠信勤勉。一般說來名人對(duì)聲譽(yù)更加看重，所以聘請(qǐng)名人作獨(dú)立董事，聲譽(yù)激勵(lì)的作用將更顯著 （Fama&Jensen，1983）。故實(shí)際中一些上市公司熱衷于聘請(qǐng)著名學(xué)者、專家或退休官員，但其真實(shí)原因更多的是通過讓名人當(dāng)獨(dú)立董事來提高公司的社會(huì)地位或增加公眾對(duì)公司的信任度。這樣獨(dú)立董事的聲譽(yù)就轉(zhuǎn)變?yōu)楸Ｗo(hù)公司的資源，這難免造成所謂的“花瓶董事”、“人情董事”現(xiàn)象�！吨笇�(dǎo)意見》中規(guī)定“獨(dú)立董事連續(xù)3次未連續(xù)親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換”，但當(dāng)有的名人獨(dú)立董事確實(shí)連續(xù)3次不參加董事會(huì)議時(shí)，公司礙于情面等原因不但不解聘，還照樣發(fā)其津貼。而有些公司則走向另一個(gè)極端，他們根本未將獨(dú)立董事視為董事，如樣本公司里的“萬向錢潮”，“寧波維科”、“唐山鋼鐵”，“ST廈新”等12家公司在“金額最高的前3名董事報(bào)酬總額”欄下均披露為“0”、“無”或“不在公司領(lǐng)取報(bào)酬”，但同時(shí)又在“獨(dú)立董事津貼”欄中標(biāo)明了獨(dú)立董事的津貼數(shù)；還有的公司甚至未將獨(dú)立董事列在董事名單之列。足見在這些公司的高層領(lǐng)導(dǎo)中，獨(dú)立董事只不過是為應(yīng)付證監(jiān)會(huì)的規(guī)定而請(qǐng)來的“花瓶”。更有甚者，在個(gè)別政府機(jī)關(guān)中，也未將獨(dú)立董事制度視為公司治理的重要舉措，如某公司2003年2月 28日在披露中說：“公司已于2002年6月5日向控股股東xx市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司的上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)xx市人民政府作了專項(xiàng)報(bào)告，請(qǐng)市政府盡快委派或聘請(qǐng)兩位獨(dú)立董事到公司任職，目前尚無結(jié)果�！边@個(gè)并不復(fù)雜的問題竟然拖了半年有余，一方面說明了這些政府機(jī)關(guān)法制觀念是多么的淡泊，另一方面也說明人們（社會(huì)）對(duì)獨(dú)立董事制度的認(rèn)識(shí)還需要一個(gè)或長或短的過程。與此同時(shí)，已擔(dān)任獨(dú)立董事的人并未感到聲譽(yù)因此得到提高，筆者至今尚未發(fā)現(xiàn)這些人有在名片注明過這一職務(wù)的，由此說明聲譽(yù)對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)作用是極為微弱的。

　　2.控制權(quán)激勵(lì)。指上市公司授予獨(dú)立董事必要的控制權(quán)，這些控制權(quán)將為獨(dú)立董事客觀公正地履行職責(zé)提供便利�！吨笇�(dǎo)意見》規(guī)定獨(dú)立董事有對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)督和檢查、對(duì)公司的重大經(jīng)營活動(dòng)和董事任免發(fā)表獨(dú)立意見、提議召開董事會(huì)或臨時(shí)股東大會(huì)等一系列權(quán)利，同時(shí)賦予獨(dú)立董事知情權(quán)。但實(shí)際上，獨(dú)立董事權(quán)益有名無實(shí)，曾任三家公司獨(dú)立董事的山東大學(xué)趙景華說：“上市公司沒有提供讓獨(dú)立董事開展工作的必要條件，獨(dú)立董事進(jìn)入不了角色”。獨(dú)立董事的權(quán)利就只能是聽取。審議和批準(zhǔn)年度報(bào)告和重大決策，最多開會(huì)表決一下�，F(xiàn)實(shí)的情況是獨(dú)立董事有話是要說的，不說則不盡責(zé)，但聽不聽是其他高管的事，一般情況下他們是不會(huì)聽的。當(dāng)公司內(nèi)部發(fā)生分歧之后，大股東帶頭違規(guī)操作，獨(dú)立董事因?yàn)槿鄙賹?shí)質(zhì)性控制權(quán)和知情權(quán)，不能起任何作用，“只好寫辭職報(bào)告”（王玨，2002）。而知情權(quán)更是難以保證，其缺失已成為限制獨(dú)立董事行使權(quán)利的主要障礙。一位來自會(huì)計(jì)界的獨(dú)立董事透露，每次開董事會(huì)時(shí)他很少能夠按規(guī)定時(shí)間提前看到財(cái)務(wù)報(bào)表，也無法及時(shí)發(fā)現(xiàn)報(bào)表中的問題，參與公司決策，因此所謂控制權(quán)激勵(lì)也是一句空話。

　　3.風(fēng)險(xiǎn)激勵(lì)。指獨(dú)立董事在履行職責(zé)時(shí)面臨風(fēng)險(xiǎn)，包括由上市公司重大的經(jīng)濟(jì)損失以及股東、債權(quán)人、員工可能提起的訴訟經(jīng)濟(jì)責(zé)任等，這種潛在法律責(zé)任的威脅會(huì)促使獨(dú)立董事投入時(shí)間和精力去勤勉工作。而在我國上市公司治理結(jié)構(gòu)尚需進(jìn)一步完善的情況下，獨(dú)立董事的任職風(fēng)險(xiǎn)卻顯得超出合理界限。ST鄭百文原獨(dú)立董事陸某在未領(lǐng)取分文津貼的情況下，被罰款10萬元；近年來，還有幾位獨(dú)立董事受到證監(jiān)會(huì)的公開譴責(zé)，充分顯現(xiàn)了獨(dú)立董事的風(fēng)險(xiǎn)之高。一位已辭職獨(dú)立董事在袒霹其辭職緣由時(shí)指出，表面上看，獨(dú)立董事每年可以獲得數(shù)萬元的津貼，工作量似乎也很小，但由于一些上市公司、尤其是部分暗箱操作嚴(yán)重的上市公司存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)很多，防不勝防。雖然《指導(dǎo)意見》中規(guī)定了上市公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。但這在上市公司中很少被實(shí)施，其原因據(jù)說是由于我國大多保險(xiǎn)公司關(guān)于獨(dú)立董事保險(xiǎn)的險(xiǎn)種尚未普及，上市公司為獨(dú)立董事辦理保險(xiǎn)比較困難。因此，獨(dú)立董事已經(jīng)成為一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)的職業(yè)，一些獨(dú)立董事在評(píng)估了風(fēng)險(xiǎn)之后，毅然辭去了曾經(jīng)被認(rèn)為是“榮譽(yù)”的獨(dú)立董事職務(wù)。

　　4.津貼激勵(lì)。以薪酬和會(huì)議費(fèi)的形式支付獨(dú)立董事現(xiàn)金津貼和以股票或股票期權(quán)的形式支付非現(xiàn)金津貼。由于實(shí)際中以上三種激勵(lì)措施極為微弱，因此津貼激勵(lì)就成為獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制的核心內(nèi)容�！吨笇�(dǎo)意見》的規(guī)定是：“上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，除此之外，獨(dú)立董事不得從上市公司取得任何額外的、未予披露的其他利益”，但《指導(dǎo)意見》對(duì)“適當(dāng)”的質(zhì)和量卻沒有作進(jìn)一步的說明，致使上市公司在操作中出現(xiàn)較大的隨意性。從上市公司在年報(bào)中披露的獨(dú)立董事津貼看，可以得到以下六點(diǎn)結(jié)論。

　　第一，以固定津貼為主，且基本是直接以現(xiàn)金的方式支付，惟有“氯堿化工”是先支付部分薪酬（1萬），其余“3萬元在任期結(jié)束后根據(jù)其履行職責(zé)情況和公司效益情況予以兌現(xiàn)”。這說明津貼的激勵(lì)方式比較單一。

　　第二，津貼分布集聚在0萬（含只報(bào)銷差旅費(fèi)或車馬費(fèi)的公司）、2萬、3萬、3.6萬和5萬，分別有30家、35家、77家、23家和31家；津貼在6萬元以上的公司較少，只有11家，但是離異卻很大，獨(dú)立董事津貼最高的是“ST科龍”每人每年36萬元，其次是“龍騰科技”達(dá)到每人每年20萬，再次是“寶鋼股份”為18.75萬。

　　第三，獨(dú)立董事津貼較低，且遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于公司董事的年薪。董事年薪最大值為ST科龍的160萬；有50％的上市公司董事年薪分布在10萬元至160萬之間，其中董事年薪在20萬元（含）以上的上市公司有65家，占樣本總量的17.9％；董事年薪均值為14.01萬元。而獨(dú)立董事津貼最大值為36萬；有314家上市公司的獨(dú)立董事津貼在5萬元以下（不含），占樣本總量的85.2％，其中2萬元（含）以下的有117家，占樣本總量的32.14%；獨(dú)立董事津貼均值僅為2.94萬元，約為董事年薪均值的1／5強(qiáng)。從行業(yè)看，房地產(chǎn)行業(yè)的董事年薪是其獨(dú)立董事津貼的9.6倍，是差距最大的行業(yè)；而石化行業(yè)，前者是后者的2.9倍，差距最小；其他行業(yè)大約在5倍左右。

　　第四，津貼不平衡，兩極現(xiàn)象非常明顯，高的達(dá)到36萬或20萬，低的為0萬或幾千元，相差幾十倍。如果以年津貼5萬元為均值（5萬元以上的有54家），它也是年津貼為5千元（燕化高新）的10倍。

　　第五，津貼與公司盈利無關(guān)，樣本中有8家虧損公司獨(dú)立董事的津貼照發(fā)（這是正確的），且高者達(dá)到5萬元（湖山電子）。

　　第六，獨(dú)立董事津貼的地區(qū)差異不太明顯，而行業(yè)差異較強(qiáng)。但是獨(dú)立董事津貼的地區(qū)和行業(yè)相關(guān)度要小于董事年薪的相關(guān)度。從地區(qū)看如表2，華北，華東、華南地區(qū)獨(dú)立董事津貼和董事年薪略高于西北、和西南地區(qū)。但獨(dú)立董事津貼的地區(qū)變異系數(shù)（標(biāo)準(zhǔn)差／均值）為 0.19，董事年薪為0.40，后者是前者的近2倍。

　　從行業(yè)看如表2，著重考察房地產(chǎn)、石化等11個(gè)行業(yè)，發(fā)現(xiàn)房地產(chǎn)、交通運(yùn)輸和信息電子業(yè)的獨(dú)立董事津貼和董事年薪較其他行業(yè)高。獨(dú)立董事津貼行業(yè)變異系數(shù)為0.22，董事年薪為0.62，后者是前者的近3倍。均值最高的房地產(chǎn)業(yè)的獨(dú)立董事津貼是均值最低的紡織服裝業(yè)的2.36倍。

　　從以上特點(diǎn)的分析我們得出，獨(dú)立董事津貼是不合理的：固定現(xiàn)金的支付方式不能把獨(dú)立董事和公司業(yè)績掛鉤；30家不領(lǐng)取津貼的獨(dú)立董事行職時(shí)其動(dòng)力何在； ST科龍高達(dá)36萬。龍騰科技20萬和寶鋼股份18.75萬的津貼必定影響?yīng)毩⒍�事的�?dú)立性；同為董事會(huì)成員，獨(dú)立董事津貼相比董事年薪少很多，這有失公允；同時(shí)獨(dú)立董事津貼缺少對(duì)地區(qū)和行業(yè)的考慮，不合常理。這些都說明，大多上市公司對(duì)獨(dú)立董事津貼的設(shè)計(jì)方案欠思考，津貼量化方程中還只有初層次的“常數(shù)”量，未能引入“相關(guān)變量”來真正激勵(lì)獨(dú)立董事去自覺和積極地履行職責(zé)。

　　二、獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制模型

　　如果我們期望獨(dú)立董事能真正起到制衡“內(nèi)部人”和保護(hù)中小股東利益的作用，就需要對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行合理激勵(lì)，因?yàn)楠?dú)立董事也是“經(jīng)濟(jì)人”。獨(dú)立董事與經(jīng)營者一樣，都是高級(jí)人力資本的投入者，他們參加董事會(huì)的決策過程，首先是自己人力資本的運(yùn)用過程。要讓他們充分利用自己的人力資本，惟一的辦法就是激勵(lì)（鐘朋榮，2002）。另外由于獨(dú)立董事承擔(dān)的責(zé)任較大，風(fēng)險(xiǎn)較高，只有給予相應(yīng)的激勵(lì)，才能保證其勤勉工作，否則獨(dú)立董事可能與經(jīng)營者或大股東合謀，或者缺乏足夠的積極性去開展工作。從以上對(duì)獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制現(xiàn)狀的考察說明，現(xiàn)有的激勵(lì)機(jī)制并不足以保證獨(dú)立董事們真正用心去做到勤勉和誠信。它導(dǎo)致兩種結(jié)果：要么是一些有能力、夠資格的人選擇不做獨(dú)立董事；要么會(huì)產(chǎn)生一大批“花瓶董事”和“人情董事”（魯桐，2002）。

　　下面我們建立起一個(gè)獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制的理想模型：我們假設(shè)獨(dú)立董事都是經(jīng)濟(jì)人，根據(jù)激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)的原理，激勵(lì)的關(guān)鍵在于滿足兩個(gè)基本的約束條件：一個(gè)是參與約束，另一個(gè)是激勵(lì)相容約束（陳志俊，鄒恒甫，2002）。對(duì)獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制而言，參與約束就是獨(dú)立董事在行為的時(shí)候會(huì)考慮自己的成本和收益，只有當(dāng)獨(dú)立董事得到的收益不小于其機(jī)會(huì)收益時(shí)，他們才可能在合意的基礎(chǔ)上做到誠信和勤勉；當(dāng)然“獨(dú)立性”是獨(dú)立董事發(fā)揮作用的前提，故這里還要求他們得到的收益不能超越機(jī)會(huì)收益過多，否則“獨(dú)立性”將受到影響；激勵(lì)相容約束是指應(yīng)該獎(jiǎng)勵(lì)誠信勤勉工作的獨(dú)立董事，以區(qū)別于其他沒有盡責(zé)的獨(dú)立董事。

　　首先假設(shè)獨(dú)立董事的收益就是效用U的提高，其函數(shù)表示為U=U（R，Con，P），其中R（Reputation）：指獨(dú)立董事由于履行了職責(zé)而得到的贊譽(yù)和肯定，聲譽(yù)的提高使獨(dú)立董事的效用提高；Con（Control）：指由于控制權(quán)或知情權(quán)的獲取使獨(dú)立董事更多地體驗(yàn)到自身價(jià)值的提高，或有助于其本職工作的提高例如王鈺教授擔(dān)任獨(dú)立董事就是希望深入了解公司實(shí)情來提高其學(xué)術(shù)研究：P（payment）：指獨(dú)立董事獲得的津貼，這里津貼可以是固定現(xiàn)金津貼，也可以是組合了其他支付方式的津貼。獨(dú)立董事的成本主要是C，其函數(shù)為C=C（Ct，Ce，Cr）。Ct表示獨(dú)立董事履行職責(zé)所放棄的其他機(jī)會(huì)收入；Ce表示獨(dú)立董事為了履行職責(zé)而去熟悉公司業(yè)務(wù)，閱讀公司文件以及為搜尋真實(shí)信息等所花費(fèi)的成本；Cr表示獨(dú)立董事可能因連帶責(zé)任被提起訴訟所支付的經(jīng)濟(jì)賠償費(fèi)用。獨(dú)立董事會(huì)對(duì)上述成本與收益進(jìn)行權(quán)衡，當(dāng)U<C的時(shí)候，獨(dú)立董事就會(huì)選擇辭職或不接受公司聘請(qǐng)；當(dāng)U>C的時(shí)候，獨(dú)立董事為保持這種較優(yōu)厚待遇而變得謹(jǐn)小慎微，獨(dú)立董事應(yīng)有的“獨(dú)立性”也可能被削弱；只有U≌的時(shí)候，獨(dú)立董事才可能做到誠信勤勉。這時(shí)激勵(lì)機(jī)制中的參與約束條件得到滿足。

　　考慮到在實(shí)際中，我國獨(dú)立董事激勵(lì)措施主要還是津貼激勵(lì)，我們有必要對(duì)津貼的設(shè)計(jì)專門作進(jìn)一步說明。我們認(rèn)為在津貼激勵(lì)為主的情況下，合理的津貼應(yīng)該能彌補(bǔ)獨(dú)立董事的成本，并且主要表現(xiàn)為機(jī)會(huì)收入和風(fēng)險(xiǎn)賠償?shù)木�性函數(shù)，即P=Ce+pCt+qCr.先來看Ce的值，我們假設(shè)獨(dú)立董事熟悉和認(rèn)知公司的勞動(dòng)量基本等價(jià)于做一個(gè)小型科研課題，假設(shè)其值約為4000元。再來看機(jī)會(huì)收入，在我國被聘為獨(dú)立董事的人，一般都是某一領(lǐng)域有一定成就或影響力的專家，參加一次董事會(huì)，包括做好前期準(zhǔn)備工作，最少也得兩三天，一年開三四次董事會(huì)，就得花掉他們十多天時(shí)間。這些時(shí)間里，他們的機(jī)會(huì)收入一般都比較高，例如一些學(xué)者一天講課的收入視地區(qū)或影響力不同，低的有3000元，高的可到1萬元以上。如果我們按原獨(dú)立董事指導(dǎo)意見征求意見稿中的不少于15個(gè)工作日計(jì)算，這些學(xué)者的機(jī)會(huì)收入至少可達(dá)4.5萬元。假設(shè)這些人在15天里不是每天都講課，設(shè)折算系數(shù)p為0.8，則機(jī)會(huì)收入也達(dá)3.6萬元。最后看風(fēng)險(xiǎn)賠償，根據(jù)西方國家的判例法則，我們以鄭百文原獨(dú)立董事被罰款10萬元為參照，假設(shè)這種風(fēng)險(xiǎn)的概率為10%，即q為0.1，這樣風(fēng)險(xiǎn)賠償部分為1萬元。將這些估計(jì)值帶入津貼公式中，得到獨(dú)立董事的津貼應(yīng)該為5萬元。這只是最  基本的估計(jì)值，根據(jù)公司性質(zhì)、地區(qū)和行業(yè)，這個(gè)估計(jì)值也應(yīng)加以調(diào)整。

　　我們?cè)傧蚰Ｐ椭屑尤爰��?lì)相容因素。在現(xiàn)有的激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)中，期權(quán)是滿足激勵(lì)相容條件的優(yōu)良因素。期權(quán)表示如果獨(dú)立董事勤勉誠信工作，將帶來其聲譽(yù)的提高；其發(fā)表的意見得到更多的認(rèn)可；或者公司愿意為其分擔(dān)更多的保險(xiǎn)費(fèi)用，降低其風(fēng)險(xiǎn)，在我們的樣本中只有氯堿化工在一定意義上運(yùn)用了期權(quán)方式。但從期權(quán)在實(shí)際中的實(shí)施看，它更多地還是與股票相結(jié)合的。Morck、Sh，eifer和Vishny（1988）等人的研究表明，獨(dú)立董事?lián)碛械墓蓹?quán)與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績有一定的關(guān)系。同時(shí)，Hermalin和Weisbach（1998）的研究結(jié)果也表明，以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵(lì)能提高獨(dú)立董事監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營的效率，這對(duì)我們是一種啟示。雖然現(xiàn)在有觀點(diǎn)認(rèn)為給予獨(dú)立董事股權(quán)會(huì)影響其“獨(dú)立性”，但我們認(rèn)為這是一個(gè)“適當(dāng)量”的問題。只要將其限制在一定比例以內(nèi)，其“獨(dú)立性”并不必然會(huì)受到削弱，與此同時(shí)，股權(quán)會(huì)使獨(dú)立董事和股東的利益趨于一致，這將激勵(lì)獨(dú)立董事去認(rèn)真地監(jiān)督經(jīng)營行為。如果獨(dú)立董事收益不與公司業(yè)績掛鉤，卻又要求他們?yōu)榱斯蓶|的利益而自主地對(duì)經(jīng)營者的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，這樣的激勵(lì)機(jī)制是不充分的（胥鵬，2002）。但當(dāng)獨(dú)立董事?lián)碛泄蓹?quán)的時(shí)候，如果獨(dú)立董事認(rèn)真對(duì)待董事會(huì)的每一項(xiàng)議案，股權(quán)升值和分紅的可能性就增加，誠信勤勉的獨(dú)立董事收益就會(huì)增加；反之，則股權(quán)就可能貶值，甚至公司破產(chǎn)，不盡職的獨(dú)立董事的收益就不會(huì)增加。因此，從建立激勵(lì)相容機(jī)制考慮，應(yīng)當(dāng)讓獨(dú)立董事持有一定的股票期權(quán)。也就是說，前述5萬元的理想值中，應(yīng)有一部分以股票期權(quán)的形式發(fā)放。

　　三、完善我國獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制的對(duì)策

　　根據(jù)以上的分析，導(dǎo)致我國獨(dú)立董事制度效率不高的根本原因在于激勵(lì)不足。獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制的模型出發(fā)，借鑒國外實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，提出改進(jìn)我國獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制的對(duì)策如下：

　　1.聲譽(yù)激勵(lì)。聲譽(yù)激勵(lì)要發(fā)揮作用，重在表彰那些堅(jiān)持誠信和勤勉，為公司作出成績的獨(dú)立董事，相反如果獨(dú)立董事不盡責(zé)，將面臨聲譽(yù)下降的可能性。在國外，存在著對(duì)公司高級(jí)管理人員和董事的業(yè)績進(jìn)行獨(dú)立評(píng)估的中間機(jī)構(gòu)，定期發(fā)布評(píng)估結(jié)果，供各公司參考，從而建立起一套完善的個(gè)人聲譽(yù)考核體系。聲譽(yù)是能夠影響?yīng)毩⒍�事�?jīng)濟(jì)利益的，例如一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師在擔(dān)任某公司獨(dú)立董事后，他的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)會(huì)上一個(gè)檔次，而且能夠吸引更多的客戶；但如果他未能履行獨(dú)立董事的職責(zé)而導(dǎo)致任職的公司、保險(xiǎn)公司或者股東遭受損失，那么保險(xiǎn)公司會(huì)不斷提高該獨(dú)立董事的保險(xiǎn)費(fèi)，上市公司也不會(huì)續(xù)聘這些人士擔(dān)任獨(dú)立董事，這樣的獨(dú)立董事遲早會(huì)被市場(chǎng)所淘汰。在我國也應(yīng)通過建立獨(dú)立的評(píng)估機(jī)構(gòu)，定期對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行評(píng)估，把獨(dú)立董事的聲譽(yù)和其經(jīng)濟(jì)利益結(jié)合起來，以便有效地對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行激勵(lì)。具體說有以下幾點(diǎn)：第一，建立獨(dú)立董事公開的業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)機(jī)制，促使獨(dú)立董事重視自己的聲譽(yù)和地位，約束自己的行為和努力履行職責(zé)；第二，建議成立獨(dú)立董事協(xié)會(huì)，由證監(jiān)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，對(duì)獨(dú)立董事的資質(zhì)進(jìn)行考核和認(rèn)定，把這一職業(yè)看作是具有較高社會(huì)地位的高尚職業(yè)，獎(jiǎng)勵(lì)有突出貢獻(xiàn)的獨(dú)立董事：第三，建立獨(dú)立董事市場(chǎng)，通過潛在的獨(dú)立董事對(duì)在崗的獨(dú)立董事形成競(jìng)爭(zhēng)性約束，特別是通過獨(dú)立董事的退出機(jī)制淘汰那些不稱職的獨(dú)立董事。

　　2.控制權(quán)激勵(lì)。在西方發(fā)達(dá)國家，聘請(qǐng)獨(dú)立董事來完善公司治理結(jié)構(gòu)是一種自發(fā)性的要求，其動(dòng)力來自市場(chǎng)、公司自身和投資者，所以分配給獨(dú)立董事一定的控制權(quán)是公司自發(fā)行為。而在我國，公司自身對(duì)改善治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)在需求不足，這就需要由政府監(jiān)管部門來推動(dòng)獨(dú)立董事制度的建立，明確相關(guān)獨(dú)立董事控制權(quán)的問題。要對(duì)現(xiàn)有相關(guān)的法律制度如《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及證券交易所章程、規(guī)則等法律、法規(guī)及部門規(guī)章制度中涉及獨(dú)立董事的內(nèi)容進(jìn)行協(xié)調(diào)和修改，做到統(tǒng)一口徑，相互配套。將獨(dú)立董事的作用、責(zé)任、義務(wù)、任職資格及其同監(jiān)事會(huì)的關(guān)系補(bǔ)充到《公司法》中，給予獨(dú)立董事相應(yīng)的法律地位，作為獨(dú)立董事制度的法律依據(jù)。同時(shí)《指旨導(dǎo)意見》應(yīng)明確獨(dú)立董事的知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)、審核權(quán)、否決權(quán)等，使獨(dú)立董事有清楚的工作目標(biāo)、相應(yīng)的工作條件和工作績效的監(jiān)督機(jī)制，促使獨(dú)立董事發(fā)揮更大的作用。

　　3.風(fēng)險(xiǎn)激勵(lì)。風(fēng)險(xiǎn)對(duì)獨(dú)立董事制度是把雙刃劍，既可能以此激勵(lì)獨(dú)立董事誠信和勤勉，也可能以此導(dǎo)致獨(dú)立董事的規(guī)避行為。風(fēng)險(xiǎn)激勵(lì)的完善一方面是指加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事的約束，明確獨(dú)立董事的主要責(zé)任如善管責(zé)任、忠實(shí)責(zé)任和對(duì)作為第三者的股東的責(zé)任（王穎， 2002），另一方面就是解決獨(dú)立董事風(fēng)險(xiǎn)分散的問題。我國目前的情況是獨(dú)立董事個(gè)人財(cái)產(chǎn)是有限，而風(fēng)險(xiǎn)一旦發(fā)生就有可能使得獨(dú)立董事沒有能力承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。所以在風(fēng)險(xiǎn)激勵(lì)中解決風(fēng)險(xiǎn)分散問題是首要任務(wù)。國外通常的做法是建立董事保險(xiǎn)制度，由公司為獨(dú)立董事購買董事責(zé)任保險(xiǎn)。我國《指導(dǎo)意見》中已經(jīng)規(guī)定上市公司為獨(dú)立董事購買獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)，現(xiàn)在的問題是積極推行它、落實(shí)它。雖然2002年初平安保險(xiǎn)公司與美國丘博保險(xiǎn)集團(tuán)合作推出了中國第一個(gè)“公司董事及高級(jí)職員責(zé)任保險(xiǎn)”，但效果并不能令人滿意。我國保險(xiǎn)公司應(yīng)加快該險(xiǎn)種的研發(fā)工作，以適應(yīng)市場(chǎng)的需要。

　　4.津貼激勵(lì)。按照納斯達(dá)克過去的規(guī)定，公司獨(dú)立董事的年薪不得超過6萬美元，而2002年5月公布的新條例中，將這一規(guī)定修訂為“獨(dú)立董事不得收取任何薪酬，包括政治捐贈(zèng)以及其他相關(guān)收入”，這樣美國獨(dú)立董事的津貼構(gòu)成就主要是股票期權(quán)了。對(duì)于納斯達(dá)克取消獨(dú)立董事薪酬的決定，管曉峰認(rèn)為我國近期不可能實(shí)行，因?yàn)槠渌�激�?lì)措施尚不健全，所以我國還會(huì)繼續(xù)實(shí)行固定津貼。我們認(rèn)為目前大部分公司的固定津貼數(shù)目應(yīng)該上調(diào)，基本達(dá)到均值為5萬左右的水平較為合適，那些固定津貼太高，尤其是高于10萬的公司，我們認(rèn)為這是激勵(lì)過度（而少于2萬元的是激勵(lì)不足），其獨(dú)立董事的獨(dú)立性就應(yīng)受到質(zhì)疑。但由于固定津貼的激勵(lì)是短期的，而期權(quán)具有長期激勵(lì)的作用，所以我國獨(dú)立董事的津貼中應(yīng)該逐步引入股票期權(quán)。但為了使獨(dú)立董事更多地關(guān)注中小股東利益，不能賦予獨(dú)立董事太多的股份。國外有些公司開始對(duì)獨(dú)立董事實(shí)施延期支付計(jì)劃，參與這一計(jì)劃的獨(dú)立董事，其固定津貼部分通常會(huì)被自動(dòng)存入延期支付戶頭，在獨(dú)立董事退休或離職時(shí)以公司普通股票的形式支付。該方法可以在對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行有效激勵(lì)的同時(shí)保持其獨(dú)立性，這也是值得借鑒的。我們認(rèn)為我國獨(dú)立董事津貼，可考慮多種方式的組合，即采取固定津貼和其他激勵(lì)措施（如期權(quán)等）相結(jié)合的方式。同時(shí)為了避免不同行業(yè)和地區(qū)津貼差距過大的弊端，也為了更好地制約那些不盡責(zé)只拿錢的“花瓶董事”，建議獨(dú)立董事的津貼不由公司發(fā)給，而由證監(jiān)會(huì)以監(jiān)管費(fèi)的形式統(tǒng)一向公司收�。�可由各地證管辦具體操作），平時(shí)每月或每季發(fā)給一半，其余額待年終根據(jù)考核情況酌情發(fā)放。