2002年7月30日，美國總統(tǒng)布什簽署了被譽(yù)為美國自富蘭克林。羅斯�？偨y(tǒng)時(shí)代以來“最徹底的公司改革法案”——《2002薩貝恩斯—奧克斯利法案》（以下簡稱《索克斯法案》），對美國會計(jì)監(jiān)管體制以及公司財(cái)務(wù)報(bào)告制度進(jìn)行了大刀闊斧的改革，也引起了國際金融市場的普遍關(guān)注。

　　該法案的背景是當(dāng)下美國公司愈演愈烈的財(cái)務(wù)欺詐案的曝光。以安然、世界通信為代表的美國大公司的轟然坍塌，投資者損失慘重。而安達(dá)信會計(jì)師行銷毀審計(jì)證據(jù)、最終因定罪為“妨礙司法”而解體的一幕更令公眾對資本市場的信心嚴(yán)重受挫。一度被視為美國經(jīng)濟(jì)驕子的大公司管理層、負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的會計(jì)師、華爾街投資銀行以及承擔(dān)證券市場監(jiān)管之職的美國證券交易委員會（SEC）都受到廣泛而強(qiáng)烈的批評。美國上下要求加強(qiáng)會計(jì)監(jiān)管、嚴(yán)厲打擊公司財(cái)務(wù)造假的呼聲日益高漲。2002年1月，美國證券交易委員會發(fā)表了題為“會計(jì)職業(yè)的監(jiān)管”的政策聲明，提出建立一個(gè)新的、由社會公眾代表成員主導(dǎo)的監(jiān)管框架，其核心是一個(gè)“強(qiáng)有力的、理性的、完全透明的懲罰機(jī)制”。國會兩黨也表現(xiàn)出前所未有的迅捷反應(yīng)和靈活性。2002年4月24日，眾議院通過了共和黨人奧克斯利提交的《2002公司與審計(jì)的責(zé)任、義務(wù)和透明度法案》，提出了設(shè)立公眾公司會計(jì)監(jiān)督委員會、限制部分非審計(jì)業(yè)務(wù)等改革措施。然而，民主黨人認(rèn)為其改革措施過于溫和，于7月15日在參議院通過了薩貝恩斯議員提交的《2002公眾公司會計(jì)改革與投資者保護(hù)法案》，大幅度提高公司欺詐的刑事責(zé)任。盡管兩個(gè)法案對會計(jì)職業(yè)以及公司財(cái)務(wù)報(bào)告體制的改革力度相去甚遠(yuǎn)，但是，面對著強(qiáng)大的公眾壓力，短短半個(gè)月內(nèi)雙方的分歧迅速得到調(diào)和，最終形成了以民主黨人的激進(jìn)改革法案為主體的《索克斯法案》。7月25日，眾議院和參議院先后表決通過該法案，由布什總統(tǒng)簽署發(fā)布。

　　《索克斯法案》的改革措施涉及公司財(cái)務(wù)報(bào)告與審計(jì)體制的各個(gè)方面，其中最引人注目的是對會計(jì)職業(yè)監(jiān)管框架的重構(gòu)。公司財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)提供了一個(gè)有效率的資本市場所必不可少的信息基礎(chǔ)，而審計(jì)是在特定的監(jiān)管框架下運(yùn)作的。會計(jì)職業(yè)、公司管理層、證券市場監(jiān)管機(jī)關(guān)都與這個(gè)框架發(fā)生不同程度的互動�！端骺怂狗ò浮分荚诨謴�(fù)投資人對美國資本市場的信心，改造審計(jì)活動的運(yùn)作方式自然是重中之重。

　　一、重新構(gòu)造會計(jì)職業(yè)監(jiān)管體制

　　傳統(tǒng)上，美國會計(jì)職業(yè)實(shí)行行業(yè)自律的監(jiān)管模式，美國注冊會計(jì)師協(xié)會（AICPA）負(fù)責(zé)對成員會計(jì)師進(jìn)行監(jiān)管。上個(gè)世紀(jì)70年代中期，美國爆發(fā)了大陸售貨公司案等一系列公司破產(chǎn)與欺詐丑聞，激起公眾的強(qiáng)烈不滿。國會成立Melcafe委員會，打算對會計(jì)職業(yè)實(shí)行政府監(jiān)管。AICPA遂發(fā)起成立了有非會計(jì)專業(yè)人士參與的“公共監(jiān)督委員會”（Public Oversight Board，POB），同時(shí)在AICPA內(nèi)部設(shè)立了專門的“公眾公司審計(jì)部”，對那些承擔(dān)公眾公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師及會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行檢查監(jiān)督。這種改良的自律管理模式令國會打消了插手會計(jì)職業(yè)的念頭。

　　然而，實(shí)踐表明，這種自律性的監(jiān)管最終陷于監(jiān)管者為被監(jiān)管者“俘獲”的困境，不可能督促會計(jì)職業(yè)有效地承擔(dān)對社會公眾的責(zé)任。安然事件爆發(fā)后，面對著來自社會各方的改革壓力，運(yùn)作了近30年之久的POB黯然宣布解散。依據(jù)《索克斯法案》，美國將成立一個(gè)中立的“公眾公司會計(jì)監(jiān)管委員會” （Public Company Accounting Oversight Board）對會計(jì)職業(yè)進(jìn)行監(jiān)管，檢查、調(diào)查和處罰執(zhí)行公眾公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所及相應(yīng)注冊會計(jì)師。這是美國會計(jì)職業(yè)監(jiān)管體制最具歷史性的重大改革，標(biāo)志著美國注冊會計(jì)師結(jié)束了100余年的行業(yè)自律為主的監(jiān)管體制，步入到了政府監(jiān)督下的獨(dú)立監(jiān)管為主的時(shí)代。

　　為了保持“公眾公司會計(jì)監(jiān)管委員會”的獨(dú)立運(yùn)作，防止監(jiān)管者為被監(jiān)管者所“俘獲”，《索克斯法案》采取了一系列措施：

　　1、組成與任命

　　公眾公司會計(jì)監(jiān)管委員會由5名專職委員組成，他們應(yīng)當(dāng)熟悉財(cái)務(wù)知識。其中，3名必須是代表公眾利益的非會計(jì)界人士，另外2名委員可以是或曾經(jīng)是注冊會計(jì)師，但不得在會計(jì)師事務(wù)所分享利潤或領(lǐng)取報(bào)酬。

　　委員人選由SEC經(jīng)與美國財(cái)政部長和聯(lián)邦儲備委員會主席商議后任命，任期5年。

　　2、資金來源

　　傳統(tǒng)行業(yè)自律體制下，POB遭遇的困境是AICPA或者大會計(jì)師行以削減經(jīng)費(fèi)作為威脅，制約POB的監(jiān)督�！端骺怂狗ò浮钒褧�計(jì)職業(yè)提供經(jīng)費(fèi)支持轉(zhuǎn)化成一種強(qiáng)制性的義務(wù)。它規(guī)定公眾公司會計(jì)監(jiān)管委員會有權(quán)自主制定預(yù)算和進(jìn)行人員管理，所有對公眾公司提供審計(jì)服務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所必須向公眾公司會計(jì)監(jiān)管委員會注冊登記，并交納“注冊費(fèi)”和“年費(fèi)”，以滿足該委員會的經(jīng)費(fèi)需要。

　　3、權(quán)力

　　公眾公司會計(jì)監(jiān)管委員會有權(quán)制定或?qū)徟鷮徲?jì)準(zhǔn)則，進(jìn)行執(zhí)業(yè)檢查，并對違反該法案、相關(guān)證券法規(guī)以及專業(yè)準(zhǔn)則的會計(jì)師事務(wù)所和個(gè)人進(jìn)行調(diào)查、處罰和制裁。對公眾公司審計(jì)客戶超過100戶以上的會計(jì)師事務(wù)所每年都要進(jìn)行質(zhì)量檢查，其它事務(wù)所每3年檢查一次。同時(shí)，該委員會和SEC任何時(shí)候都可以對會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行特別檢查。

　　公眾公司會計(jì)監(jiān)管委員會的活動受SEC的監(jiān)督。SEC負(fù)責(zé)檢查其工作，包括變動或廢除其職權(quán)。對于該委員會作出的處罰決定，SEC可以加重、減輕或取消。

　　公眾公司會計(jì)監(jiān)管委員會的管轄范圍很廣，覆蓋對美國公司進(jìn)行審計(jì)服務(wù)的所有會計(jì)師事務(wù)所，包括審計(jì)美國公司的國外子公司的外國會計(jì)師事務(wù)所。這些外國會計(jì)師事務(wù)所也必須向公眾公司會計(jì)監(jiān)督委員會登記，并配合公眾公司會計(jì)監(jiān)管委員會的調(diào)查。

　　二、增強(qiáng)注冊會計(jì)師的獨(dú)立性

　　獨(dú)立性被認(rèn)為會計(jì)職業(yè)安身立命的基石。安然事件后，會計(jì)師因提供非審計(jì)服務(wù)而喪失獨(dú)立性的問題再度成為人們關(guān)注的焦點(diǎn)。的確，面對著2700萬美元，比一年的審計(jì)費(fèi)收入還要高200萬美元的管理咨詢費(fèi)收入，安達(dá)信即使發(fā)現(xiàn)客戶的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有問題，似乎也不太容易挺起腰桿來對公司管理層說“不”。更何況，如果那些掩蓋了巨額利潤的表外合伙的設(shè)立與維系也有安達(dá)信咨詢業(yè)務(wù)的功勞的話，更難以指望進(jìn)行審計(jì)的會計(jì)師會堅(jiān)持要求安然充分披露這些信息。

　　《索克斯法案》突破了過去幾年間SEC與會計(jì)職業(yè)在會計(jì)執(zhí)業(yè)方式問題上陷入的僵局，確立了以下幾項(xiàng)規(guī)則以增強(qiáng)會計(jì)師的獨(dú)立性：

　　1、禁止可能引起利益沖突的非審計(jì)業(yè)務(wù)

　　《索克斯法案》明文禁止會計(jì)師行提供9項(xiàng)與商業(yè)咨詢有關(guān)的服務(wù)。如果某一項(xiàng)非審計(jì)服務(wù)不在該明確禁止的清單范圍內(nèi)，相關(guān)的服務(wù)合約必須經(jīng)過公司審計(jì)委員會的事先批準(zhǔn)。被禁止的非審計(jì)服務(wù)包括：

　�。�1）簿記服務(wù)以及為審計(jì)客戶提供的與會計(jì)記錄或財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的其它服務(wù)697；

　　（2）財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)設(shè)計(jì)與實(shí)施；

　�。�3）評估或估價(jià)服務(wù)；

　�。�4）精算服務(wù)；

　�。�5）內(nèi)部審計(jì)外包服務(wù)；

　�。�6）管理職能或人力資源服務(wù)；

　�。�7）經(jīng)紀(jì)人、投資顧問或投資銀行服務(wù)；

　�。�8）法律服務(wù)以及與審計(jì)無關(guān)的專家服務(wù)；

　�。�9）公眾公司會計(jì)監(jiān)管委員會根據(jù)有關(guān)規(guī)則認(rèn)為不可提供的其它服務(wù)。

　　對于會計(jì)師傳統(tǒng)上承擔(dān)的稅務(wù)咨詢業(yè)務(wù)以及金額較小，不至于影響?yīng)毩⑿缘墓芾碜稍儤I(yè)務(wù)，《索克斯法案》給予了例外對待。不過，目前人們對此依然有較大爭議，很難說是否會在不久的將來進(jìn)一步縮小會計(jì)師的業(yè)務(wù)范圍。

　　2、審計(jì)輪換制

　　審計(jì)合伙人和復(fù)核合伙人每5年必須輪換，并且要求注冊會計(jì)師向公司審計(jì)委員會報(bào)告工作。

　　3、人事關(guān)系冷卻期

　　如果公司首席執(zhí)行官、財(cái)務(wù)總監(jiān)、首席會計(jì)官等高級管理者在前一年內(nèi)曾在會計(jì)師事務(wù)所任職，該事務(wù)所則被禁止為這家公司提供法定審計(jì)服務(wù)。

　　上述規(guī)則將給會計(jì)師事務(wù)所的生存方式和競爭格局帶來深遠(yuǎn)的影響�？紤]到會計(jì)職業(yè)組織規(guī)模不一，中小事務(wù)所應(yīng)對變化的能力參差不齊，《索克斯法案》責(zé)成各州監(jiān)管機(jī)構(gòu)自行決定相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)是否適用于未在公眾公司會計(jì)監(jiān)管委員會登記的中小事務(wù)所，同時(shí)要求美國審計(jì)總署加強(qiáng)對會計(jì)師事務(wù)所強(qiáng)制輪換制度等的調(diào)查研究。

　　三、加大公司對財(cái)務(wù)事項(xiàng)的管理責(zé)任

　　編制并公布財(cái)務(wù)報(bào)告長期以來就是公司管理層的法定義務(wù)，但是相關(guān)的法律責(zé)任并不明確。當(dāng)公司財(cái)務(wù)報(bào)表出問題時(shí)，公司管理層與進(jìn)行審計(jì)的會計(jì)師往往互相推卸責(zé)任�！端骺怂狗ò浮穭�(chuàng)設(shè)了公司高級管理人員個(gè)人對財(cái)務(wù)報(bào)告的保證義務(wù)，從而理順了財(cái)務(wù)會計(jì)事項(xiàng)上公司、管理層與會計(jì)師三者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

　　1、高級管理人員的保證責(zé)任

　　公司首席執(zhí)行官和財(cái)務(wù)總監(jiān)必須對呈報(bào)給SEC的財(cái)務(wù)報(bào)告“完全符合證券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果”予以保證。若違反此項(xiàng)規(guī)定，可被處以50萬美元以下的罰款，或判處入獄5年。此外，如果發(fā)行證券公司因不當(dāng)行為引起原始材料與證券法不符而被要求重編財(cái)務(wù)報(bào)表，公司首席執(zhí)行官與首席財(cái)務(wù)官將被沒收獎金、紅利或其他獎金性或權(quán)益性酬金。

　　2、公司審計(jì)委員會的責(zé)任

　　公司的審計(jì)委員會負(fù)責(zé)選擇和監(jiān)督會計(jì)師事務(wù)所，并決定會計(jì)師事務(wù)所的付費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。

　　3、公司的信息披露義務(wù)

　　及時(shí)而充分的信息披露是美國證券監(jiān)管的基本思路�！端骺怂狗ò浮愤M(jìn)一步強(qiáng)調(diào)公眾公司的實(shí)時(shí)披露義務(wù)，特別是及時(shí)披露導(dǎo)致公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化的信息。同時(shí)，公司財(cái)務(wù)報(bào)告必須反映會計(jì)師事務(wù)所做出的所有重大調(diào)整，年報(bào)和季報(bào)都要披露所有的重大表外交易，以及對現(xiàn)在或?qū)�來�?cái)務(wù)狀況具有重大影響的與未合并實(shí)體的其它關(guān)系。

　　四、強(qiáng)化SEC對公司會計(jì)事務(wù)的管理權(quán)限

　　安然事件暴露出美國一般公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則（GAAP）缺乏應(yīng)對迅速變化的商業(yè)環(huán)境和金融創(chuàng)新的能力，也引起各界對SEC在其中所扮演的消極角色的不滿。美國1934年《證券交易法》賦予了SEC制定會計(jì)準(zhǔn)則的權(quán)利。但在實(shí)踐中，SEC只針對其監(jiān)管的公眾公司的信息披露進(jìn)行監(jiān)管和規(guī)范，與生成、編報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表有關(guān)的會計(jì)準(zhǔn)則的制訂工作早在1937年就轉(zhuǎn)授給會計(jì)職業(yè)界——美國會計(jì)師協(xié)會。1971年后，會計(jì)準(zhǔn)則制訂權(quán)被移交給相對獨(dú)立的、但主要由會計(jì)專業(yè)人士組成的民間準(zhǔn)則制訂機(jī)構(gòu)——財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會，SEC僅對這些會計(jì)準(zhǔn)則保留最終的否決權(quán)。財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會對于表外項(xiàng)目、資產(chǎn)證券化、SPE、經(jīng)營者期權(quán)等交易的會計(jì)處理反應(yīng)遲緩，過于屈從大公司以及大會計(jì)師行的意愿，被認(rèn)為是當(dāng)前美國公司財(cái)務(wù)操縱普遍化的一個(gè)直接原因。

　　《索克斯法案》尚無意徹底推翻目前的會計(jì)準(zhǔn)則制訂權(quán)格局，但要求SEC在會計(jì)準(zhǔn)則的制訂過程中發(fā)揮更大的影響。

　　1、更積極地行使會計(jì)準(zhǔn)則制訂權(quán)

　　SEC應(yīng)當(dāng)對會計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)制定的會計(jì)原則是否達(dá)到“一般公認(rèn)”的目的進(jìn)行認(rèn)定。“一般公認(rèn)”不應(yīng)僅僅反映商業(yè)界對相關(guān)會計(jì)事項(xiàng)的看法，而應(yīng)考慮更大范圍的代表性。這就要求對會計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)本身進(jìn)行一定的改造，在組成、結(jié)構(gòu)、工作程序等方面滿足《索克斯法案》的如下要求：（1）必須是民間機(jī)構(gòu)；（2）由某個(gè)理事會（或類似機(jī)構(gòu)）管理，該理事會多數(shù)成員在過去兩年內(nèi)未在任何會計(jì)師事務(wù)所任職；（3）經(jīng)費(fèi)獲取方式與公眾公司會計(jì)監(jiān)督委員會相類似；（4）通過多數(shù)票的方式確保會計(jì)原則及時(shí)反映新的會計(jì)問題和商業(yè)實(shí)務(wù)；（5）制定準(zhǔn)則時(shí)考慮準(zhǔn)則適應(yīng)商業(yè)環(huán)境的流動性，以及高質(zhì)量會計(jì)準(zhǔn)則國際趨同的必要性或適當(dāng)性。

　　上述最后一項(xiàng)要求，在一定程度上消除了國際會計(jì)準(zhǔn)則一體化的最大障礙。SEC長期以來認(rèn)為美國GAAP比其他國家先進(jìn)，拒絕接受以歐洲國家為主體擬訂的國際會計(jì)準(zhǔn)則。然而，美國GAAP素有“重規(guī)則（rule）而輕原則（principle）”之稱，容易被大公司所規(guī)避。美國大公司的一系列財(cái)務(wù)丑聞的爆發(fā)也使美國人意識到自身規(guī)則的局限。為此，《索克斯法案》要求SEC就美國財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)如何采用以“原則”為基礎(chǔ)的會計(jì)準(zhǔn)則問題進(jìn)行研究，并要在一年內(nèi)向國會提交研究報(bào)告。

　　2、進(jìn)一步完善會計(jì)信息披露規(guī)則

　　《索克斯法案》要求SEC應(yīng)盡快采取如下措施：（1）制訂規(guī)則，披露對公司財(cái)務(wù)狀況具有重大影響的所有重要的表外交易和關(guān)系，且不以誤導(dǎo)方式編制模擬財(cái)務(wù)信息；（2）負(fù)責(zé)對特殊目的實(shí)體等表外交易的披露進(jìn)行研究，提出建議并向國會報(bào)告；（3）強(qiáng)制要求公眾公司年度報(bào)告中應(yīng)包含內(nèi)部控制報(bào)告及其評價(jià)，并要求會計(jì)師事務(wù)所對公司管理層做出的評價(jià)出具鑒證報(bào)告；（4）強(qiáng)制要求公司審計(jì)委員會至少應(yīng)有一名財(cái)務(wù)專家，并且做出披露。

　　為有效增強(qiáng)SEC的監(jiān)管能力，法案提出從2003年度起將SEC的撥款增加到7.76億美元，其中9800萬美元用于加聘200名工作人員，加強(qiáng)對注冊會計(jì)師和審計(jì)業(yè)務(wù)的監(jiān)管。

　　總體上看，《索克斯法案》是美國為治理公司財(cái)務(wù)欺詐而開出的一劑猛藥。其中一些改革措施不乏爭議，對外國會計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)管甚至引發(fā)了英國及歐盟的異議。因此，這部法案最終將如何實(shí)施，能否達(dá)到預(yù)期效果，還需假以時(shí)日。但是，已經(jīng)出現(xiàn)了一些令人鼓舞的跡象，如會計(jì)師行紛紛出售、分離商業(yè)咨詢部門，可口可樂等一些大公司宣布將經(jīng)營者期權(quán)計(jì)入費(fèi)用，等等。它表明，《索克斯法案》正在推動美國公司財(cái)務(wù)會計(jì)體制朝著一個(gè)更加開放透明的、以投資人利益為導(dǎo)向的方向發(fā)展。