股權(quán)分置改革籌劃可節(jié)約稅收成本

　　股權(quán)分置改革啟動以來，上市公司大股東采取了向流通股送股、公積金定向轉(zhuǎn)贈股份，承擔上市公司的負債、購買上市公司的不良資產(chǎn)以及與上市公司進行資產(chǎn)置換等資產(chǎn)重組等方式進行股權(quán)分置改革。前兩種方式，國家稅務(wù)總局專門規(guī)定了相關(guān)的稅收政策，而后幾種方式因為是普通的資產(chǎn)重組，就按照資產(chǎn)重組的稅收政策執(zhí)行。在進行相關(guān)的操作時重組雙方都必須將稅收作為一項重要的成本來考慮。

　　比如，A公司為一金融類上市公司，由于政策、歷史以及自身經(jīng)營等原因，目前有原值12億元，賬面值10億元的不良資產(chǎn)（全部為以抵債方式收回的房地產(chǎn)），上述資產(chǎn)不僅一時難以變現(xiàn)，而且預(yù)計將產(chǎn)生5.2億元的變現(xiàn)損失。A公司目前非常缺乏現(xiàn)金解決其歷史債務(wù)，這已影響其正常兌付和經(jīng)營。該公司的大股東（持有A公司52%的股份）為了幫助其清償其歷史債務(wù)，同時減輕其今后經(jīng)營發(fā)展的壓力，決定采用以按賬面價值購買其不良資產(chǎn)和向流通股東定向轉(zhuǎn)贈相結(jié)合的方式進行股權(quán)分置改革，即大股東將其承擔的超過其持股比例部分的損失作為其對流通股東支付對價的一部分，上述不良資產(chǎn)的處置方式及變現(xiàn)收入的歸屬不同其稅負也有別。

　　方案(一)  大股東在購買不良資產(chǎn)進行股權(quán)分置改革的同時，與上市公司簽訂資產(chǎn)托管協(xié)議，將上述不良資產(chǎn)全部委托上市公司管理，并盡快處置變現(xiàn)，變現(xiàn)收入4.8億元全部歸大股東所有。由于該部分資產(chǎn)全部為抵債取得的房地產(chǎn)，價值被嚴重高估，不僅上市公司對每一項資產(chǎn)不同程度地計提了資產(chǎn)減值準備，而且即使按賬面值也存在變現(xiàn)損失。根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于營業(yè)稅若干政策問題的通知》（財稅〔2003〕16號）關(guān)于單位和個人銷售或轉(zhuǎn)讓其購置的不動產(chǎn)或受讓的土地使用權(quán)，以全部收入減去不動產(chǎn)或土地使用權(quán)的購置或受讓原價后的余額為營業(yè)額。單位和個人銷售或轉(zhuǎn)讓抵債所得的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)的，以全部收入減去抵債時該項不動產(chǎn)或土地使用權(quán)作價后的余額為營業(yè)額，大股東和上市公司在購買處置和出售過程中都不需要繳納營業(yè)稅。由于上市公司以低于收回債權(quán)的價格出售該部分資產(chǎn)，因此沒有應(yīng)納稅所得額（正常處置時其產(chǎn)生的損失也能抵免所得稅，因此在此不考慮抵免）；大股東處置不良資產(chǎn)時產(chǎn)生的損失5.2億元（向流通股東支付的對價的組成部分）可抵免所得稅1.716億元（5.2×33%）。

　　該方案中如果大股東在購買上述不良資產(chǎn)的同時將資產(chǎn)進行過戶，那么將增加0.36億元（12×3%）的契稅（不考慮其他過戶費用），同時產(chǎn)生1188萬元的抵稅效應(yīng)，實際增加稅負2412萬元。

　　方案(二)  大股東為了支持上市公司的發(fā)展，大股東在購買上述不良資產(chǎn)同時約定，上述資產(chǎn)的所有權(quán)仍歸上市公司，其他條件不變。大股東的上述行為從稅法上來看，實際上構(gòu)成了對上市公司的無償捐贈。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉需要明確的有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2003〕45號）關(guān)于企業(yè)將自產(chǎn)、委托加工和外購的原材料、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和有價證券（商業(yè)企業(yè)包括外購商品）用于捐贈，應(yīng)分解為按公允價值視同對外銷售和捐贈兩項業(yè)務(wù)進行所得稅處理。企業(yè)對外捐贈，除符合稅收法律法規(guī)規(guī)定的公益救濟性捐贈外，一律不得在稅前扣除。企業(yè)接受捐贈的非貨幣性資產(chǎn)，須按接受捐贈時資產(chǎn)的入賬價值確認捐贈收入，并入當期應(yīng)納稅所得，依法計算繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)取得的捐贈收入金額較大，并入一個納稅年度繳稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核確認，可以在不超過5年的期間內(nèi)均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得。企業(yè)接受捐贈的存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和投資等，在經(jīng)營中使用或?qū)礓N售處置時，可按稅法規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)存貨銷售成本、投資轉(zhuǎn)讓成本或扣除固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷額。這就是說對上述資產(chǎn)上市公司必須先按資產(chǎn)的賬面值作為發(fā)生當期的應(yīng)納稅所得額計算繳納所得稅3.3億元（10×33%）。這雖然可以在以后的處置過程中抵免已損失的5.2億元，但仍需承擔所得稅1.584億元（4.8×33%）和1.716億元（5.2×33%）資金的時間價值。大股東的上述捐贈行為，由于不屬于公益性或救濟性捐贈，其捐贈額也不得在稅前扣除。

　　方案(三)  大股東在購買不良資產(chǎn)進行股權(quán)分置改革的同時，與上市公司約定將不良資產(chǎn)委托上市公司管理和處置，處置收入歸上市公司所有，其他條件不變。該方案的實質(zhì)是大股東向上市公司捐贈現(xiàn)金的行為，按照（國稅發(fā)〔2003〕45號）關(guān)于企業(yè)接受捐贈的貨幣性資產(chǎn)，須并入當期的應(yīng)納稅所得，依法計算繳納企業(yè)所得稅的規(guī)定，上市公司需將上述處置收入在取得當期計算繳納所得稅，與方案二相比只節(jié)約了部分稅金的時間價值，其稅負的絕對值相同，均為1.584億元。

　　方案(四)  大股東為了支持上市公司的發(fā)展，在購買不良資產(chǎn)進行股權(quán)分置改革的同時將上述資產(chǎn)委托上市公司管理，處置收入4.8億元全部作為上述資產(chǎn)的管理費用歸上市公司所有，其他條件不變。

　　此時上市公司取得的資產(chǎn)管理收入首先要按規(guī)定繳納營業(yè)稅，4.8×5%=0.24（億元），營業(yè)稅附加0.24×10%=0.024（億元）；所得稅=（4.8－0.24－0.024）×33%=1.4969（億元），總稅負1.7609億元。

　　大股東由于支付的管理費明顯高于托管資產(chǎn)收入的3%的當?shù)毓_市場價格，因此當?shù)囟悇?wù)部門對高于變價收入3%的部分不予確認，即不得作為發(fā)生當期的應(yīng)納稅所得額的抵減項目處理，因此大股東可抵免的所得稅額為（5.2+4.8×3%）×33%=1.7635（億元）。

　　當然除上述方案外，大股東可以將部分處置收入歸大股東所有，部分捐贈給上市公司，承擔的稅負隨著收入的不同分配比例不同而有所差別。需要注意的是從稅負角度來看，捐贈比作為管理費支付稅負要輕。

　　通過比較可以知道，若不考慮其他因素，單從稅負的角度來看，方案一最優(yōu)，方案三次之，方案四最差。另外，大股東不宜采用直接贈送的辦法來支持上市公司，以避免增加無謂的稅收損失?；I劃