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2006年《經(jīng)濟(jì)法》所有重要的法律條文歸納(一)

來源: 編輯: 2007/06/29 14:13:44 字體:

項(xiàng)目  股份責(zé)任公司  有限責(zé)任公司 



記 
外商投資公司由國家工商行政管理總局登記,自然人投資設(shè)立的由省級登記,股份公司由設(shè)區(qū)的市工商局登記。名稱預(yù)先核準(zhǔn)保留6個月,由全體股東或發(fā)起人指定代表或代理人申請。
登記機(jī)關(guān)一般在15日內(nèi)批準(zhǔn),公司變更名稱等及注銷登記在30日內(nèi)變更登記,但合并分立,減資在45日后辦理,變更住所在遷入新住所前辦理。  
股份公司由董事會申請(募集設(shè)立,在創(chuàng)立大會結(jié)束30日內(nèi)  有限公司由全體股東指定的代表或代理人申請如須批準(zhǔn),在批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)申請 (國有獨(dú)資公司以國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請)  個人企業(yè)登記機(jī)關(guān)在15日內(nèi)批準(zhǔn) 。變更事宜在15日申請辦量  合伙企業(yè)在30日內(nèi)批準(zhǔn) ,15日內(nèi)辦理變更注銷事宜  外商投資企業(yè)延長期限,在6個月前申請,1個月內(nèi)審批。申請?jiān)O(shè)立或變更登記在批準(zhǔn)之后30日登記。外資并購境內(nèi)企業(yè)或資產(chǎn)設(shè)立的在30日審查批準(zhǔn) ?!?/TD>
中外合資在3個月內(nèi)審批(對外經(jīng)貿(mào)部發(fā)證)  中外合作45日內(nèi)審批,由對外經(jīng)或地方政府發(fā)證)  外商由向縣以上申請(30日),再審批(對外經(jīng)或地方90日),登記 
設(shè)


關(guān)

件 
公司貨幣出資》30%,首次出資》20%,2年內(nèi)繳足,投資公司可5年內(nèi)繳足。只有合伙企業(yè)可用勞務(wù)出資,資本充實(shí)是法定責(zé)任,由未出資股東承擔(dān),設(shè)立時的股東或發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任?!?/TD>
發(fā)起人:2-200人,50%以上在中國有住所。
最低資本:500萬
募集設(shè)立:發(fā)起人認(rèn)購》35% 
人數(shù):50人以下
最低資本:3萬 (一人有限10萬) 
外商投資企業(yè)(1)利用外資改組,股權(quán)或資產(chǎn)并購出資自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日3個月一次付清,或經(jīng)批準(zhǔn) ,6個月內(nèi)付》60%,其余提供擔(dān)保在1年內(nèi)付清。
( 2)其余部分: 合同規(guī)定一次付清在6個月內(nèi),分期付款的第一期》15%,3個月內(nèi)付清。
總期限:<=50萬美元 1年內(nèi); 50.(3) 外資出資<25%,以現(xiàn)金出資,在3個月內(nèi)繳清,以實(shí)物出資在6個月內(nèi)繳清
(4)外商現(xiàn)金只能以外幣繳付,不能用人民幣繳付,或經(jīng)批準(zhǔn)用人民幣利潤出資.外方不能用土地或場地使用權(quán)出資.
雙方未在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)出資,視同外資企業(yè)解散,一方未如期,另一方限期一個月內(nèi),再逾期一個月內(nèi),另一方可另找投資方.中外合資的實(shí)物由雙方協(xié)商確定或經(jīng)雙方同意的第三方評定.
中外合資和取得法人資格的中外合作不般外資不低于25%,不取得法人的中外合作外資出資由對外經(jīng)貿(mào)規(guī)定.
(5)只能按實(shí)際繳付出資分配利益,股權(quán)或資產(chǎn)并購未付清,和中外合資實(shí)繳資未達(dá)到全部認(rèn)繳額,不能取得企業(yè)決策權(quán),不能合并報(bào)表.中方不能是個人.
(6)并購境內(nèi)企業(yè)應(yīng)向?qū)ν饨?jīng)和國家工商局報(bào)告, 并購一方當(dāng)年中國營業(yè)額》15億;一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)企業(yè)累計(jì)超過10個;并購一方中國市 聲占有率達(dá)到20%;并購導(dǎo)致一方市聲達(dá)到25%。
(7)投資總額Y與注冊資本A
A在 210萬以下,Y不得超過10/7A; 2101200, Y<3A;
(8)中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額Y
Y<=300, A>=7/10Y;300=1/2Y,其中 投資在420萬以下,注冊資本不低于210萬
1000投資在3000萬美 元以上,注冊資本至少占1/3,其中投資3600萬以下,注冊資本不低于1200萬.
(8)外商投資禁止類;危害國家安全,主權(quán),社會公共利益;違反法律法規(guī);不符合國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求;污染環(huán)境,破壞自然資源或損害人體健康;占用大量耕地,不利于保護(hù)土地;危害軍事安全;運(yùn)用我國特有工藝或技術(shù),(合資企業(yè)顯失公平的不批)
9)限制類:技術(shù)落后;不利于節(jié)約資源和改善環(huán)境;從事國家規(guī)定保護(hù)性開采的, 國家慢慢開放的.四類. 
股權(quán)份額轉(zhuǎn)讓和特別事項(xiàng)決議  (1) 合伙企業(yè)向合伙人以外轉(zhuǎn)讓部分或全部財(cái)產(chǎn),須其他合伙人全部同意,其他合伙人同等條件下有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利
(2) 合伙財(cái)產(chǎn)出質(zhì),未經(jīng)其他合伙人全部同意,行為無效,或作退伙處理,造成損失賠償.
(3) 合伙人之間轉(zhuǎn)讓,通知其他合伙人.合伙人不得自營或與他人合作經(jīng)營與本合業(yè)競爭或相似的業(yè)務(wù)
下列事項(xiàng)一致同意(1)處分不動產(chǎn)(2)轉(zhuǎn)讓或處分知識產(chǎn)權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)(3)以企業(yè)財(cái)產(chǎn)為他人擔(dān)保(4)改變企業(yè)名稱(5)變更登記.(6)聘請其他人擔(dān)任管理人.(7)合伙人與本企業(yè)交易(8)合伙協(xié)議(9)新人入伙(4) 合伙人債權(quán)人不得抵銷對合伙企業(yè)債務(wù).但可以向人民法院強(qiáng)制執(zhí)行份額,其他合伙人有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利.
(5) 新合伙人對以前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,退出的合伙人對退出前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任.
(6) 退伙: 自愿退伙 協(xié)議退伙約定經(jīng)營期限(1)合伙協(xié)議約定退伙事由出現(xiàn),(2)全體合伙人同意3發(fā)生合伙人難以繼續(xù)
參加合伙企業(yè)的事由,4其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議的義務(wù)
通知退伙條件不約定期限 不給合伙事務(wù)執(zhí)行造 成不利影響,提前30日通知其他合伙人.
法定退伙 當(dāng)然退伙 (1)死亡或宣告死亡2宣告為無民事行為人3個人喪失償債能力4被法院強(qiáng)制執(zhí)行
其他合伙人一致同意 除名 1.未履行出資義務(wù)2.因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失3.執(zhí)行企業(yè)事務(wù)有不當(dāng)行為
接到通知后生效,不服30日內(nèi)起訴  
(1)中外合資企業(yè)向他人轉(zhuǎn)讓需合營他方同意,在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。
(2)中外合作企業(yè)中外合作如果合作期限屆滿,全部固定資產(chǎn)無償歸中方,外商可先收回投資;1.方式有擴(kuò)大外方收益分配比例;2.經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),可在稅前回收;3.經(jīng)財(cái)稅和審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的其他方式.條件對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,虧損彌補(bǔ)之后,方案經(jīng)過財(cái)稅和審查批準(zhǔn)后 才能先收回投資.
(3)中外合資合作下列事項(xiàng)經(jīng)全體董事會同意:1.修改章程2.合并分立,終止,解散3. 注冊資本增減 4.中外合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押和委托合作方以外的人經(jīng)營管理(4)中外合作,外商企業(yè)須訂明期限,中外合資下列行業(yè)須訂明期限:1.服務(wù),2.資源3.土地或房產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營4.限制類項(xiàng)目.
(5)中外合資一般糾紛處理程序:董事會協(xié)商,合營雙方協(xié)商,仲裁. 中外合作可以起訴., 
(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限公司股東之間可相互轉(zhuǎn)讓,向外人轉(zhuǎn)讓,須其他股東過半數(shù)同意,其他股東收到通知30日未答復(fù),視為同意,人民法院強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
股份有限公司可自由轉(zhuǎn)讓.發(fā)起人股份自公司成立一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高管人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的百分之二十五;所持股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
(2)股權(quán)回購 有限公司股東下列投反對票的股東可以請求公司按收購其股權(quán),決議60日內(nèi)不能達(dá)成協(xié)議,決議90日可向法院提訴訟.(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而五年連續(xù)盈利,且符合本法規(guī)定分利條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程其他解散事由出現(xiàn),通過決議修改章程使公司存續(xù).
股份公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份獎勵給本公司職工;(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。屬于第(一)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份,不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
(3)擔(dān)保 一般由公司章程規(guī)定由股東會或董事會的批準(zhǔn)權(quán)限,但公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
(4)上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的,應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過.
上市公司及子公司累計(jì)擔(dān)??傤~超過凈資產(chǎn)50%以后的任何擔(dān)保;為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的公司提供擔(dān)保,單筆擔(dān)保超過凈資產(chǎn)10%的,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。董事,高管與本公司交易須經(jīng)股東大會通過。先由董事會2/3過。
(5)當(dāng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系事宜,上市公司董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。
(6)特別決議修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)有限公司代表2/3以上表決權(quán)的股東或股份公司出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
(5)國有獨(dú)資公司的章程,合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;其中,重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后,報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。
(7)公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)請求撤銷
(8)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;有限公司股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿,公司有合理根據(jù)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面拒絕并說明理由。股份公司沒有規(guī)定.
(9)所有公司年度會計(jì)報(bào)表須審計(jì), 上市公司每半年公布財(cái)務(wù)報(bào)告一次, 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任,并依法登記 
組織機(jī)構(gòu)  .(1)中外合資最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會, 每年必須一次,>3人,董事長和副董事長由合各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生,一方作正,另一方作副.任期4年, 1/3董事可召開臨時會議,董事會須有2/3以上董事出席,董事長不能召集董事會時,由董事長指定副董事長或其他董事召集,決議辦法由章程規(guī)定.決定利潤分配,高管聘任及報(bào)酬等
(2)中外合作企業(yè)為董事會或聯(lián)管會等, 每年必須一次,>3人, 董事長和副董事長產(chǎn)生辦法由企業(yè)章程規(guī)定,一方作正,另一方作副.任期<3年. 1/3董事可召開臨時會議,董事會須有2/3以上董事出席,董事長不能召集董事會,由董事長指定副董事長或其他董事召集,決議須全體董事或委員過半數(shù)通過.
(3)有限公司權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會,(國有獨(dú)資公司由國資委承擔(dān),一人公司由股東個人) 定期會議和臨時會議,定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會由董事會或執(zhí)行董事召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持. 董事會或者執(zhí)行董事不召集,由監(jiān)事會或者監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持. 會議召開十五日以前通知全體股東.
股東會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定.董事會,(股東人數(shù)少的可以設(shè)一名執(zhí)行董事),其成員為三人至十三人。董事會設(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事每任期不得超過三年.(國有國有獨(dú)資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。非職工代表成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;董事會設(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。 董事會由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持.
董事會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定.
監(jiān)事會,其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小可以設(shè)一至二名監(jiān)事,不設(shè)立監(jiān)事會。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年,監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
國有獨(dú)資公司不得少于5人,監(jiān)事會主席由國資委指定.
每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過
國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員,未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意,不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。其他公司的不能自營或?yàn)樗私?jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù).(4) 股份公司權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會, 定期會議和臨時會議,定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次。單獨(dú)或合計(jì)持有10%以上股份的股東,董事會,監(jiān)事會可提議召開臨時會議的,另董事人數(shù)不足法定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的2/3,未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時,可如開臨時會議. 股東會由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持. 董事會或者執(zhí)行董事不召集,由監(jiān)事會或者監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,連續(xù)90日是以上單獨(dú)或合計(jì)持有10%以上股份的股東可以自行召集和主持. 定期會議召開二十日以前通知全體股東.臨時會議在15日決計(jì)通知股東,發(fā)行無記名股票的在30日前公告, 單獨(dú)或合計(jì)有3%的股東可提議案.
股東大會一般必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過.
董事會,其成員為五人至十九人。董事會設(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由全體董事過半數(shù)產(chǎn)生。董事每任期不得超過三年.
董事會由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持.
董事會每年度至少召開兩次,每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會會議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。監(jiān)事會,其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會設(shè)主席一人,可以設(shè)副主席 ,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年,監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
每半年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
(6) 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高管人員提供借款。公司有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員:(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清
(7)公司董事、高級管理人員不得有下列行為:(一)挪用公司資金;(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;(三)違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。(九)董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
(7) 董事、高級管理人員有前款情形的,有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東,可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的,前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事,或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司,供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。公司分稅后利潤應(yīng)當(dāng)提取百分之十列入公司法定公積金。為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所,依照公司章程的規(guī)定,由股東會、股東大會或者董事會決定?!?/TD>
監(jiān)事會職責(zé)  (一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;照規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟; 
     
機(jī)構(gòu)
職權(quán) 
股東大會  董事會  總經(jīng)理(可以設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。) 
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告;
(五)批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案;
(六)批準(zhǔn)公司利潤分配,彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對公司增減注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十)修改公司章程;
  
(一)召集股東會會議,向股東會報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案;
(五)制訂公司利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增減注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?!?/TD>
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)董事會授予的其他職權(quán)。
公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議?!?/TD>







權(quán)
人 
事由  起算日  通知債權(quán)人  公告  債權(quán)人接到通知  未接到通知  債權(quán)人行為 
個人企業(yè)解散  清算前  15日  要  30日  公告起60日內(nèi)  申報(bào)債權(quán) 
公司合并分立
減少注冊資本 
決議之日起  10日  30日  30日  公告起45日  申報(bào)債權(quán)或
要求提供擔(dān)保 
公司解散(清算組15日內(nèi)成立  清算組成立之日起  10  60日  30 日   公告起45日  申報(bào)債權(quán) 
境內(nèi)企業(yè)出售資產(chǎn)  決議之日  10  要  10日  10日內(nèi)  提供擔(dān)?!?/TD>
破產(chǎn)  受理或收到清冊  10  30  30日  90日內(nèi)  申報(bào)債權(quán) 
合伙企業(yè)  通知和公告?zhèn)鶛?quán)人,清算人由全體合伙人擔(dān)任,不能全體過半數(shù)解散后15日內(nèi)指定,否則由法院指定. 


產(chǎn)


  
(一) 破產(chǎn)申請1. 破產(chǎn)駁回條件 債權(quán)人申請的:(1)公用企業(yè)和與國計(jì)民生有生大關(guān)系的企業(yè),政府有關(guān)部門給予資助或采取其他措施清償債務(wù)的(2)取得擔(dān)保,自破產(chǎn)申請之日起6個月內(nèi)清償?shù)?。?)債權(quán)人借破產(chǎn)申請毀損債務(wù)人商業(yè)信譽(yù),意圖偏聽則暗宮公平競爭的。 債務(wù)人申請的(1)債務(wù)人有隱匿,轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)等行為,為了逃避債務(wù)。
2.破產(chǎn)申請條件:(1)債務(wù)人因經(jīng)營管理不善造成嚴(yán)重虧損,不能清償?shù)狡趥鶆?wù)(2)債務(wù)人停止清償?shù)狡趥鶆?wù)并呈連續(xù)狀態(tài);
3.人民法院7日內(nèi)受理,申請人對收到駁回裁定10日內(nèi)上訴;被申請破產(chǎn)的債務(wù)人為保證人,應(yīng)在立案后5日內(nèi)通知其當(dāng)事人;破產(chǎn)申請人可以在人民法院決定受理企業(yè)破產(chǎn)案件前,請求撤回破產(chǎn)申請。
4.受理后,以債務(wù)人為原告的其他民事案件在一審,移送受理破產(chǎn)法院,已在二審,繼續(xù)審理; 以債務(wù)人為被告,中止訴訟或執(zhí)行,由債權(quán)人申報(bào)債權(quán);債務(wù)人系從債務(wù)人的債務(wù)糾紛案件繼續(xù)審理。
4.債權(quán)人會議在債權(quán)申報(bào)期限屆滿后15日內(nèi)召開,以后債權(quán)人會議在人民法院或會議主席,清算組,占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人要求召開,在發(fā)出會議通知前3日報(bào)告法院,在15日前通知當(dāng)事人;債權(quán)人會議職權(quán):(1)審查債權(quán)的證明材料,確認(rèn)有無擔(dān)保(2)通過和解協(xié)議草案(3)通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的處理和分配方案。以出席會議有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過,并所代表的債權(quán)額,必須占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上,但通過和解協(xié)議,必須占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上。
5.債權(quán)人對決議作出后7日內(nèi)向法院提出,法院裁定的分配方案,半數(shù)以上無擔(dān)保債權(quán)總額的債權(quán)人在裁定10日內(nèi)向上級申訴。對破產(chǎn)宣告有異議,在10日內(nèi)申訴。因?yàn)槌挥枋芾砥飘a(chǎn)申請和駁回破產(chǎn)申請的裁定外,一律不準(zhǔn)上訴。
(二)和解整頓:(1)全民所有制由債權(quán)人申請破產(chǎn),上級主管部門在人民法院受理3個月內(nèi)申請整頓。(2)非全民法人在愛理案件后,破產(chǎn)程序終結(jié)前,以可申請和解,人民法院也可根據(jù)情況提出和解建議,債權(quán)人會議與債務(wù)人達(dá)成和解協(xié)議。
(三) 破產(chǎn)宣告(1)企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且不能達(dá)成和解(2)企業(yè)被依法終結(jié)整頓的;包括不履行和解協(xié)議,財(cái)務(wù)狀況惡化,終結(jié)整頓的;(3)整頓期滿不能按照和解協(xié)議清償債務(wù)的;(4)有下條行為之一,嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的;破產(chǎn)宣告后15日成立清算組,
(四)破產(chǎn)的行為無效:(1)隱匿,私分或無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn),包括上級無償劃撥財(cái)產(chǎn),分立企為等行為;(2)非正常壓價出售財(cái)產(chǎn);(3)對原來沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供擔(dān)保;(4)對未到期的倆務(wù)提前清償,破產(chǎn)案件受理時未到期(5)以積極方式放棄自已的債權(quán)。 備注:對于消極方式可代位行使債權(quán)。在破產(chǎn)程序終結(jié)之日起一年內(nèi)查出并追回上述項(xiàng)的財(cái)產(chǎn)可以分配。
(五)破產(chǎn)債權(quán)人對破產(chǎn)企業(yè)負(fù)有債務(wù)的,可以在破產(chǎn)清算前抵銷,債權(quán)債務(wù)均發(fā)生在破產(chǎn)宣告之前。
(六)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)債權(quán)人會議對其市場價格無異議,經(jīng)法院同意,可以不評估(國有資產(chǎn)除外),按工資,稅款,債權(quán)順序分配,債權(quán)人未在指定期限領(lǐng)取分配財(cái)產(chǎn),可以對其變賣或提存,并由清算組發(fā)出催領(lǐng)通知書,債權(quán)人在收到一個月后或發(fā)出通知書兩個月后仍未領(lǐng)取,可以將財(cái)產(chǎn)向其他債權(quán)人分配。清算組報(bào)告和申請終結(jié)破產(chǎn)程序,人民法院7日內(nèi)裁定。
(七)破產(chǎn)費(fèi)用優(yōu)先從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中支付,如不夠且由債權(quán)人申請的,由債權(quán)人支付。(1)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的管理,變賣和分配所需費(fèi)用如清算組和企業(yè)留守人員的工資等(2)案件訴訟費(fèi)(3)為債權(quán)人的共同利益而在破產(chǎn)程序中支付的如債權(quán)人會議費(fèi)用,催收債務(wù)所需費(fèi)用,(4)清算期間尚未解除勞動合同的職工工資,保險(xiǎn)等?!?/TD>
破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)
1. 債務(wù)人與他人共有財(cái)產(chǎn) 分割或轉(zhuǎn)讓所得;
2. 開辦人注冊資本投入不足的,應(yīng)由其補(bǔ)足的部分;
3. 破產(chǎn)前受讓他人財(cái)產(chǎn)并取得所有權(quán),即便未支付或未完全支付的財(cái)產(chǎn);
4. 依法享有的代位求償權(quán)的債權(quán);
5. 未到期的債權(quán)視為到期減去未到期的利息;
6. 分支機(jī)構(gòu)和沒有法人資格的全資機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn);
7. 未進(jìn)行房改的職工住房房改或處理所得的財(cái)產(chǎn);
特別:糼兒園學(xué)校醫(yī)院等不作為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn),沒有必要續(xù)辦并能整體出讓的,可計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn);已房改的不計(jì)入。
不作為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)
1.基于倉儲保管加工委托交易,代銷,借用等他人財(cái)產(chǎn)
2.作為債務(wù)擔(dān)保物的財(cái)產(chǎn)或滅失后的保險(xiǎn)金,補(bǔ)償金等
3.依法存在優(yōu)先權(quán)的財(cái)產(chǎn),以劃撥方式取得的土地;
4.特定物買賣中,尚未轉(zhuǎn)移占有但相對人已完全支付對價的特定物;
5.尚未辦理產(chǎn)權(quán)證或過戶手續(xù)但已向買方交付的財(cái)產(chǎn);
6.在所有權(quán)保留買賣中尚未取得所有權(quán)的財(cái)產(chǎn);
7.所有權(quán)專屬于國家且不得轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn);如保衛(wèi)部警械;
8.破產(chǎn)企業(yè)工會所有的財(cái)產(chǎn),但無償占有企業(yè)的除外;
第1項(xiàng)在破產(chǎn)宣告前滅失的只能以物價為限申報(bào)債權(quán),作為破產(chǎn)債權(quán),之后可獲得等值賠償?!?/TD>
破產(chǎn)債權(quán)1破產(chǎn)宣告前發(fā)生的無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的 債權(quán) ; 2破產(chǎn)宣告前發(fā)生的雖有擔(dān)保但是債權(quán)人放棄優(yōu)先受償?shù)膫鶛?quán) ; 3破產(chǎn)宣告前發(fā)生的雖有擔(dān)保但是債權(quán)數(shù)額超過擔(dān)保物價值部分的 債權(quán); 4票據(jù)出票人被宣告破產(chǎn),付款人或者承兌人不知其事實(shí)而向持票人付款或者承兌所 產(chǎn)生的 債權(quán) ;5 清算組解除合同, 對方當(dāng)事人依法或者依照合同約定產(chǎn)生的 對債務(wù)人可以用貨幣計(jì)算的損失賠償債權(quán),違約金不作為破產(chǎn)債權(quán),定金不再 適用定金罰則 ;6 債務(wù)人的受托人在債務(wù)人破產(chǎn)后,為債務(wù)人的利益處理委托事務(wù)所發(fā)生的債權(quán); 7 債務(wù)人發(fā)行債券形成的 債權(quán) ; 8債務(wù)人的保證人代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)后依法可以向債務(wù)人追償?shù)膫鶛?quán) ; 9) 債務(wù)人的保證人按照《 擔(dān)保法》的規(guī)定預(yù)先行使追償權(quán)而申報(bào)的債權(quán); 10) 債務(wù)人為保證人的,在破產(chǎn)宣告前已經(jīng)被生效的法律文書確定承 擔(dān)的保證責(zé)任;11) 債務(wù) 人在破產(chǎn)宣告前因侵權(quán) 、違約給他人造成財(cái)產(chǎn)損失而產(chǎn)生的賠償責(zé)任; 12)財(cái)政扶貧科技等部門通過簽訂合同,按有償使用,定期歸還而發(fā)放的款項(xiàng)。
不屬于破產(chǎn)債權(quán) 1)行政、司法機(jī)關(guān)對破產(chǎn)企業(yè)的罰款、罰金以及其他有關(guān)費(fèi)用; 2)人民法院受理破產(chǎn)案件后債務(wù)人未支付應(yīng)付款項(xiàng)的滯納金; 3)破產(chǎn)宣告后的債務(wù)利息; 4)債權(quán)人參加破 產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用; 5)破產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)、股票持有人在股權(quán) 、股票上的權(quán)利; 6)破 產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配開始后向清算組申報(bào)的債權(quán) ; ( 7)超過訴訟時效的債權(quán) ; 8) 債務(wù)人開辦單位對債務(wù)人未收取的管理費(fèi),承包費(fèi) 9)政府無償撥付的資金不屬于破產(chǎn)債權(quán)。 



  
1.公開發(fā)行:①向不特定對象發(fā)行證券;②向累計(jì)超過二百人的特定對象發(fā)行證券;③法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行為 。 非公開發(fā)行證券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人的情形:① 發(fā)行人申 請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券,依法采取承銷方式的; ② 公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的。
2.公司公開發(fā)行新股的條件: ①具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī) 構(gòu); ②具有持續(xù)盈利能力,財(cái)務(wù)狀況良好; ③最近三年 財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載 , 無其他重大違法行為;
公司公開發(fā)行股票所募集的資金,必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途,必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的,或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的,不得公開發(fā)行新股,上市公司也不得非公開發(fā)行新股。
3.所有公司作為發(fā)行公司債券的主體。條件: ①股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民 幣3000萬元,有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000萬元;② 累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的 40%; ③最近三年平均可分配利潤 足以支付公司債券 1年的利息; ④籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;⑤ 債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;⑥ 國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公開發(fā)行公司債券籌集的資金,必須用于核準(zhǔn)的用途,不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。 公司有下列情形之一的,不得再次公開發(fā)行公司債 券: ① 前一次公 開發(fā) 行的公司 債券 尚未募足; ② 對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù) 有違約 或者延遲支付本息的事實(shí) ,仍 處于繼續(xù)狀態(tài) ; ③ 違反《證券法》規(guī) 定,改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。
4.發(fā)行人公開發(fā)行的 券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的, 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。其中,向證券票面總值超過人民 幣5000萬元的, 應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。證券的代銷、包銷期限最長不得超過 90日。股票發(fā)行采用代銷方式,代銷期限屆滿,向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到70%, 為發(fā)行失敗 。發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票 認(rèn)購人。
5. 基金管理公司的設(shè)立條件: ① 有符合《 證券投 資 基金法》和《公司法》規(guī) 定的章程; ② 注冊資本不低于 1 億元人民幣,且必須為實(shí)繳貨幣資本; ③ 主要股東具相應(yīng)經(jīng)營業(yè)績和良好的社會信譽(yù) ,最近3 年沒有違法記錄 ,注冊資本不低于 3 億元人民 幣; ④ 取得基金從業(yè)資 格的人員達(dá)到法定人 數(shù); ⑤ 有符合要求的營業(yè)場所、安全防范設(shè)施; ⑥ 有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險(xiǎn)控制制度;封閉式基金募集的基金份額總額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的 80%以上,開放式基金募集的基金份 額總額超過核準(zhǔn)的最低募集 額總額 ,并且基金份額持有人人數(shù)符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 規(guī)定,基金管理人應(yīng)當(dāng)自募集期限屆滿之日起10日內(nèi)驗(yàn)資 ,自收到驗(yàn)資報(bào)告之日起10日 內(nèi),向國務(wù)院證監(jiān)會提交驗(yàn)資報(bào)告,辦理基金備案。 6. 中介機(jī)構(gòu)為 股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或法律意見書等專業(yè)機(jī)構(gòu) 和人員在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6 個月內(nèi)不得買賣該 種股票,為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、 資產(chǎn)評估報(bào)告或法律意見書等專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后 5 日內(nèi) ,不得買賣該 股票
董事、 監(jiān)事、高級管理人員以及持有一個股份公司已發(fā)行的股份5% 的股 東在買入后 6 個月內(nèi)賣出,或者賣出后6個月內(nèi)買入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應(yīng)收回該股東所得收益。因包銷購入售后剩余股票證券公司賣出除外,收購人持有的被收購的上市公司的股票在收購行為完成后的12月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
7. 股票上市的條件① 股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行; ② 公司股本總額不少于人民幣 3000萬元; ③ 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上;公司股本總額超過人民幣4億 元的,公開發(fā)行股份的比例為 10%以上; ④ 公司最近三年無重大違法行為, 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假 記載 。
股票暫停上市交易的情形 ① 公司股本總額 、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市 條 件 ② 公司不按照規(guī)定公開其 財(cái)務(wù)狀況 ,或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載 ,可能誤導(dǎo)投資者; ③ 公司有重大違法行 為; ④公司最近3年連續(xù)虧損 ;
股票終止上市交易的情形 ① 公司股本 總額 、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi) 仍不能達(dá)到上市條件; ② 公司不按照規(guī)定公開財(cái)務(wù)狀況 ,或者財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載 ,且拒絕糾 正; ③ 公司最近三年連續(xù)虧損 ,在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù) 盈利; ④ 公司解散或者被宣告破 產(chǎn);
8. 債券上市條件 ① 公司 債券的期限為1年以上; ② 公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民 幣5000萬元; ③ 公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
. 債券暫停上市的情形① 公司有重大違 法行 為; ②未按照公司債券募集辦法履行義務(wù) ;③ 公司債券所募集資金不按照 審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用; ④公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件; ⑤ 公司最近兩年連續(xù)虧損 。
債券終止上市的情形公司有上述第 ① 項(xiàng)、第②項(xiàng)所列情形之一 經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán) 重的,或者有第項(xiàng)、第 ③ ④⑤項(xiàng) 所列情形之一,在限期內(nèi)未能消除的,由 證券交易所 決定 終止其公司 債 券上市交易。公司解散或者被宣告破 產(chǎn) 的,由證券交易所 終止其公司債券上市交易。
9. 證券投資基金上市 封閉式基金份額可以上市交易。開放式基金不上市交易。基金管理人應(yīng)當(dāng)于收到基金投資人申購、 贖回申請 之日起3個工作日內(nèi) ,對該交易的有效性進(jìn)行確認(rèn)。就當(dāng)每個工作日辦理申購,贖回,可直接,也可委托。
申請上市的基金必須具備的條件 (1)合同期限5年以上;(2)募集金額不低于2億元;(3)基金持有人不少于1000人;(4)基金募集符合證券投資基金法
基金的暫停上市①違反法律法規(guī),由證監(jiān)會決定暫停上市; ②公司情況發(fā)生重大變化不符合上市條件; ③嚴(yán)重違反投資基金上市規(guī)則;
終止上市 :①不再具備證券投資基金法規(guī)定的上市條件; ②基金合同期限屆滿; ③基金份額持有人大會決定提前終止上市 交易; ④基金合同約定的或基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的終止上市 交易的其他情形。
10.持續(xù)信息公開 ( 1)季度 報(bào)告( 2)半年度 報(bào)告 凡涉及公司的重大 訴訟 事件、已發(fā)行的股票、公司債 券變動情況、提交股東會審議的重要事項(xiàng) ,上市公司和公司債券上市交易的公司均應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi) 編制并披露半年度報(bào)告。每個會計(jì)年度結(jié)束之日起 4個月內(nèi) ,披露年度 報(bào)告 (一)公司概況; (二)公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況; (三)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況; (四)已發(fā)行的股票、公司債券情況,包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數(shù)額; (五)公司的實(shí)際控制人;。
臨時報(bào)告 (一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化; (二)公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定; (三)公司訂立重要合同,可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況; (五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失; (六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化; (七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動; (八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化; (九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定; (十)涉及公司的重大訴訟,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效; (十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施; (十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
11.禁止的交易行為(一) 內(nèi)幕交易行為
內(nèi)幕人員的界定:(一)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員; (二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員,公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員; (三)發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員; (四)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員; (五)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員; (六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員;(七)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。
行為 特征:利用自己掌握的內(nèi)幕信息買賣證券,或者是建議他人買賣證券。掌握的內(nèi)幕信息泄露給他人。
內(nèi)幕信息(一)本法第六十七條第二款所列重大事件; (二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃; (三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化; (四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更; (五)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十; (六)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任; (七)上市公司收購的有關(guān)方案; (八)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
(二)操 縱 市場 行為(一)單獨(dú)或者通過合謀,集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣,操縱證券交易價格或者證券交易量; (二)與他人串通,以事先約定的時間、價格和方式相互進(jìn)行證券交易,影響證券交易價格或者證券交易量; (三)在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易,影響證券交易價格或者證券交易量;(四)以其他手段操縱證券市場。 操縱證券市場行為給投資者造成損失的,行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
(三)欺 詐 客戶 行為 (一)違背客戶的委托為其買賣證券; (二)不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件; (三)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金; (四)未經(jīng)客戶的委托,擅自為客戶買賣證券,或者假借客戶的名義買賣證券; (五)為牟取傭金收入,誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣;(六)利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息; (七)其他違背客戶真實(shí)意思表示,損害客戶利益的行為。
12.上市公司收購 協(xié)議收 購、要約收購 ①持股 數(shù)量最多;但是有相反證 據(jù)的除外;② 能夠行使、控制表決權(quán) 超過該公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股東 ;③ 持有、控制表決權(quán)的比例達(dá)到或者超過30%;但是有相反證據(jù)的除外; ④ 通過行使表決權(quán)能夠決定一個上市公司董事會半數(shù)以上成 員當(dāng)選; ⑤中國證監(jiān) 會 認(rèn)定的其他情形。
投資者持有或者通過協(xié)議 、其他安排與他人共同持有股份達(dá)到 5%時 ,應(yīng) 當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日 內(nèi),向監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 、證券交易所作出報(bào)告,通知該上市公司,并予以公告;在上述期限內(nèi) ,不得再行買賣該上市公司的股票。

  投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有達(dá)到5% 后,其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五, 應(yīng)上述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票。

  要約收購持有股份達(dá)到30%時,繼續(xù)進(jìn)行收購的,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 收購要約的有效期不得少于30日,不得超過60 日。在有效期限內(nèi),不得撤銷。

  13.證券公司可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務(wù):

   ①證券經(jīng)紀(jì) ;

   ②證券投資咨詢;

 ?、叟c證券交易、 證券投資活動 有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問 ;

   ④證券承銷保薦;

   ⑤證券自營;

   ⑥證券資產(chǎn)管理;

 ?、?其他證券業(yè)務(wù)

  證券公司經(jīng)營上述第 ①項(xiàng)至第 ③項(xiàng)業(yè)務(wù)的,注冊資本最低限額為人民幣5000萬元;

  經(jīng)營第④項(xiàng)至第 ⑦項(xiàng)業(yè)務(wù)之一的,注冊資本最低限額為人民幣1億元;

  經(jīng)營 第④ 項(xiàng)至第 ⑦ 項(xiàng)業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)以上的,注冊資本最低限額為人民幣5億元。

  設(shè)立證券公司條件。

  (一)有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程;

 ?。ǘ┲饕蓶|具有持續(xù)盈利能力,信譽(yù)良好,最近三年無重大違法違規(guī)記錄,凈資產(chǎn)不低于人民幣二億元;

  (三)有符合本法規(guī)定的注冊資本;

   (四)董事、監(jiān)事、高級管理人員具備任職資格,從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格;

   (五)有完善的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度;

 ?。┯泻细竦慕?jīng)營場所和業(yè)務(wù)設(shè)施;證券公司的經(jīng)營管理要求,重點(diǎn)掌握:

 ?。?) 證券公司不得為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保。

  (2)證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員,在任職前取得國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的任職資格。

   (3) 證券公司必須將其證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券承銷業(yè)務(wù)、證券自營業(yè)務(wù)和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分開辦理,不得混合操作。

 ?。?)客戶的證券買賣委托,不論是否成交,其委托 記錄應(yīng)當(dāng) 按照 規(guī)定的期限,保存于證券公司。

  (5) 證券公司 辦理 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù),不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣 、選擇證券種類 、決定買賣數(shù)量或者買賣格。證券公司不得以任何方式 對客戶證券買賣的收益或者 賠償證券買賣的損失作出承諾 . 14.證券登記機(jī)構(gòu)和證券公司的客戶資料、委托記錄 、交易記錄等,任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述資料保存期限不得少于二十年。

  不得擔(dān)任證券公司,證券登記機(jī)構(gòu),證券交易所的董事、監(jiān)事、高級管理人員:

  (一)因違法行為或者違紀(jì)行為被解除職務(wù)的證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人或者證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員,自被解除職務(wù)之日起未逾五年;

 ?。ǘ┮蜻`法行為或者違紀(jì)行為被撤銷資格的律師、注冊會計(jì)師或者投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員,自被撤銷資格之日起未逾五年。因違法行為或者違紀(jì)行為被開除的證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券公司的從業(yè)人員和被開除的國家機(jī)關(guān)工作人員,不得招聘為證券公司的從業(yè)人員。

  15證監(jiān)會在調(diào)查操縱和內(nèi)幕交易等重大違法行為時,經(jīng)主要負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)可以限制當(dāng)事人證券交易,但不得超過15日。

  證券公司在成立后15日內(nèi)向證監(jiān)會領(lǐng)取經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證。證券公司在設(shè)立,撤消分支機(jī)構(gòu),變更業(yè)務(wù)范圍或注冊資本,以及5%以上股東,實(shí)際控制人變動等須經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)。

  16.證券公司基金募集申請?jiān)?個月內(nèi)批準(zhǔn),基金在6個月內(nèi)募集,在批準(zhǔn) 3日內(nèi)公告招募說明書或上市公告書。證券發(fā)行申請?jiān)?個月內(nèi)批準(zhǔn)。

  附件下載:2006年《經(jīng)濟(jì)法》所有重要的法律條文歸納.

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