董事會的運作（上）：滬市公司優(yōu)秀實務(wù)報告

這份報告總結(jié)了討論會的內(nèi)容，深入梳理了獲獎公司的實際經(jīng)驗，從董事會的結(jié)構(gòu)與組成、獨立董事制度的貫徹、董事會議事規(guī)則的梳理、董事會專門委員會發(fā)揮議事決策的職能、董事會決策的貫徹、執(zhí)行與反饋，以及董事會的考評監(jiān)督等多方面，對董事會運作的優(yōu)秀經(jīng)驗進行總結(jié)，同時也探討了董事會運作實踐中如何更好地建立和提升公司治理的機制。

事實上，良好的公司治理并沒有一套單一的模式。然而，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）就提供了一個參照 ——“OECD公司治理原則”（OECD《原則》），為公司治理基礎(chǔ)提出一些共同要素，包括公司的管理層、董事會、股東和其他利益相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。此外，OECD也了解到，股權(quán)集中或控股公司在很多國家還是普遍存在的，因此，也發(fā)布了《經(jīng)合組織國有企業(yè)公司治理指引》（OECD《國有企業(yè)公司治理指引》）。報告將國內(nèi)董事會運作的實踐與OECD《原則》及OECD《國有企業(yè)公司治理指引》做了一些對比，為中國的優(yōu)秀實踐做出規(guī)范，也為進一步提升公司治理水平提出了一些建議。

董事會的運作包括董事會日常議事規(guī)則的設(shè)定、董事會下設(shè)各專門委員會如何開展工作，以及如何保障董事特別是獨立董事?lián)碛谐浞值闹闄?quán)，令他們能深入了解企業(yè)的運營情況，以確保他們能真正參與公司的決策和監(jiān)督。此外，董事會作為企業(yè)重大事項的議事機構(gòu)，也需要與企業(yè)管理層進行有效的溝通，確保董事會決策的貫徹、執(zhí)行和反饋。

獲獎的上市公司都建立了比較完備的董事會日常議事規(guī)則，確保董事會開會的頻次與議事的質(zhì)量。這些上市公司都在努力進行充分的信息披露，定期向董事特別是獨立董事及時提供企業(yè)經(jīng)營管理相關(guān)信息，并定期組織調(diào)研，讓董事深入了解企業(yè)運營情況。尤其重要的是，這些上市公司都建立了一整套完備的專業(yè)委員會議事規(guī)則和流程，讓獨立董事在專業(yè)委員會層面能充分發(fā)揮其專業(yè)性和針對重大事項的獨立判斷，并形成了專業(yè)委員會議事與董事會議事的銜接機制。這些對提升企業(yè)公司治理水平擁有重大意義。

董事會的議事規(guī)則與流程

董事會議事規(guī)則

董事會議事能力的先決條件是確保董事會定期召開，根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規(guī)則》，董事會每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。同時，會議召開方式以現(xiàn)場召開為原則，并確保董事的參與。英國的公司治理準則明確提出董事會必須有足夠并定期的董事會議，以能有效地履行其職責(zé)；新加坡的公司治理守則就要求董事會定期開會，并在董事會成員認為需要的情況下召開。在其他地方如中國香港，它的企業(yè)管治守則就提出董事會會議每年召開至少四次，大約每季度一次。

獲獎公司都能確保董事會召開的頻次。中煤能源每年召開六到七次正式的董事會，研究項目和經(jīng)營發(fā)展的情況。興業(yè)銀行每年召開四次現(xiàn)場會，還有非現(xiàn)場會。中鐵每年召開八次董事會，每位董事在公司的時間大約有90到100天。

大多數(shù)上市公司都制定了一些重要的董事會議事規(guī)則，進行了重要的制度設(shè)計和革新。

管理層向董事會的匯報機制

興業(yè)銀行董事會定期聽取管理層的匯報，在每一次董事會現(xiàn)場會議上都要求管理層做上季度工作情況的介紹。通過定期聽取匯報，董事能熟悉和了解銀行的經(jīng)營情況，有利于他們在決策的時候做出正確的判斷。

國電電力管理層在董事會召開前，會提前與各位董事對所有議題進行充分的溝通和匯報，對各位董事提出的疑問進行解答，并按照各位董事的意見或建議對議案內(nèi)容進行修改。通過提前溝通，幫助董事深入了解議案內(nèi)容并在會議召開時做出正確判斷。

重大事項預(yù)告制度或事先溝通機制

鄭州宇通客車股份有限公司（宇通客車）強調(diào)，凡是有重大事項需要討論，會在當(dāng)次董事會上預(yù)告下一次會議重要事項討論的內(nèi)容。如果宇通客車需要考慮擴廠投資的重大決策，就必須提前與所有董事，尤其是獨立董事進行溝通。因為內(nèi)部董事對類似決策的把握脈絡(luò)準確，為了保障獨立董事的充分知情與參與決策，需要提前預(yù)告下次董事會將要討論的重要議題。

國電電力注重向獨立董事匯報，除了獨立董事必須發(fā)表意見的領(lǐng)域，如關(guān)聯(lián)交易、任職資格等以外，對于不需要獨立董事發(fā)表意見的事項，董事會也會征求他們的意見。國電電力認為，獨立董事在董事會上就重大決策發(fā)表意見或者提出建議十分重要。

董事會預(yù)備會議機制

中煤能源為了更好地發(fā)揮董事會作為決策的核心部門的作用，采取董事會預(yù)備會議的機制，更好地深入討論議案。

董事會預(yù)備會議機制的設(shè)立，是考慮到董事會議事時間有限，有可能需要討論通過眾多議案，不可能在單一議案上討論很長時間。針對一些重要議案，特別是重大的項目決策，召開董事會預(yù)備會議就顯得十分重要，能讓董事之間進行充分溝通。如果獨立董事覺得投資規(guī)模過大，或者需要就某些方面進行改進或者修改，預(yù)備會議中都能充分提出意見，并讓管理層可以就投資項目進行修改，直到董事會成員統(tǒng)一意見之后再上報董事會通過。董事會預(yù)備會議的機制確保了董事會的議事不是形式化，而是就重大事項進行深入溝通后的決策，確保了公司治理的完善。

招商銀行也有類似的做法。由于董事會的股東代表比較全面，在很多時候董事會的意見可能因為不同股東代表的利益不一樣而出現(xiàn)分歧。招商銀行的實際做法是，提交董事會審議的議題，經(jīng)管理層醞釀和論證后，提交相關(guān)專門委員會審議。董事會專門委員會有比較多的時間對重要事項進行專業(yè)研究和調(diào)研，并進行多方面的溝通和把關(guān)。相關(guān)議題經(jīng)專門委員會審議通過后，再提交董事會審議，以提高效率，讓一些重大的事項得到有效的決策和執(zhí)行。

獨立董事的角色

深圳燃氣在溝通中也特別注重獨立董事的專家意見。該公司2013年剛剛做了一項可轉(zhuǎn)債的預(yù)案，并提交董事會審議。這樣的重大決策需要大股東與排名第二和第三的股東進行溝通，以確保他們在董事會討論時的支持。同時，雖然獨立董事對業(yè)務(wù)并非精通，但是他們有財務(wù)或者法律方面的專業(yè)知識，在預(yù)案討論時也特別需要傾聽他們的專業(yè)判斷，就融資的方式和具體方案的選擇上提出一些合理化建議。這樣，不僅保證了議事規(guī)則的遵循，也充分發(fā)揮了董事專業(yè)的判斷。

信息溝通與反饋機制

確保董事，特別是獨立董事，及時了解公司的經(jīng)營情況、重大事項和相關(guān)的政策法規(guī)，以及主要競爭對手及標桿企業(yè)的行業(yè)動態(tài)，對于幫助他們更好地了解業(yè)務(wù)并參與決策都十分重要。OECD《原則》也提出，董事會成員應(yīng)有渠道獲取準確、相關(guān)、及時的信息。此外，在獲獎公司中，有公司會向董事會，特別是獨立董事提供與股價相關(guān)的信息以及投資者，特別是中小投資者提出的問題以及公司的答復(fù)，以幫助獨立董事更好了解中小投資者的訴求，并在董事會上代表中小股東權(quán)益。

為了保證獨立董事能夠了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，中煤能源每日會準備“中煤信息”，董事每月可以在公司內(nèi)部網(wǎng)站上看到生產(chǎn)經(jīng)營信息和發(fā)生的重大事項；另外，公司會為他們提供辦公室，方便他們到公司了解情況。

興業(yè)銀行每個月把銀行的相關(guān)經(jīng)營報表發(fā)送給董事。此外，監(jiān)管部門出臺的新政策，包括銀監(jiān)會、證監(jiān)會、交易所方面的一些政策，也會及時發(fā)給全體董事，以便他們做決策時參考。

宇通客車的信息發(fā)布做得也很詳盡和具體。它規(guī)定每個月結(jié)束后的五天之內(nèi)向全體董事發(fā)出至少三個要件：產(chǎn)銷快訊，上市公司的當(dāng)月未經(jīng)審計的報表，行業(yè)的資訊和動態(tài)，包括競爭對手狀況、公司內(nèi)部動態(tài)、可能投資的項目、目前的計劃等。

廈門國貿(mào)在向董事提供信息時，也特別強調(diào)幫助他們迅速地了解公司的經(jīng)營情況和動態(tài)。該公司證券事務(wù)部每周都會專門制作一份匯編發(fā)給董事，其中收錄公司發(fā)生的主要情況，包括資本市場的焦點問題、新出臺的法律法規(guī)、政策動向，以及一周以來包括專業(yè)委員會的動態(tài)、投資者提出的問題及公司的回復(fù)等。

董事的定期調(diào)研

根據(jù)OECD《原則》，董事會成員應(yīng)能有效地承擔(dān)其職責(zé)，為了改善董事會實踐及其成員績效，越來越多國家已開始鼓勵公司開展董事會培訓(xùn)，讓董事透過培訓(xùn)掌握關(guān)于新法律、監(jiān)管和不斷變化的商業(yè)風(fēng)險的知識。在董事會培訓(xùn)方面，大部分擁有優(yōu)秀治理的中國上市公司，已開展了各方面的工作，例如為董事，特別是獨立董事組織定期調(diào)研，讓他們更好地熟悉企業(yè)的情況，也讓他們了解企業(yè)基層管理的實際情況。同時，公司也會根據(jù)董事的需要去安排調(diào)研，幫助某些董事就某些特定議題深入了解企業(yè)實際需要，幫助他們有效地做出分析及決策。

中煤能源每年組織兩次獨立董事的現(xiàn)場調(diào)研，如果獨立董事提出進一步深入調(diào)研，中煤能源也會作出特別安排。此外，董事會有時候會安排在二級企業(yè)，這樣能夠幫助獨立董事到二級企業(yè)做調(diào)研。

國電電力每年會組織獨立董事到公司的基層單位實地調(diào)研，深入聽取項目現(xiàn)場運營情況，并提出相關(guān)意見和工作建議。通過現(xiàn)場考察，獨立董事更加深入、全面地了解了上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營和發(fā)展情況。

興業(yè)銀行每年安排至少四次現(xiàn)場董事會，一般有兩次會安排在異地，并會組織董監(jiān)事對當(dāng)?shù)胤中械臉I(yè)務(wù)發(fā)展情況進行調(diào)研。此外公司每年都制定調(diào)研計劃，與董事作雙向溝通，倒計時把確定的調(diào)研計劃納入年初董事會的工作計劃。調(diào)研的領(lǐng)域會涉及當(dāng)前政策的變化或者監(jiān)管部門所關(guān)注的議題、一些熱點問題，還有一些銀行發(fā)展中因戰(zhàn)略決策變化而需要董事及時了解的議題。

此外，興業(yè)銀行也會組織一些臨時性的調(diào)研，有些是董事自發(fā)提出的，有些是董事會根據(jù)董事的時間安排而組織的專題調(diào)研，目的是讓董事對銀行基層的經(jīng)營管理有更深入的了解，尤其讓董事能夠接觸到基層員工，聽取他們的想法。興業(yè)銀行認為，所有的決策都應(yīng)該切實貼近經(jīng)營管理的實際需要。

興業(yè)銀行的外資董事很具敬業(yè)精神，對于不熟悉的銀行運作都會提出來，要求到具體部門進行調(diào)研、曾經(jīng)就有董事提出要到資金業(yè)務(wù)部門和風(fēng)險管理部門調(diào)研、去了解情況，以便在董事會討論中做出正確的判斷和決策。興業(yè)銀行認為，董事的自發(fā)調(diào)研是興業(yè)銀行公司治理的特色之一，這種調(diào)研在推動公司治理不斷完善的過程中，發(fā)揮了比較好的作用。

專門委員會的決策職能

專門委員會的設(shè)置

在董事會議事規(guī)則下設(shè)立專門委員會，并盡可能讓獨立董事出任專門委員會的主任委員或者委員，是發(fā)揮董事會作為決策核心的重要保障。根據(jù)OECD的《國有企業(yè)公司治理指引》，企業(yè)應(yīng)設(shè)立專門委員會來支持董事會達成任務(wù)，特別是對審計、風(fēng)險管理和薪酬。董事會可以根據(jù)公司所處行業(yè)及其業(yè)務(wù)所需，設(shè)置不同的專門委員會，包括審計委員會、薪酬委員會、戰(zhàn)略委員會等等。專門委員會的主席應(yīng)該由非執(zhí)行董事?lián)危椅瘑T會應(yīng)由大部分獨立董事組成，以確保專門委員會的獨立性。專門委員會應(yīng)定期向董事會報告，也應(yīng)該把會議記錄遞交董事會審議。

對于中國的上市公司，由證監(jiān)會印發(fā)的《上市公司治理準則》就提出，上市公司可按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。而審計、提名和薪酬與考核委員會中，獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。

獲獎公司一般所設(shè)置的委員會包括戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬，以及考核、風(fēng)險管理、關(guān)聯(lián)交易等委員會。除了戰(zhàn)略委員會通常由董事長擔(dān)任主任委員之外，大多數(shù)獲獎的上市公司都讓獨立董事?lián)螌ｉT委員會的主任，讓他們在議事過程中起到一定的主導(dǎo)作用，并充分發(fā)揮他們的專業(yè)特長。

以招商銀行為例，招商銀行設(shè)置的每個委員會都有五名委員，除了戰(zhàn)略委員會和風(fēng)險與資產(chǎn)管理委員會之外，其他四個專門委員會都由獨立董事任主任委員，而且這四個委員會都以獨立董事占多數(shù)。招商銀行的獨立董事的專業(yè)領(lǐng)域包括金融、管理、財會及法律，根據(jù)他們不同的專業(yè)領(lǐng)域，會在不同的專門委員會里任職。

除此之外，不同的上市公司會根據(jù)公司的產(chǎn)業(yè)特點而設(shè)置特別的專門委員會。

把握正確的輿論導(dǎo)向是文化傳媒企業(yè)的行業(yè)特點，為此中南傳媒董事會特別設(shè)立了編輯委員會，專門主導(dǎo)傳媒產(chǎn)品管理制度的制定，負責(zé)新聞出版輿論導(dǎo)向的審核把關(guān)等工作，在完善董事會職能的同時，充分切合了行業(yè)實際。

中鐵也結(jié)合公司以建筑施工為主業(yè)的特點，設(shè)置了安全健康環(huán)保委員會。因為建筑施工這個主業(yè)板塊是高危板塊，非常容易發(fā)生安全事故，為了更好地承擔(dān)企業(yè)的社會責(zé)任，在董事會設(shè)立之初，中鐵就成立了安全健康環(huán)保委員會。委員會每年開會兩到三次，每次開會都會檢討過去一段時間安全生產(chǎn)方面的工作，并對后續(xù)工作提出意見和安排。

專門委員會的議事職能

招商銀行就建立了科學(xué)民主的決策機制。對重大事項的決策，首先是經(jīng)營班子要經(jīng)過充分醞釀和論證，經(jīng)過行長辦公會聽取專門的匯報后進行討論，做出決定后再提交董事會相關(guān)專門委員會。重大事項經(jīng)過專門委員會審議同意后，方提交董事會、股東大會審議批準。這樣的流程安排提高了董事會審議的效率。

招商銀行認為，專門委員會肩負兩方面的職責(zé)：一方面是向董事會提供意見，相當(dāng)于事前把關(guān)，將審議的情況向董事會反饋，讓董事會的決策更加科學(xué)；另一方面，它本身也可在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，對一些事項進行決策。就具體情況而言，招商銀行大多數(shù)專門委員會仍然是建議性的，實際決策權(quán)并不多。但是風(fēng)險與資產(chǎn)管理委員會因為擁有董事會的授權(quán)，可以在授權(quán)范圍內(nèi)做一些決策，而不僅是提供建議。招商銀行六個專門委員會，在2012年一共召開了22次會議，審議了88項重大事項，審議的議案64項，還有24項是聽取匯報不做出決議的事項。

中南傳媒認為，一些議案在提交董事會之前必須首先上報專門委員會進行審議，如財務(wù)制度、審計制度及涉及重大投資等議案。專門委員會作為董事會決策的一個前置性的專業(yè)性設(shè)置，具有較高專業(yè)性，經(jīng)過充分研究與討論的議案提交至董事會會議，能有效提高董事會決策的針對性。

專門委員會具體情況

在討論會上，上市公司普遍認為，戰(zhàn)略委員會與審計委員會的工作比較有實質(zhì)性，薪酬與考核委員會則根據(jù)各企業(yè)落實的不同程度有所區(qū)別，而提名委員會則因中國的控股情況而未能凸顯其作用。

各委員會的具體實施情況以及董事會的考評監(jiān)督與勤勉盡責(zé)將在下期進行詳細分析。

（本文摘編自ACCA報告，有刪減。）