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你好，我認為是滿足非貨交易。但要處理稅 參考如下: 　　2017年，某市國家稅務(wù)局稽查局在稽查時發(fā)現(xiàn)，2014年A房地產(chǎn)公司與B公司簽訂《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定，B公司提供可供開發(fā)綜合樓的用地，綜合樓開發(fā)完成后，B公司可獲得4000平方米的門面房。2015年綜合樓完工，A公司將4000平方米的門面房交付B公司。A公司在2016年度申報企業(yè)所得稅時，將交付B公司的4000平方米商鋪按市場價40000000元確認為開發(fā)成本，并在已售、未售面積之間分攤，確認已售面積應(yīng)分攤的主營業(yè)務(wù)成本金額，而未將收入40000000元合并計入收入總額計算繳納企業(yè)所得稅。那么，A房地產(chǎn)公司有什么稅務(wù)風(fēng)險？ 　　1、A、B公司的以房換地行為屬于非貨幣性交易 　　《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第六條規(guī)定，企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額，包括銷售貨物收入、提供勞務(wù)收入、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入、股息紅利等權(quán)益性投資收益、利息收入、租金收入、特許權(quán)使用費收入、接受捐贈收入、其他收入。 　　財政部印發(fā)的《企業(yè)會計準則第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》第二條第一款規(guī)定，非貨幣性資產(chǎn)交換，是指交易雙方主要以存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和長期股權(quán)投資等非貨幣性資產(chǎn)進行的交換。該交換不涉及或只涉及少量的貨幣性資產(chǎn)(即補價)；第三條規(guī)定，非貨幣性資產(chǎn)交換同時滿足下列條件的，應(yīng)當以公允價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為換入資產(chǎn)的成本，公允價值與換出資產(chǎn)賬面價值的差額計入當期損益:(一)該項交換具有商業(yè)實質(zhì);(二)換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價值能夠可靠地計量。換入資產(chǎn)和換出資產(chǎn)公允價值均能夠可靠計量的，應(yīng)當以換出資產(chǎn)的公允價值作為確定換入資產(chǎn)成本的基礎(chǔ)，但有確鑿證據(jù)表明換入資產(chǎn)的公允價值更加可靠的除外。 　　本案中，A房地產(chǎn)公司以4000平方米的商鋪換取開發(fā)綜合樓的用地，沒有涉及貨幣資金，按照稅法和會計準則規(guī)定，此種交易屬于非貨幣性交易。 　　2、A房地產(chǎn)公司需要把40000000元計入收入總額計算繳納企業(yè)所得稅 　　《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第十三條規(guī)定，企業(yè)所得稅法第六條所稱企業(yè)以非貨幣形式取得的收入，應(yīng)當按照公允價值確定收入額。公允價值，是指按照市場價格確定的價值。 　　《房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理辦法》（國稅發(fā)[2009]31號）第七條規(guī)定，企業(yè)將開發(fā)產(chǎn)品用于捐贈、贊助、職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務(wù)、換取其他企事業(yè)單位和個人的非貨幣性資產(chǎn)等行為，應(yīng)視同銷售，于開發(fā)產(chǎn)品所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)移，或于實際取得利益權(quán)利時確認收入（或利潤）的實現(xiàn)。確認收入（或利潤）的方法和順序為：（一）按本企業(yè)近期或本年度最近月份同類開發(fā)產(chǎn)品市場銷售價格確定；（二）由主管稅務(wù)機關(guān)參照當?shù)赝愰_發(fā)產(chǎn)品市場公允價值確定；（三）按開發(fā)產(chǎn)品的成本利潤率確定。開發(fā)產(chǎn)品的成本利潤率不得低于15%，具體比例由主管稅務(wù)機關(guān)確定。第三十一條第一項規(guī)定，企業(yè)以非貨幣交易方式取得土地使用權(quán)的，應(yīng)按下列規(guī)定確定其成本：（一）企業(yè)、單位以換取開發(fā)產(chǎn)品為目的，將土地使用權(quán)投資企業(yè)的，按下列規(guī)定進行處理：1.換取的開發(fā)產(chǎn)品如為該項土地開發(fā)、建造的，接受投資的企業(yè)在接受土地使用權(quán)時暫不確認其成本，待首次分出開發(fā)產(chǎn)品時，再按應(yīng)分出開發(fā)產(chǎn)品（包括首次分出的和以后應(yīng)分出的）的市場公允價值和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移過程中應(yīng)支付的相關(guān)稅費計算確認該項土地使用權(quán)的成本。如涉及補價，土地使用權(quán)的取得成本還應(yīng)加上應(yīng)支付的補價款或減除應(yīng)收到的補價款。 　　本案中，A房地產(chǎn)公司以4000平方米商鋪換取土地使用權(quán)，在交付商鋪時，應(yīng)按照商鋪的市場價格確定為土地使用權(quán)的成本。同時，商鋪的所有權(quán)已轉(zhuǎn)移，應(yīng)按照市場價格確認為2015年度收入，繳納企業(yè)所得稅。 　　3、A房地產(chǎn)公司的行為屬于偷稅行為嗎？ 　　《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條第一款規(guī)定，納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務(wù)機關(guān)通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務(wù)機關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。 　　根據(jù)稅收征管法該條規(guī)定，通常認為構(gòu)成稅法上的偷稅需要三個基本構(gòu)成要件：第一，須有納稅義務(wù)的發(fā)生，且偷稅主體必須是納稅人；第二，需要有稅收征管法規(guī)定的偷稅行為；第三，客觀上造成了少繳或不繳稅款的結(jié)果。至于主觀故意是否為偷稅行為的構(gòu)成要件存在爭議。 　　本案中，A房地產(chǎn)公司已把商鋪按市場價格40000000元確認為開發(fā)成本，并在已售、未售面積之間分攤，確認已售面積應(yīng)分攤的主營業(yè)務(wù)成本金額，但在商鋪權(quán)屬已變更的情況下，未把40000000元確認為收入，造成2015年少繳企業(yè)所得稅10000000元。A房地產(chǎn)公司的行為已滿足偷稅的三個基本構(gòu)成要件，屬于偷稅，面臨著補交稅款，并被處以稅款百分之五十以上五倍以下罰款的巨大風(fēng)險。