同一母公司控制的子公司間吸收合并財(cái)稅分析
業(yè)務(wù)描述
甲公司有100%控制的子公司A和B公司,都是一般納稅人。因?yàn)榻?jīng)營目標(biāo)調(diào)整,甲公司計(jì)劃安排A公司吸收合并B公司,B公司沒有房產(chǎn)和土地。
問題描述
A、B公司相關(guān)財(cái)務(wù)人員有以下疑問:
1、A吸收合并B公司,是否要交稅?
2、B公司留抵的進(jìn)項(xiàng)稅是否可以結(jié)轉(zhuǎn)到B公司抵扣?
3、B公司設(shè)備、存貨等資產(chǎn)轉(zhuǎn)到A公司,是否要開具發(fā)票?
4、會(huì)計(jì)處理及稅會(huì)差異怎么處理?
一、合并中涉稅處理
1、增值稅:
納稅人在資產(chǎn)重組過程中,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人,不屬于增值稅的征稅范圍。
A公司吸收合并B公司,不屬于征收增值稅的范圍。
不屬于增值稅征稅范圍,取得的資產(chǎn)是否要開具發(fā)票?
當(dāng)前增值稅申報(bào)系統(tǒng)中可以開具不征稅的增值稅發(fā)票,但也僅限于不動(dòng)產(chǎn)和土地;如果A公司從B 公司取得的設(shè)備、存貨等資產(chǎn),沒有開具發(fā)票,怎么確認(rèn)計(jì)稅基礎(chǔ)?還是按免稅開具增值稅普通發(fā)票?具體需要看主管稅務(wù)機(jī)關(guān)怎么認(rèn)定。
那么B公司留抵的進(jìn)項(xiàng)稅是否可以在A公司抵扣呢?
B公司將資產(chǎn)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給A公司,并辦理注銷,那么B公司在辦理注銷前留抵的進(jìn)項(xiàng)稅可以由A公司繼續(xù)抵扣。
2、企業(yè)所得稅:
A公司吸收合并B公司是否屬于不需要支付對(duì)價(jià)的吸收合并?
A公司吸收合并B公司,要支付給B公司的股東甲對(duì)價(jià),不屬于不需要支付對(duì)價(jià)的合并業(yè)務(wù);
那么,怎么處理可以免企業(yè)所得稅?
A公司吸收合并B公司,同時(shí)增加股東甲的股權(quán)的,滿足企業(yè)合并中股權(quán)支付金額不低于交易金額85%(本例中為100%)的條件,所以可以適用特殊稅務(wù)重組,按以下規(guī)定處理企業(yè)所得稅事宜:
1)A公司接收B公司的資產(chǎn)、負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ),以B公司的原賬面價(jià)值確認(rèn);
2)B公司合并前的所得稅事項(xiàng),由A企業(yè)承繼;
3)甲公司新取得的A公司的股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ),以其之前持有B公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定;
3、印花稅:
A公司吸收合并B公司,只要A、B公司的資本金(實(shí)收資本+資本公積)都已交過印花稅,沒有新增的部分,則不交印花稅;
二、會(huì)計(jì)處理
同一控制下企業(yè)合同,A公司接收的B公司的資產(chǎn)、負(fù)債,按B公司的原賬面價(jià)值確認(rèn);A公司支付對(duì)價(jià)超過或低于所接收的資產(chǎn)和負(fù)債合計(jì)金額的部分,調(diào)整資本公積。
A公司作分錄,借:資產(chǎn)(B公司原賬面價(jià)值)
貸:負(fù)債(B公司原賬面價(jià)值)
實(shí)收資本(或股本)
資本公積(差額如為借方,則依次為資本公積、盈余公積和未分配利潤)
甲公司作分錄,借:長期股權(quán)投資-A公司(A公司支付的對(duì)價(jià)作會(huì)計(jì)核算金額,但計(jì)稅基礎(chǔ)是其原持有的B公司的長期股權(quán))
貸:長期股權(quán)投資-B公司
資本公積(因?yàn)槭峭豢刂葡碌臉I(yè)務(wù),影響建議計(jì)入所有者權(quán)益。甲公司轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)時(shí)轉(zhuǎn)為收入交企業(yè)所得稅,也即實(shí)現(xiàn)了持有的A公司的長期股權(quán)投資的稅務(wù)成本為甲原持有的B公司的長期股權(quán)投資的金額;)
遞延所得稅負(fù)債(貸方差額*適用所得稅稅率,若為借方差額,則為遞延所得稅資產(chǎn))
三、稅會(huì)差異的處理
以上業(yè)務(wù)屬于,同一控制下企業(yè)合并,企業(yè)所得稅適用特殊稅務(wù)處理,A公司與甲公司都沒有產(chǎn)生稅會(huì)差異,不需要納稅調(diào)整。
| 作者:盛老師(正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校答疑專家)
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