反避稅實(shí)施規(guī)則最快或本月底出臺(tái)

7年前出臺(tái)的一份中國反避稅文件幾經(jīng)修改，其修訂版極有可能在今年5月底出臺(tái)。

這份名為《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法》的文件是國家稅務(wù)總局2009年發(fā)的第2號(hào)文，俗稱2號(hào)文，也是中國政府在反避稅領(lǐng)域的實(shí)施規(guī)則。此后，國稅總局對2號(hào)文進(jìn)行了修訂，并起草了《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（征求意見稿）》，于2015年9月由國務(wù)院法制辦公開征求意見。

2016年5月13日，財(cái)稅系統(tǒng)相關(guān)人士對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)透露，上述征求意見稿遭到主管吸引外資相關(guān)部門的強(qiáng)烈反對，認(rèn)為其在經(jīng)濟(jì)形勢嚴(yán)峻的大背景下對反避稅方面太過嚴(yán)格。此外，財(cái)政部也持有不同意見，原因是2號(hào)文的修改會(huì)涉及到稅收政策的解釋權(quán)和對稅法的修改。

因此，新的2號(hào)文修訂第三稿只是在2009年版本基礎(chǔ)上添加了一些新規(guī)定，比如同期資料和關(guān)聯(lián)申報(bào)，其他方面與2015年征求意見稿相比更為寬松。上述人士說，“第三稿在關(guān)聯(lián)申報(bào)和同期資料方面，將強(qiáng)化與BEPS（BaseErosionandProfitShifting,，稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移）接軌，在轉(zhuǎn)讓定價(jià)等其他方面，則比2015年的征求意見稿弱化很多”。

另一位稅收人士則告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，這次修訂版與2015年征求意見稿會(huì)有不少變化，比如轉(zhuǎn)讓定價(jià)等相關(guān)規(guī)定會(huì)弱化、簡化，但是重要的是“內(nèi)關(guān)聯(lián)”將不被納入2號(hào)文（即反避稅相關(guān)）管轄范圍，仍由所得稅相關(guān)文件管轄。“內(nèi)關(guān)聯(lián)”是指跨國企業(yè)在國內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)后的與子公司之間的關(guān)聯(lián)。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)獲悉，這份“折中”的反避稅實(shí)施規(guī)則，或在5月底相關(guān)主管部門完成企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)出臺(tái)。

2號(hào)文

相關(guān)人士稱，新的2號(hào)文修訂第三稿中，不僅包含關(guān)聯(lián)申報(bào)和同期資料規(guī)定，還有對于轉(zhuǎn)讓定價(jià)、預(yù)約定價(jià)、資本弱化和一般反避稅等方面的要求。

作為反避稅的實(shí)施規(guī)則，2號(hào)文規(guī)定的整個(gè)工作流程包括：企業(yè)首先要進(jìn)行關(guān)聯(lián)申報(bào)，制作同期資料，若稅務(wù)局在此時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)定價(jià)不合理，就要進(jìn)行轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)查，可以調(diào)查10年的價(jià)格。對于企業(yè)來說，被調(diào)查處理后，可以與稅務(wù)局就未來進(jìn)行預(yù)約定價(jià)，可以預(yù)約未來三年按照價(jià)格調(diào)整。“關(guān)聯(lián)申報(bào)”是指關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易向稅務(wù)局申報(bào)，在所得稅匯算清繳時(shí)間作為附報(bào)資料上報(bào)。“同期資料”則主要是達(dá)到一定條件（規(guī)模、企業(yè)性質(zhì)、交易類型）的企業(yè)在進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時(shí)，需要對集團(tuán)的構(gòu)架以及關(guān)聯(lián)方交易定價(jià)，進(jìn)行說明和介紹并提交報(bào)告至稅務(wù)局，以此判斷是否符合獨(dú)立交易原則、是否定價(jià)合理。

并不是所有關(guān)聯(lián)申報(bào)企業(yè)都要準(zhǔn)備同期資料，此次2號(hào)文規(guī)定的“同期資料和關(guān)聯(lián)申報(bào)”目的在于落實(shí)二十國集團(tuán)（G20）稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）項(xiàng)目成果。

BEPS是指跨國企業(yè)利用國際稅收規(guī)則存在的不足，以及各國稅制差異和征管漏洞，大限度的減少其全球總體的稅負(fù)，甚至達(dá)到雙重不征稅的效果，造成對各國稅基的侵蝕。

上述兩方面新增規(guī)定，在稅務(wù)相關(guān)人士看來，更多是一種程序上的要求；而其他方面比如轉(zhuǎn)讓定價(jià)、預(yù)約定價(jià)等方面的規(guī)定，相比2015年征求意見稿，已經(jīng)寬松很多。

所謂轉(zhuǎn)讓定價(jià)，是指關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在開展銷售貨物、提供勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)與金融資產(chǎn)、資金融通等交易時(shí)制定的價(jià)格。在跨國經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，利用關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的轉(zhuǎn)讓定價(jià)進(jìn)行避稅已成為一種常見的稅收逃避方法。

而所謂“資本弱化”，是指企業(yè)通過加大借貸款（債權(quán)性籌資）而減少股份資本（權(quán)益性籌資）比例的方式增加稅前扣除，以降低企業(yè)稅負(fù)的一種行為。因?yàn)槠髽I(yè)借貸資金支付的利息，可以在企業(yè)所得稅稅前扣除。2號(hào)文第三稿基本仍延續(xù)以往的規(guī)定，借貸籌資和股權(quán)籌資超過2:1的，不準(zhǔn)所得稅前扣除，金融企業(yè)的比例上限是5:1。

一位大型跨國企業(yè)的稅務(wù)人士稱，此前2號(hào)文2015年征求意見稿的有些規(guī)定，跨國公司是很難做到，比如其中要求企業(yè)對收入排前幾位的產(chǎn)品進(jìn)行分析，并沒有明確是中國排名還是全球排名，而這其中是有很大差異的；而國別報(bào)告要求，跨國企業(yè)披露全球所有的組織架構(gòu)以及所有的關(guān)聯(lián)交易，而一些跨國企業(yè)全球關(guān)聯(lián)企業(yè)可能超過1000個(gè)，很難把組織架構(gòu)表現(xiàn)出來。

此外，針對轉(zhuǎn)讓定價(jià)，該稅務(wù)人士認(rèn)為，企業(yè)盈利達(dá)到一定的程度，都有自己的定價(jià)方法和原則，雖然有一定的稅收籌劃，但是在中國的機(jī)構(gòu)已經(jīng)留存了合理的利潤，這種情況按照“轉(zhuǎn)讓定價(jià)”規(guī)定一刀切，是否合理？

相關(guān)人士對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)透露，本來2號(hào)文修訂稿預(yù)計(jì)會(huì)在2015年出臺(tái)，但當(dāng)時(shí)經(jīng)濟(jì)形勢嚴(yán)峻，而當(dāng)年的征求意見稿又太過嚴(yán)格，相關(guān)部委擔(dān)心對于外資打擊太大，影響外國直接投資。“現(xiàn)在正在修改的2號(hào)文第三稿，會(huì)比較中性”。

相關(guān)部委擔(dān)心對于外資打擊太大，影響外國直接投資。“現(xiàn)在正在修改的2號(hào)文第三稿，會(huì)比較中性”。

反避稅

在國稅總局印發(fā)的《2016年稅收重點(diǎn)工作任務(wù)》，嚴(yán)厲打擊國際逃避稅是其中一項(xiàng)重要任務(wù)。

其具體內(nèi)容包括，建立健全跨國企業(yè)稅收監(jiān)控機(jī)制，分國別、分行業(yè)、分地區(qū)、分年度監(jiān)控跨國企業(yè)利潤水平變動(dòng)情況，防范國際逃避稅，維護(hù)國家稅收權(quán)益。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，“十二五”期間，中國共實(shí)施反避稅調(diào)查1203件，結(jié)案1048件，增加稅收2187億元，年反避稅收入也由2011年的239億元快速增長到2015年的610億元。

2015年，一家處于細(xì)分行業(yè)龍頭地位的美國半導(dǎo)體公司向江蘇省國稅局補(bǔ)繳了14億元稅款。經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)獲悉，在這次反避稅行動(dòng)開始時(shí)，該公司先后聘請了德勤等三家稅收中介機(jī)構(gòu)作為顧問，還以加大對地方投資為由游說地方政府，并且將財(cái)務(wù)總監(jiān)解雇，終仍然沒有逃脫補(bǔ)稅的命運(yùn)。

除此之外，據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)不完全統(tǒng)計(jì)，2014年至2015年這兩年，一家來自北歐的包裝行業(yè)企業(yè)也遭遇了反避稅調(diào)查，終在北方某省補(bǔ)繳稅款數(shù)億元；另外一家中國本地央企的子公司，因涉及國際稅收業(yè)務(wù)，在西南某省也補(bǔ)繳稅款億元以上。

這些補(bǔ)繳行為只是國際稅收損失的冰山一角。據(jù)經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)保守估算，各國政府因跨國企業(yè)的BEPS行為每年損失多達(dá)2500億美元稅收。

為此，2015年底，G20領(lǐng)導(dǎo)人正式批準(zhǔn)了經(jīng)合組織發(fā)布的BEPS項(xiàng)目終方案，該方案共有15項(xiàng)行動(dòng)計(jì)劃，包括中國在內(nèi)的60多個(gè)主要國家參與這一方案。BEPS項(xiàng)目旨在修改國際稅收規(guī)則、遏制跨國企業(yè)規(guī)避全球納稅義務(wù)、侵蝕各國稅基的行為。這標(biāo)志著一個(gè)世紀(jì)以來國際稅收規(guī)則體系發(fā)生了根本性變革。