一邊是瀕臨退市的S*ST數(shù)碼終能保殼，一邊是資源型藍籌公司鹽湖鉀肥怕受株連，兩家公司的投資者真是有人歡喜有人憂7月4日，瀕臨退市的S*ST數(shù)碼在停牌七個月之后，股改與重組合并進行的拯救方案終于出爐。S*ST數(shù)碼將以新增股份方式換股吸收合并青海鹽湖工業(yè)（集團）有限公司（以下簡稱“鹽湖集團”），后者實現(xiàn)整體上市。
S*ST數(shù)碼保殼曙光乍現(xiàn)，證券市場又一次烏雞變鳳凰的重組神話即將上演。然而，正在S*ST數(shù)碼的投資者期待著重組能讓復(fù)牌后的股價大漲的同時，鹽湖集團旗下的另一家上市公司鹽湖鉀肥的股價卻因投資者擔(dān)心集團上市后可能導(dǎo)致的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易而應(yīng)聲大跌，7月4日、5日兩天的跌幅近17%.一家歡喜一家愁，鹽湖集團整體上市后，其掌控的氯化鉀礦開采權(quán)最終歸屬將直接決定S*ST數(shù)碼與鹽湖鉀肥兩家上市公司的命運。
又一個重組神話
S*ST數(shù)碼的公告顯示，此次重組將與股改合并進行，兩者互為前提，同步實施。鹽湖集團受讓公司53.63%股份，公司以新增股份吸收合并鹽湖集團100%股權(quán)，同時注銷鹽湖集團受讓股份；公司股改對價，為流通股股東每10股獲送1.1747股股份。
與此同時，鹽湖集團股東青海國投、中化集團、深圳興云信還承諾，如果本次重組在2007 年12月31日前完成，同時，存續(xù)公司2008年、2009年和2010年凈利潤低于8.3億元、10.7億元、15億元；并且，存續(xù)公司2010年的非鉀肥業(yè)務(wù)實現(xiàn)的利潤總額占比低于60%.則將向S*ST數(shù)碼流通股股東實施追加對價安排，股份數(shù)為1788.66萬股，相當于流通股股東每10股追加2.6股。
這紙方案似乎為肇始于2006年年底的重組畫上了一個句號，也讓S*ST數(shù)碼看到了重生的希望。
作為青海省的九家上市公司之一，S*ST數(shù)碼自2004年起開始連續(xù)虧損，并在2006年因1.18億元大股東資金占用、為大股東深圳市友緣控股有限公司（以下簡稱“深圳友緣”）及其關(guān)聯(lián)公司2.22億元的違規(guī)擔(dān)保等問題，債權(quán)銀行相繼起訴，其主要資產(chǎn)已被質(zhì)押、凍結(jié)，基本業(yè)務(wù)處于維持狀態(tài)，面臨退市與破產(chǎn)的重大風(fēng)險。
困局中的S*ST數(shù)碼無力回天，只能寄希望于外來的重組得到拯救。2006年12月9日，鹽湖集團與深圳友緣簽訂了重組協(xié)議，鹽湖集團擬投入重組資金2.7億元，通過代償（還款或轉(zhuǎn)貸）深圳友緣及其關(guān)聯(lián)方的部分銀行債務(wù)和被深圳友緣占用的S*ST數(shù)碼子公司的資金，獲得深圳友緣的全部股權(quán)及其他資產(chǎn)，以解決違規(guī)擔(dān)保、大股東資金占用問題。
而在S*ST數(shù)碼7月4日的公告中，上述方案作為重組及股改合并進行中的一部分被保留下來。鹽湖集團將支付2.7億元的資金為對價，換取S*ST數(shù)碼10626.77萬股股份，占總股本的53.63%.然后S*ST數(shù)碼以新增股份換股吸收合并鹽湖集團和注銷鹽湖集團所受讓股份，占存續(xù)公司總股本的97%.換股吸收合并后，鹽湖集團將注銷，其全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)和人員由存續(xù)公司承繼。
對于S*ST數(shù)碼的流通股股東而言，在等待了半年之后，終于看到了希望，公司通過重組，不僅將轉(zhuǎn)向鹽湖資源的綜合開發(fā)和利用，一舉扭虧為盈，摘掉*ST的帽子。更重要的是，重組一旦成功，就意味著S*ST數(shù)碼股價的翻番。
此前，*ST長控（現(xiàn)改名*ST浪莎）重組后復(fù)牌首日，股價由7.18元飆升至68.16元，漲幅達849.30%，當日最高價更是達到85元。而ST仁和停牌重組一年后，復(fù)牌首日漲幅更是達到917.39%，投資者無不賺得盆滿缽溢。
但是，S*ST數(shù)碼上述股改和重組方案尚須股東大會通過，更要獲得相關(guān)職能部門和監(jiān)管部門的審核批準，而這恰恰是個未知數(shù)。
獲益者S*ST數(shù)碼
按照重組方案，S*ST數(shù)碼吸收合并鹽湖集團以后，承繼公司的90%以上的利潤來自于鹽湖鉀肥和鹽湖鉀肥子公司鹽湖發(fā)展的投資收益。同時，股改完成后，非流通股比例將占總股本的97%，流通股只占3%.“該方案并不是證監(jiān)會目前鼓勵的重組方案，未來是否能夠順利通過還具有不確定性，證監(jiān)會也可能要求對方案進行調(diào)整。”一位券商分析師認為。
而一旦重組方案順利實施，S*ST數(shù)碼將脫胎換骨，成為一家優(yōu)質(zhì)高增長的資源型上市公司。
資料顯示，鹽湖集團是我國最大的鉀肥生產(chǎn)企業(yè)，主要從事察爾汗鹽湖資源的綜合開發(fā)利用。目前，其主要產(chǎn)品氯化鉀（通過鹽湖鉀肥經(jīng)營）設(shè)計生產(chǎn)能力180萬噸/年，實際生產(chǎn)能力達200萬噸/年。2006年，鹽湖集團93%的利潤源于控股30.6%的鹽湖鉀肥和參股49%的鹽湖發(fā)展投資收益。
上述分析師表示，根據(jù)鹽湖集團的規(guī)劃，集團將在“十一五”期間投入80億元，分兩期建設(shè)鹽湖資源綜合利用項目。其中一期工程于2005年9月開工建設(shè)，包括天然氣裂解5萬噸乙炔和10萬噸PVC、12萬噸氫氧化鉀等項目，預(yù)計2008年投入試運行。二期工程則包括10萬噸無水氯化鎂、2.5萬噸金屬鎂等項目，將在2007年下半年開工建設(shè)，2009年底前投產(chǎn)。
“由于察爾汗鹽湖的綜合資源優(yōu)勢，存續(xù)公司將具有長期投資價值�！狈治鰩熣f。
中信證券分析師劉旭明認為，國內(nèi)鉀肥行業(yè)向好，價格上漲，正在研發(fā)的察爾汗鹽湖固液轉(zhuǎn)化試驗及工程化項目會進一步提高鉀肥收益上升空間。而當?shù)氐馁Y源優(yōu)勢和綜合利用，將奠定公司資源綜合利用項目的成本優(yōu)勢，進一步推動業(yè)績長期增長。
劉旭明認為，考慮鉀肥行業(yè)高景氣和公司后續(xù)項目投產(chǎn)后業(yè)績增長，給予S*ST數(shù)碼2007 年30倍動態(tài)市盈率，目標價8.1元，比停牌前的3.75元有116%的上漲空間（未考慮送股），并首次給予其“買入”的評級。
失意者鹽湖鉀肥
就在S*ST數(shù)碼重組方案公布的當天，鹽湖鉀肥亦發(fā)布公告稱，鹽湖集團對S*ST數(shù)碼重組后，鹽湖鉀肥的控股股東將轉(zhuǎn)變成S*ST數(shù)碼重組后的存續(xù)公司。而這對于此前一直寄希望于鹽湖集團借鹽湖鉀肥整體上市、注入鹽湖資源采礦權(quán)的鹽湖鉀肥流通股股東不啻于一次沉痛的打擊，并直接導(dǎo)致其股價的暴跌。
此前，鹽湖鉀肥一直被市場視為資源型藍籌股。根據(jù)2006年報顯示，鹽湖鉀肥唯一產(chǎn)品氯化鉀的銷售毛利率高達68%，在所有化肥類上市公司中居于首位，每股收益為1.06元，也為化肥類上市公司第一。這些都得益于青藏高原獨特的資源優(yōu)勢，然而，這一切有可能隨著控股股東鹽湖集團借殼S*ST數(shù)碼上市而改變。
目前，鹽湖集團已將鉀肥的經(jīng)營全部交給鹽湖鉀肥，集團主要著眼于鹽湖非鉀肥資源的開發(fā)和利用。鹽湖鉀肥通過占51%股權(quán)的鹽湖發(fā)展進行鹽湖資源開發(fā)，但開采權(quán)卻在鹽湖集團手中，鹽湖發(fā)展并未拿到正式的采礦權(quán)，而采礦權(quán)的不確定必然會影響到鹽湖鉀肥經(jīng)營的持續(xù)穩(wěn)定。
分析師認為，S*ST數(shù)碼此次重組中，把鹽湖發(fā)展所在的察爾汗鉀鎂央礦別勒灘礦區(qū)采礦權(quán)歸入鹽湖集團。同時，為了提高集團的凈資產(chǎn)水平，采用現(xiàn)金流折現(xiàn)評估進行估價。鹽湖集團未來有可能向鹽湖鉀肥收取資源開采費，關(guān)聯(lián)交易不可避免。
“若股改和重組成功，鹽湖鉀肥所受影響主要是存續(xù)公司將成為大股東和關(guān)聯(lián)交易主體�！眲⑿衩髡J為。
為此，在重組及股改方案中，S*ST數(shù)碼出具書面承諾表示，其“作為鹽湖鉀肥未來的控股股東，保證現(xiàn)在和將來不經(jīng)營與鹽湖鉀肥相同的業(yè)務(wù)；亦不間接經(jīng)營、參與投資與鹽湖鉀肥業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭的企業(yè)。承諾方同時保證，不利用其股東的地位損害鹽湖鉀肥及其他股東的正當權(quán)益�！�
公告中也提及，若存續(xù)公司2010年的非鉀肥業(yè)務(wù)實現(xiàn)的利潤總額占比低于60%，青海國投將在存續(xù)公司2010年年度報告公告后的十二個月內(nèi)，提議啟動存續(xù)公司和鹽湖鉀肥合并程序。
分析師認為，2010年存續(xù)公司的非鉀肥業(yè)務(wù)利潤總額達到60%以上有一定的難度，未來存續(xù)公司和鹽湖鉀肥吸收合并的可能性較大�！暗绻磥韮晒静荒芎喜�，大量的關(guān)聯(lián)交易將在存續(xù)公司和鹽湖鉀肥中出現(xiàn)，鹽湖鉀肥利益是否會受到影響難以確定。”
