「摘要」 企業(yè)并購稅務安排主要有應稅處理和免稅處理兩種安排，本文討論了不同并購方式和不同支付方式下的企業(yè)并購稅務安排技巧。企業(yè)并購稅務安排的要點為：首先，參與并購各方需要相互協(xié)商、選擇最佳稅務安排方案使總節(jié)稅價值最大；其次，需要根據(jù)支付方式和并購雙方的具體情況進行所得稅測算，分析參與并購各方的未彌補虧損和凈資產(chǎn)評估增值情況進行統(tǒng)籌安排。

　　「關鍵詞」 企業(yè)并購；并購方式；支付方式；稅務安排

　　2008年1月1日，我國將實施新《企業(yè)所得稅法》，新《企業(yè)所得稅法》在稅收稅率、稅前扣除、稅收優(yōu)惠政策等方面都有較大的變化。這些變化將對我國企業(yè)并購的稅務籌劃與安排產(chǎn)生重要影響。企業(yè)并購（Merger & Acquisition，簡稱為M&A）是企業(yè)兼并合并和控股收購的總稱。企業(yè)并購方式可分為兩種，即兼并合并和控股收購，但具體形式眾多，諸如企業(yè)合并、企業(yè)收購、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)重組、股權置換、股權轉(zhuǎn)讓等。企業(yè)并購中的企業(yè)內(nèi)涵較廣，包括有法人地位的經(jīng)濟實體，也包括不具備法人地位的經(jīng)濟實體，如能獨立核算、在授權范圍內(nèi)相對獨立經(jīng)營的業(yè)務部門。企業(yè)并購的動因是多種多樣的，如為了擴大經(jīng)營規(guī)模、消滅競爭對手、分散投資風險等，但稅務上的動因也是不可忽視的。企業(yè)并購一般涉稅金額巨大，合理合法的稅務安排將會給并購參與各方帶來巨大利益。企業(yè)并購屬于資本運營范疇，屬于產(chǎn)權重組層次，與產(chǎn)品經(jīng)營不同，企業(yè)并購業(yè)務一般不需要繳納增值稅、營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅，正因為如此，企業(yè)并購常常作為企業(yè)處置資產(chǎn)規(guī)避增值稅或營業(yè)稅的重要手段。可見，企業(yè)并購稅務籌劃與安排主要是針對企業(yè)所得稅的。本文主要就企業(yè)所得稅籌劃問題闡述不同的并購方式和不同的支付方式下的企業(yè)并購稅務安排技巧。

　　一、兼并合并方式下的稅務安排

　　兼并合并是指并購方企業(yè)取得被并購方企業(yè)（也稱為目標企業(yè)）的全部凈資產(chǎn)或股權組成單一經(jīng)濟主體和法律主體企業(yè)的運營活動。兼并合并也稱為完全收購或資產(chǎn)收購，是控股收購的特殊形式，其又可細分為兩種方式，即吸收合并和新設合并。

　?。ㄒ唬┪蘸喜⒎绞降亩悇瞻才盼蘸喜⑹侵覆①彿狡髽I(yè)取得目標企業(yè)的全部凈資產(chǎn)（或股權）后，目標企業(yè)即被解散。并購方企業(yè)可以用現(xiàn)金、債券或發(fā)行股票的方式來換取目標企業(yè)的凈資產(chǎn)（或股權）。吸收合并的結果仍然是一個單一的經(jīng)濟主體和法律主體。

　　1.目標企業(yè)法人地位被取消，并作企業(yè)所得稅清算處理（應稅處理）。

　　國稅發(fā)[2000]119號《國家稅務總局關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》規(guī)定，企業(yè)合并一般應采用應稅處理：目標企業(yè)應視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅；目標企業(yè)以前年度的虧損，不得結轉(zhuǎn)到并購方企業(yè)彌補；并購方企業(yè)接受目標企業(yè)的有關資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認的價值確定成本，目標企業(yè)的股東取得并購方企業(yè)的股權視為清算分配。

　　并購方企業(yè)考慮這種稅務安排時，目標企業(yè)應當有較多的未彌補虧損。例如，某并購案例，目標企業(yè)近5年內(nèi)累計可抵扣應納稅所得額為-600萬元，并購日賬面凈資產(chǎn)為500萬元，可辨認凈資產(chǎn)公允價值為800萬元，并購方企業(yè)擬支付1 000萬元收購目標企業(yè)全部凈資產(chǎn)以完成吸收合并。當目標企業(yè)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格超出其賬面凈資產(chǎn)的部分在600萬元以內(nèi)時，目標企業(yè)的轉(zhuǎn)讓所得就不會超出600萬元，與虧損相抵后不會產(chǎn)生清算所得，無需繳納企業(yè)所得稅。本例支付對價1 000萬元，目標企業(yè)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為500萬元，與虧損相抵后清算所得為-100萬元，無需繳納企業(yè)所得稅，說明目標企業(yè)在這種情況下作清算處理沒有增加任何所得稅負擔。但并購方企業(yè)將獲得企業(yè)所得稅的抵減好處，因為按照規(guī)定，并購方企業(yè)可以以目標企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值800萬元入賬，并可以計提折舊或進入費用，這樣目標企業(yè)的資產(chǎn)計稅基礎比原來賬面價值高出300萬元。并購方企業(yè)支付的價款高出了目標企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值200萬元的部分列作商譽，根據(jù)新《企業(yè)所得稅法實施條例》的規(guī)定，外購商譽的支出在企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓或者清算時準予扣除；無形資產(chǎn)按照直線法計算的攤銷費用準予扣除?？梢娦露惙ㄒ?guī)定外購商譽是不能攤銷的，只有等到企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓或清算時可以在稅前扣除。

　　怎樣使商譽部分進入資產(chǎn)的計稅基礎呢？辦法就是提高目標企業(yè)的可辨認凈資產(chǎn)公允價值，從而減少商譽數(shù)額。怎樣提高可辨認凈資產(chǎn)公允價值數(shù)額呢？這就需要在評估目標企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)時，盡量辨認和計量目標企業(yè)的無形資產(chǎn)，因為可辨認凈資產(chǎn)公允價值包括有形的實體資產(chǎn)，還包括無形的但可辨認的無形資產(chǎn)。目標企業(yè)一般都有在賬上無記錄但在實際中存在的無形資產(chǎn)，這些可辨認的無形資產(chǎn)主要有五大類：一是有關商標類的無形資產(chǎn)：產(chǎn)品商標、認證標示或標示圖案、報刊封面、互聯(lián)網(wǎng)域名等；二是有關客戶群類的無形資產(chǎn)：客戶名單、訂單或生產(chǎn)訂貨合同、銷售合同等；三是有關藝術類的無形資產(chǎn)：劇目、文學作品、音樂作品、繪畫攝影作品、音像產(chǎn)品等；四是基于合同契約類的無形資產(chǎn)：專利使用權、特許使用權、服務或供應合同、租賃協(xié)議、特許經(jīng)營權如采礦權等；五是基于技術的無形資產(chǎn)：專利技術、計算機軟件和嵌入芯片、非專利技術即專有技術、數(shù)據(jù)庫、商業(yè)秘密如秘方配方等。并購方企業(yè)在資產(chǎn)評估時應充分與中介結構協(xié)商，盡量辨認和計量無形資產(chǎn)，使得目標企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值盡可能接近并購方的支付對價，以減少商譽數(shù)額。

　　2.目標企業(yè)法人地位被取消，不作企業(yè)所得稅清算處理（免稅處理）。

　　這種稅務安排首先需要滿足稅法條件，即支付對價必須是股權或有表決權的股票，且份額按面值計算應占80%以上。國稅發(fā)[2000]119號文規(guī)定，并購方企業(yè)支付給目標企業(yè)的支付對價中，除并購方企業(yè)股權以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)，不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經(jīng)稅務機關審核確認，并購所得稅處理可以采用免稅處理，也可以采用應稅處理。采用免稅處理時應當按照如下規(guī)定處理：目標企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅；目標企業(yè)并購以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由并購方企業(yè)承擔；以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由并購方企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與目標企業(yè)資產(chǎn)相關的所得彌補。

　　這種免稅處理安排只適用于并購方企業(yè)通過股權支付完成吸收合并目標企業(yè)的情況。當目標企業(yè)沒有或很少有未彌補虧損，而支付的溢價比較大時，采用免稅處理安排對目標企業(yè)相當有利，但對并購方企業(yè)沒有產(chǎn)生節(jié)稅利益，因為并購方企業(yè)獲得的目標企業(yè)凈資產(chǎn)的計稅基礎是原賬面價值而不是公允價值。同時，這種安排還應當經(jīng)過有關稅務機關核準。

　?。ǘ┬略O合并方式的稅務安排新設合并是指參與并購各方以自己的股權（或股票）按一定的比率換取新成立企業(yè)的股權（或股票），原企業(yè)宣告解散。新成立的企業(yè)接受已解散企業(yè)的資產(chǎn)，承擔已解散企業(yè)的債務。已解散企業(yè)的股東按一定的比率用凈資產(chǎn)或股權換取新成立企業(yè)的股權后，成為新企業(yè)的股東。新設合并的結果仍然是一個單一的經(jīng)濟主體和法律主體。

　　1.并購雙方企業(yè)的法人被取消，并作清算處理（應稅處理）。

　　這種安排與吸收合并的應稅處理安排是一樣的，新企業(yè)取得的參與并購各方的凈資產(chǎn)按可辨認的凈資產(chǎn)公允價值入賬，參與并購各方存有的未彌補虧損不能抵扣新企業(yè)的應納稅所得額；參與并購各方企業(yè)被解散，各自按凈資產(chǎn)公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，并進行清算處理。這種安排適用于參與并購各方有較多的未彌補虧損，按凈資產(chǎn)公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得也不用繳納企業(yè)所得稅的情況。新設合并后的企業(yè)可以按凈資產(chǎn)公允價值作為資產(chǎn)的計稅基礎，參與并購各方凈資產(chǎn)的評估增值都發(fā)揮了節(jié)稅作用。

　　這種稅務安排主要是考慮未彌補虧損額和凈資產(chǎn)評估增值的充分利用問題。實際操作時，凈資產(chǎn)評估增值盡可能調(diào)整到充分利用未彌補虧損額的程度，方法主要是通過確認和計量可辨認的無形資產(chǎn)的數(shù)額以調(diào)整評估增值。

　　2.并購雙方企業(yè)的法人被取消，不作清算處理（免稅處理）。

　　新設合并一般都是經(jīng)過交換股權完成并購的，滿足稅法規(guī)定的免稅處理條件，參與并購各方可以采用免稅處理方式進行稅務安排。采用免稅處理安排時，參與并購各方企業(yè)把原企業(yè)的凈資產(chǎn)以及未彌補的虧損按賬面價值轉(zhuǎn)移至新成立的企業(yè)中。新設合并后的企業(yè)按參與并購各方凈資產(chǎn)原賬面價值作為資產(chǎn)計稅基礎，原存有的未彌補虧損仍可在新企業(yè)中繼續(xù)用于抵補；參與并購各方企業(yè)被解散但不作清算處理，不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。這種免稅處理的稅務安排較適用于參與并購企業(yè)沒有或很少有未彌補虧損的情況，可以不必繳納清算所得稅，但合并后企業(yè)的計稅基礎只能是參與并購各方凈資產(chǎn)的原賬面價值，得不到按凈資產(chǎn)公允價值作為計稅基礎的好處。

　　總之，判斷采用哪種稅務安排更合適，首先需要相互協(xié)商采用何種稅務處理方法更能使參與并購各方的總節(jié)稅價值最大，其次需要根據(jù)支付方式和并購雙方的具體情況進行所得稅測算，分析參與并購各方的未彌補虧損和凈資產(chǎn)評估增值情況進行統(tǒng)籌安排。在現(xiàn)金支付方式下，只能采用應稅處理的稅務安排；在股權（或股票）支付方式下，經(jīng)稅務機關核準，可以采用應稅處理安排，也可以采用免稅處理安排。免稅處理安排本質(zhì)上也不是所得稅減免，而是所得稅的納稅遞延。

　　在企業(yè)并購稅務安排時，還要注意稅法與會計在識別誰是并購方企業(yè)、誰是被并購方企業(yè)上可能有所不同。稅法上一般把支付對價的一方作為并購方企業(yè)，接受對價的一方作為目標企業(yè)；會計上則根據(jù)實質(zhì)重于形式原則確定。例如，在新設合并中，在稅法上各參與合并的企業(yè)均為目標企業(yè)（被并購方企業(yè)），新設立的企業(yè)為并購方企業(yè)；而在會計上，應該在參與并購的企業(yè)中識別一家作為并購方企業(yè)，其余作為被并購方企業(yè)進行會計處理。

　　二、控股收購方式下的稅務安排

　　控股收購是指并購方企業(yè)通過支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔負債或發(fā)行股票等方式，獲得目標企業(yè)凈資產(chǎn)的控制權，使目標企業(yè)成為它的子公司（subsidiary corporations），它自己則成為母公司（parent corporation）。每個企業(yè)都是獨立的經(jīng)濟主體和法律主體，母、子公司組成一個集團（group），母子公司都是獨立的納稅主體，也即分別進行納稅，母子之間的盈利與虧損一般不能相互抵補。因此，控股收購方式下的稅務安排通常主要是對子公司投資收益的安排以及子公司虧損如何通過轉(zhuǎn)移價格加以利用的問題。

　?。ㄒ唬┍徊①徸庸咎潛p抵補的安排被并購子公司的虧損雖不能與母公司的盈利相互抵補，但對處于5年抵補期限內(nèi)的虧損仍可以與本身的利潤相抵補，因此子公司的虧損在并購后還是可以被利用的。主要是利用關聯(lián)公司通過轉(zhuǎn)移價格把盈利比較大的公司利潤轉(zhuǎn)移至被并購子公司中，利用子公司虧損的稅收利益使整個集團稅負降低。具體做法有：

　　1.改善被并購子公司的經(jīng)營狀況。

　　并購后通過改善被并購子公司的經(jīng)營狀況，提升子公司的盈利水平，使其扭虧為盈，就能得到彌補虧損的好處。

　　2.通過單邊或多邊的關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤至虧損子公司中。

　　如果單靠本身還不能全部利用未彌補虧損的話，還可以通過關聯(lián)交易把盈利較大的關聯(lián)公司轉(zhuǎn)移部分利潤至被并購子公司中。一般通過轉(zhuǎn)移價格來轉(zhuǎn)移利潤，主要方式有：（1）產(chǎn)品購銷定價。被并購子公司可以以較低價格從關聯(lián)企業(yè)購入原材料，以較高價格向關聯(lián)企業(yè)銷售產(chǎn)品，這樣被并購子公司的盈利就會增加，從而利用了未彌補虧損的稅收利益。（2）勞務轉(zhuǎn)讓定價。關聯(lián)企業(yè)之間通過相互提供勞務時多收、少收甚至不收勞務費用，使關聯(lián)企業(yè)之間的利潤根據(jù)需要進行轉(zhuǎn)移，其做法同與產(chǎn)品購銷定價基本相同，均可以達到減輕集團整體稅收負擔的目的。（3）租賃定價。利用被并購子公司未彌補虧損的另一方法是通過資產(chǎn)租賃來轉(zhuǎn)移利潤，消化被并購子公司的未彌補虧損，如被并購子公司把資產(chǎn)以較高租金出租給另一關聯(lián)企業(yè)等。（4）無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓定價。由于無形資產(chǎn)具有單一性和專有性的特點，轉(zhuǎn)讓價格沒有統(tǒng)一的市場價格標準可以參照，比其它轉(zhuǎn)讓定價更為方便，這就可使被并購子公司通過無形資產(chǎn)的特許權使用費轉(zhuǎn)讓定價達到轉(zhuǎn)移利潤的目的。（5）貸款業(yè)務轉(zhuǎn)讓定價。被并購子公司可以免息或低息使用關聯(lián)企業(yè)的借入資金，借以轉(zhuǎn)移一部分利潤，這樣被并購子公司未彌補虧損就能得到一定的消化。

　　以上轉(zhuǎn)移價格都是在關聯(lián)企業(yè)之間進行的。所謂關聯(lián)企業(yè)，是指兩個或兩個以上的企業(yè)在管理、控制或資本等方面存在著直接或間接的關系的企業(yè)。新《企業(yè)所得稅法》規(guī)定：企業(yè)與其關聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關聯(lián)方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調(diào)整?？梢钥闯?，稅法對關聯(lián)企業(yè)之間進行的有轉(zhuǎn)移利潤傾向的交易還是要進行特別納稅調(diào)整的，但由于關聯(lián)交易定價是否合理很難判斷，因此在實際當中利用轉(zhuǎn)移定價來轉(zhuǎn)移利潤還是很常見的。

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　　1.通過轉(zhuǎn)移價格控制子公司盈利水平的安排。

　　目標企業(yè)有了盈利后怎樣安排有利于降低集團整體稅負呢？如果被并購子公司的所得稅率較高，則通過關聯(lián)交易降低其盈利水平，把利潤轉(zhuǎn)移至稅率較低的母公司或其他子公司中；如果被并購子公司的稅率較低，則可通過關聯(lián)交易吸收其他關聯(lián)企業(yè)的利潤以降低集團整體稅負。目前，集團企業(yè)的稅率差異是存在的，新《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，企業(yè)所得稅的稅率為25%，國家需要重點扶持的高新技術企業(yè)為15％。

　　2.利潤分回的安排。

　　被并購子公司有了較多的留存收益后又怎樣進行利潤分配呢？新《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入?？梢姡徊①徸庸痉只噩F(xiàn)金股利不需要繳納任何企業(yè)所得稅，但母公司轉(zhuǎn)讓子公司股權產(chǎn)生的股權轉(zhuǎn)讓所得即資本利得，根據(jù)新《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定是要全額征稅的。母公司在轉(zhuǎn)讓子公司股權之前應先分配子公司的可分配利潤，或先期通過轉(zhuǎn)移價格降低子公司盈利水平，減少留存收益，使子公司轉(zhuǎn)讓價格降低，能起到減少母公司股權轉(zhuǎn)讓所得的作用，達到節(jié)稅的目的。

　　三、幾種特殊并購方式的稅務安排

　　企業(yè)并購的具體方式多種多樣，如整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、整體資產(chǎn)置換等都可以歸入兼并合并和控股收購之列。

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式下的稅務安排在稅法上，企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指一家企業(yè)（轉(zhuǎn)讓方企業(yè)）不需要解散而將其經(jīng)營活動的全部（包括所有資產(chǎn)和負債）或其獨立核算的分支機構轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)（受讓方企業(yè)），以換取受讓方企業(yè)的股權（或股票）。整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不同于單項資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，支付對價必須以股權（或股票）為主，是企業(yè)并購的一種特殊方式。

　　企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的稅務安排原則上應采用應稅處理安排。國稅發(fā)（2000）118號《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》規(guī)定，企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進行投資兩項經(jīng)濟業(yè)務進行所得稅處理，并計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。在應稅處理安排下與吸收合并下的應稅處理是很類似的，轉(zhuǎn)讓方企業(yè)要計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；受讓方企業(yè)按接受的可辨認凈資產(chǎn)公允價值作為資產(chǎn)的計稅基礎。

　　整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓也可以采用免稅處理安排，但需要滿足一定的條件，即要求按面值計算的股權（或股票）支付額要占80%以上。 國稅發(fā)（2000）118號文規(guī)定，企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的支付對價中的現(xiàn)金、有價證券、其他資產(chǎn)不高于所支付的股權票面價值（或股本賬面價值）20%的，經(jīng)稅務機關審核確認，轉(zhuǎn)讓方企業(yè)（目標企業(yè)）可暫不計算、確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。在免稅處理安排下，轉(zhuǎn)讓方企業(yè)的長期股權投資應以其原持有的凈資產(chǎn)賬面價值作為資產(chǎn)計稅基礎，不能以可辨認的凈資產(chǎn)公允價值作為計稅基礎。

　　（二）企業(yè)整體資產(chǎn)置換的稅務安排稅法上企業(yè)整體資產(chǎn)置換是指一家企業(yè)以其經(jīng)營活動的全部或其獨立核算的分支機構與另一家企業(yè)的經(jīng)營活動的全部或其獨立核算的分支機構進行整體交換，資產(chǎn)置換雙方企業(yè)都不解散。

　　國稅發(fā)（2000）118號文規(guī)定，企業(yè)整體資產(chǎn)置換原則上應進行應稅處理安排，即在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和按公允價值購買另一方全部資產(chǎn)的經(jīng)濟業(yè)務進行所得稅處理，并計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。企業(yè)整體資產(chǎn)置換也可以進行免稅處理安排，但需要滿足一定的條件，根據(jù)國稅發(fā)（2000）118號文規(guī)定，如果整體資產(chǎn)置換交易中，作為資產(chǎn)置換交易補價（雙方全部資產(chǎn)公允價值的差額）的貨幣性資產(chǎn)占換入總資產(chǎn)公允價值不高于25%的，經(jīng)稅務機關審核確認，資產(chǎn)置換雙方企業(yè)均不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得或損失。采用免稅處理安排時，交易雙方換入資產(chǎn)的入賬價值應以換出凈資產(chǎn)的原賬面價值為基礎確定。按換入各項資產(chǎn)的公允價值占換入全部資產(chǎn)公允價值總額的比例，對換出資產(chǎn)的原賬面價值總額進行分配，據(jù)以確定各項換入資產(chǎn)的入賬價值。企業(yè)整體資產(chǎn)置換交易中支付補價的一方，應以換出資產(chǎn)原賬面凈值與支付的補價之和為基礎，確定換入資產(chǎn)的入賬價值；企業(yè)整體資產(chǎn)置換交易中收到補價的一方，應以換出資產(chǎn)的賬面價值扣除補價，作為換入資產(chǎn)的入賬價值的確定基礎。

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