摘要：關(guān)于上市公司是否應(yīng)該披露內(nèi)部控制信息給廣大的投資者，向來(lái)有很多爭(zhēng)議，對(duì)于信息披露的成本和效益是這場(chǎng)爭(zhēng)論的焦點(diǎn)，本文就對(duì)此進(jìn)行了探討，為內(nèi)部控制信息披露相關(guān)問(wèn)題提供一些新的思考角度。

　　關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；信息披露成本；信息披露效益

　　一、內(nèi)部控制信息披露的效益

　?。ㄒ唬膬?nèi)部控制信息的供給方看

　　提供內(nèi)部控制信息會(huì)給提供方帶來(lái)什么好處呢？

　　首先，從信號(hào)傳遞理論看，在充滿信息不對(duì)稱的資本市場(chǎng)上，優(yōu)質(zhì)公司為了區(qū)別于那些較差的公司，就有動(dòng)力將自己所有的私人信息——比如內(nèi)部控制完善、有效，向資本市場(chǎng)提供，從而引導(dǎo)優(yōu)質(zhì)資源流向自己的公司。這是對(duì)自愿披露內(nèi)部控制信息最廣為接受的解釋。

　　其次，企業(yè)管理當(dāng)局或董事會(huì)對(duì)其內(nèi)部控制進(jìn)行評(píng)估并對(duì)外報(bào)告，可以改善管理、減少舞弊，從而提升企業(yè)價(jià)值。一方面，內(nèi)部控制信息披露可以提高企業(yè)管理當(dāng)局對(duì)內(nèi)部控制的意識(shí)，從而改善企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境。另一方面，提供內(nèi)部控制信息披露的前提是對(duì)內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)行進(jìn)行了解、記錄和評(píng)估，這個(gè)過(guò)程可以發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制中存在的問(wèn)題，并改善之。內(nèi)部控制信息披露的這種作用隨其涵蓋范圍的不同而不同，從這種意義上說(shuō)，內(nèi)部控制信息披露的范圍越廣其對(duì)內(nèi)部控制的改善作用就越大。

　　最后，對(duì)于上市公司的高層管理當(dāng)局或者董事會(huì)，內(nèi)部控制信息披露是解除其受托責(zé)任的一種方式。

　　內(nèi)部控制信息披露的目的在于表明企業(yè)的內(nèi)部控制是否有效。建立一套完善并有效執(zhí)行的內(nèi)部控制是管理當(dāng)局的職責(zé)。也正因?yàn)槿绱耍芾懋?dāng)局對(duì)本企業(yè)的內(nèi)部控制最熟悉，最有能力對(duì)其進(jìn)行評(píng)估。通過(guò)對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制的評(píng)估并將結(jié)果報(bào)告給投資者，實(shí)際上是向委托者證明自己已經(jīng)盡了經(jīng)營(yíng)管理之責(zé)。

　?。ǘ膬?nèi)部控制信息的需求方看

　　1.在信息使用者群體中很大一部分是投資者，對(duì)他們來(lái)說(shuō)，其自身利益最終由上市公司的價(jià)值決定，也許通過(guò)股票價(jià)格，也許通過(guò)股利。所有增進(jìn)上市公司價(jià)值的因素，同樣也是增加投資者價(jià)值的因素，所以內(nèi)部控制信息披露會(huì)通過(guò)提升上市公司的價(jià)值而增加信息需求者的利益。

　　2.內(nèi)部控制信息披露對(duì)信息使用者的直接效用是，告訴投資者、政府部門(mén)、合作伙伴，該公司所提供的財(cái)務(wù)報(bào)表在多大程度上可靠、公司的長(zhǎng)期生存能力和成長(zhǎng)性如何、是否在循規(guī)蹈矩地運(yùn)作，從而為他們的決策提供依據(jù)。內(nèi)部控制信息披露對(duì)信息使用者的價(jià)值視整個(gè)資本市場(chǎng)參與者的構(gòu)成（特別是投資者的結(jié)構(gòu)）而定。在個(gè)人投資者比較活躍的資本市場(chǎng)，對(duì)內(nèi)部控制信息披露的需求就會(huì)比較強(qiáng)烈。

　?。ㄈ恼麄€(gè)資本市場(chǎng)看

　　從宏觀的角度（這也常常是政策制定者的立場(chǎng)），內(nèi)部控制信息披露可以促進(jìn)資源的有效流動(dòng)和配置，主要是降低資源配置中由信息不對(duì)稱引起的摩擦成本。同時(shí)，內(nèi)部控制信息披露也可以提高資源的利用效率（通過(guò)改善企業(yè)的管理水平）。

　　二、內(nèi)部控制信息披露的成本

　?。ㄒ唬膬?nèi)部控制信息披露的提供方來(lái)看

　　內(nèi)部控制信息披露提供方（一般是上市公司）是大部分增量成本的直接承擔(dān)者，其很多觀點(diǎn)都基于對(duì)成本的考慮。由上市公司直接承擔(dān)的成本基本可以劃分為以下幾項(xiàng)：

　　1.為提供內(nèi)部控制信息而建立有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)發(fā)生的一切支出，包括記錄、評(píng)估、報(bào)告的成本（而內(nèi)部管理必須的內(nèi)部控制成本可以作為對(duì)外披露成本的減項(xiàng)），這與評(píng)估、報(bào)告的頻率有關(guān)。一方面，很多公司要建立新的控制、形成文件并向?qū)徲?jì)人員證實(shí)，而這些工作在以往并不全是必須的。另一方面，很多以前可以自行完成的事務(wù)不得不由外部的專業(yè)人士來(lái)進(jìn)行（一般是聘用咨詢師），或者雇用新的員工，如修訂審計(jì)委員會(huì)章程、形成新檔案的工作、修改財(cái)務(wù)披露的方法和指引等。

　　2.審計(jì)成本（前提是筆者贊成內(nèi)部控制信息披露應(yīng)該經(jīng)審核才向外報(bào)出，這是另外一個(gè)議題），有三個(gè)因素導(dǎo)致審計(jì)費(fèi)用的增加。首先，外部注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽發(fā)管理當(dāng)局（或董事會(huì)）對(duì)內(nèi)部控制評(píng)估的審核報(bào)告，不能像財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)時(shí)出具管理建議書(shū)那樣，僅就審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制問(wèn)題向管理當(dāng)局報(bào)告，而是應(yīng)該執(zhí)行專門(mén)的程序、遵循特定規(guī)范并發(fā)表專門(mén)的審核意見(jiàn)，這樣的工作量大大超出單純的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)，對(duì)于按時(shí)索費(fèi)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師來(lái)講收費(fèi)自然增加；其次，為勝任內(nèi)部控制信息審核，會(huì)計(jì)師事務(wù)所要招聘熟悉企業(yè)管理、信息系統(tǒng)的新雇員或者進(jìn)行這方面的專門(mén)培訓(xùn)；最后，在強(qiáng)制提供內(nèi)部控制信息的情況下，一般都會(huì)制定相關(guān)的懲處規(guī)定，注冊(cè)會(huì)計(jì)師承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)增加，作為補(bǔ)償，這部分風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)也包括在審計(jì)費(fèi)用中。

　　3.法律事務(wù)以及訴訟成本，這在強(qiáng)制提供內(nèi)部控制信息的情形下尤為突出。強(qiáng)制要求上市公司提供內(nèi)部控制信息將使其法律事務(wù)費(fèi)用翻了近一倍①。首先，強(qiáng)制要求提供內(nèi)部控制信息的新的法規(guī)會(huì)包括一部分對(duì)違反該法規(guī)的懲處規(guī)定，上市公司會(huì)面臨未能完全遵循該法規(guī)時(shí)的懲處（由管制機(jī)構(gòu)）。其次，在內(nèi)部控制信息披露中簽名的管理當(dāng)局或者董事會(huì)成員，在內(nèi)部控制信息未能真實(shí)反映上市公司控制狀況時(shí)，會(huì)遭到投資者的訴訟威脅②，無(wú)論是否勝訴，高額的訴訟成本都是難以避免。最后，由于股票持有人對(duì)董事和執(zhí)行官的法律訴訟增加，導(dǎo)致為公司董事和執(zhí)行官購(gòu)買(mǎi)責(zé)任保險(xiǎn)（liability insurance）的開(kāi)支也大增。

　　最后，在考慮上市公司提供內(nèi)部控制信息披露的成本時(shí)，小公司是一個(gè)不得不關(guān)注的群體。基于成本及必要性的考慮，這些公司在內(nèi)部控制上往往不像大公司那么完備，支持評(píng)估程序的基礎(chǔ)性記錄也不像大公司那么充分，也不像很多大公司那樣，實(shí)現(xiàn)了自動(dòng)化處理交易的中央集成系統(tǒng)。所以，提供內(nèi)部控制信息披露，無(wú)論是全面報(bào)告還是只關(guān)乎與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制，小公司必須要重建大量?jī)?nèi)部控制檔案、雇用或者聘用相關(guān)的專家、安裝更加復(fù)雜的計(jì)算機(jī)系統(tǒng)以支持評(píng)估程序等。

　?。ǘ膬?nèi)部控制信息披露的需求方來(lái)看

　　一般來(lái)講，信息使用者對(duì)于增量信息的成本不是很敏感，因?yàn)樵谒麄冄劾?，這些信息是不需要成本的（至少不需要他們支付成本），所以很多不理性的信息使用者會(huì)傾向于對(duì)信息的奢侈消費(fèi)——即過(guò)度需求。

　　但隨著對(duì)冗余信息的關(guān)注，人們已經(jīng)越來(lái)越認(rèn)識(shí)到——信息并非越多越好，大量的無(wú)足輕重的信息會(huì)影響使用者對(duì)有效信息的攝取和加工，這也是上市公司要對(duì)信息進(jìn)行分類、整合、濃縮后才提供給信息使用者的原因。即使有用的信息，比如內(nèi)部控制信息披露，也會(huì)增加使用者的分析、理解成本。

　　同時(shí)，上市公司的任何信息披露都要那些信息使用者付出代價(jià)的，無(wú)論是投資者、債權(quán)人或者其他。

　　投資者作為對(duì)公司擁有剩余索取權(quán)的最終所有者，公司發(fā)生的所有成本最終都將體現(xiàn)在股價(jià)或者股利上，所以上述上市公司所承擔(dān)內(nèi)部控制信息披露成本最終都是投資者的成本。

　　（三）從整個(gè)資本市場(chǎng)來(lái)看

　　內(nèi)部控制信息披露的宏觀成本主要是在強(qiáng)制提供內(nèi)部控制信息披露的情況下考察的③，主要包括制定監(jiān)管規(guī)范成本、監(jiān)督規(guī)范實(shí)施成本以及監(jiān)管不當(dāng)造成損失的成本。

　　首先，制定監(jiān)管規(guī)范需要組織研究、擬訂初稿、征求意見(jiàn)、最終發(fā)布等程序，監(jiān)督規(guī)范的實(shí)施需要每年（或者每半年、每季度）對(duì)管制范圍的上市公司抽查，這些均需要投入相當(dāng)?shù)娜肆拓?cái)力。這些監(jiān)管不僅涉及上市公司，還涉及注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所。

　　其次，監(jiān)管不當(dāng)造成的損失主要是規(guī)范制定、實(shí)施不當(dāng)導(dǎo)致了不必要的資源浪費(fèi)。比如對(duì)所有上市公司實(shí)行過(guò)嚴(yán)的內(nèi)部控制信息披露管制，可能導(dǎo)致部分中小公司不堪高成本的壓力而考慮退市；比如內(nèi)部控制評(píng)估報(bào)告和審核報(bào)告的提供可能引起新的期望差距，導(dǎo)致訴訟事件增加等。

　　注釋：

　?、貴oley＆Lardner的研究估計(jì)該費(fèi)用將由SOA之前每年212 000增加到之后的404 000美元。

　?、谇罢甙ㄈ魏芜`反強(qiáng)制性規(guī)定的行為，如未報(bào)告、未如實(shí)報(bào)告內(nèi)部控制等，后者一般指沒(méi)有如實(shí)提供內(nèi)部控制信息披露。

　?、垡?yàn)樽栽概秲?nèi)部控制信息披露可能引起的宏觀成本，是部分公司披露失實(shí)內(nèi)部控制信息披露引起社會(huì)資源非理性配置，從而導(dǎo)致社會(huì)效率的損失。但這種損失是微量的，因?yàn)樯鲜泄镜牟粚?shí)披露行為會(huì)導(dǎo)致劣幣驅(qū)逐良幣的現(xiàn)象發(fā)生，整個(gè)內(nèi)部控制信息披露的信息市場(chǎng)癱瘓，內(nèi)部控制信息披露不再是有用的信息。

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