安然事件使美國對審計委員會的重視達到了前所未有的程度，而我國也發(fā)生了許多會計造假案，給投資者造成巨大的損失。2002年初，中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布了《上市公司治理準(zhǔn)則》，要求上市公司在董事會中設(shè)立審計委員會。但在實踐中，審計委員會在上市公司里并沒有得到充分重視。筆者認(rèn)為，在我國，審計委員會作為上市公司內(nèi)部控制中的一項制度創(chuàng)新，只有當(dāng)上市公司意識到建立審計委員會的預(yù)期收益大于預(yù)期成本，才會去推動直至最終實現(xiàn)這項制度。本文分別從代理理論和技術(shù)層面兩個角度論述審計委員會是上市公司內(nèi)部控制中的重要制度安排，并提出強化審計委員會作用的途徑。

　　一、審計委員會的職能與特點

　　20世紀(jì)30年代，美國發(fā)生了一系列財務(wù)舞弊與審計失敗案，公司內(nèi)部控制的缺陷日益明顯，尤其表現(xiàn)在對最高管理層的監(jiān)控乏力。1939年紐約股票交易所（NYSE）提出，上市公司應(yīng)在董事會下設(shè)立一個主要由獨立董事組成的專門委員會，負(fù)責(zé)聘請外部審計師和協(xié)商審計事宜，以保證外部審計的獨立性。審計委員會的誕生使董事會的監(jiān)督權(quán)得以落實。

　　隨著內(nèi)部控制目標(biāo)的擴展，審計委員會的職責(zé)也得到很大的發(fā)展：（1）監(jiān)督財務(wù)報告，包括：復(fù)核會計報表和其他財務(wù)報告；復(fù)核公布前的盈利數(shù)據(jù)；評價財務(wù)報表是否遵循恰當(dāng)?shù)臅嬙瓌t，采用適當(dāng)?shù)臅嬚?。?）保證審計質(zhì)量，包括：選擇外部審計師，主持外部審計的事務(wù)，保障外部審計師的超然獨立；領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計，審核內(nèi)部審計主管的聘任及薪酬，創(chuàng)造條件保障內(nèi)部審計職能的發(fā)揮，并評價內(nèi)部審計質(zhì)量；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通。（3）評價內(nèi)部控制：利用內(nèi)部審計師的工作成果，評價公司內(nèi)部控制制度的充分性與有效性，預(yù)測公司的財務(wù)風(fēng)險及經(jīng)營風(fēng)險，評價員工和管理當(dāng)局欺詐的可能性。審計委員會通過與董事會、管理當(dāng)局的自由溝通，為公司提高管理水平和經(jīng)營效率提供重要幫助。

　　審計委員會的特點包括獨立性、權(quán)威性和專業(yè)勝任能力。獨立性是保證審計委員會履行職責(zé)的前提條件，因此，審計委員會直接向董事會負(fù)責(zé)，其成員絕大部分必須是獨立董事。由董事會制訂審計委員會章程，明確規(guī)定審計委員會的地位、責(zé)任以及完成其職責(zé)的途徑，以保障審計委員會的權(quán)威性，并保證其獲得公司經(jīng)營管理活動的充分信息。審計委員會成員的專業(yè)素質(zhì)必須是公司內(nèi)其他人員所不具備的，其中應(yīng)該既有會計或財務(wù)管理方面的專家，也要有精通公司經(jīng)營管理和內(nèi)部控制的人員。

　　二、審計委員會在上市公司內(nèi)部控制中的重要性

　　（一）代理理論視角

　　內(nèi)部控制因代理問題而產(chǎn)生，并一直是解決代理問題的一個重要部分。由于公司的剩余索取權(quán)屬于所有者，而不是經(jīng)營者，那么經(jīng)營者的決策與實現(xiàn)所有者財富最大化的目標(biāo)之間會產(chǎn)生某些偏差。資本來源的分散使公司最高管理層取得了對公司的實際控制權(quán)，股東幾乎成了純粹的資金提供者，從而形成了“強管理者，弱所有者”的局面。董事會接受股東的授權(quán)，成為企業(yè)的最高內(nèi)部監(jiān)督者，其最重要的職能是制定公司的最高決策和監(jiān)督企業(yè)的最高管理層。由于公司的實際經(jīng)營管理完全掌握在經(jīng)營者手中，為解決董事會與經(jīng)營者之間因信息不對稱而導(dǎo)致的利益沖突，需要建立完善的內(nèi)部控制體系，以保證董事會的決策在公司經(jīng)營過程中得以貫徹，并獲得充分的反饋信息。審計委員會的設(shè)立和運作可以從制度和組織兩方面有力地保障內(nèi)部控制制度作用的發(fā)揮，有效地降低信息不對稱，使董事會的職責(zé)落到實處。

　　我國上市公司股東與經(jīng)營者、小股東與大股東之間存在嚴(yán)重的信息不對稱，使股東尤其是小股東的權(quán)益受到很大的侵害。很長時間以來，實際上是公司中參與決策經(jīng)營的內(nèi)部人自己聘請外部審計師，與外部審計師協(xié)商審計事宜，這嚴(yán)重影響了外部審計師的獨立性，一系列的會計造假案使外部審計師聲名狼藉。但是，客觀地說，在市場經(jīng)濟中，追求自身利益最大化是一種普遍現(xiàn)象。在這種情況下，盡可能地增加契約的完備性，才能降低利益沖突，維持經(jīng)濟健康發(fā)展。審計師的職責(zé)是評價財務(wù)報告的真實公允，為投資人判斷經(jīng)營狀況提供保障。因此，外部審計這一委托契約中的委托人必需獨立于評價結(jié)果，才能保證委托人的目的不會與審計師的職責(zé)發(fā)生沖突。那么，由獨立董事組成的審計委員會充當(dāng)外部審計的委托人自然是解決這一問題的最優(yōu)選擇。

　　從經(jīng)營者的角度看，審計委員會通過領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計部門，聘請外部審計機構(gòu)，審查公司的財務(wù)報表與內(nèi)部控制制度等途徑獲得充分的信息，從而對公司的內(nèi)部控制與經(jīng)營風(fēng)險進行客觀評價，并不定期地與最高管理層進行信息溝通。這樣，它不僅履行監(jiān)督職能，更重要的是為最高管理層的經(jīng)營管理提供服務(wù)。

下頁