（二）技術(shù)層面

　　1992年，COSO（Committee of Sponsoring Organizations）委員會提出內(nèi)部控制是企業(yè)董事會、管理當局和其他職員為保證經(jīng)營活動的效果和效率、財務(wù)報告的可靠性和相關(guān)法律規(guī)章的遵循而實施的適當程序。具體包括五個要素：控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督，優(yōu)化這五個要素，實現(xiàn)內(nèi)部控制的目標，需要一系列制度安排，其中很重要的一環(huán)就是審計委員會。

　　審計委員會的誕生，使公司內(nèi)部控制進入新的發(fā)展階段。同時，審計委員會的職能又隨著內(nèi)部控制目標的擴展而擴展，從技術(shù)上對內(nèi)部控制要素的優(yōu)化起到至關(guān)重要的作用。（1）審計委員會通過為內(nèi)部審計提供制度、資源保障，使內(nèi)部審計能有效地監(jiān)督公司的經(jīng)營，及時發(fā)現(xiàn)和改正內(nèi)部控制中的問題。（2）審計委員會必須定期與內(nèi)外部審計人員、管理當局，董事會自由交換意見，并協(xié)調(diào)內(nèi)外部審計人員的關(guān)系，將內(nèi)外部審計人員反饋的信息提供給管理當局。因此，在公司內(nèi)部控制中，審計委員會是信息溝通的重要紐帶。（3）審計委員會的另一項重要職能是利用內(nèi)外部審計師的工作成果，分析影響公司經(jīng)營前景的因素，評價公司內(nèi)部控制制度的充分性與有效性。憑借其成員敏銳的判斷能力，及時預(yù)測企業(yè)面臨的各種風險，并提出應(yīng)對的建議。（4）審計委員會通過與內(nèi)部審計人員、管理層之間進行定期的、開放式的談話，鼓勵管理層和內(nèi)部審計人員對公司進行客觀的分析，營造良好的內(nèi)部控制環(huán)境，使公司從管理當局到基層單位都形成一種自我約束和主動參與的意識。

　　三、強化審計委員會作用的幾點建議

　　（一）制定審計委員會的實施指南

　　建立審計委員會是我國上市公司內(nèi)部控制制度的一次突破。要讓這項創(chuàng)新制度充分發(fā)揮作用，首先應(yīng)制定審計委員會的實施指南，明確審計委員會的運作方式。我國雖然已要求上市公司成立審計委員會，也提出審計委員會的主要職責是：提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務(wù)信息及其披露；審查公司的內(nèi)控制度。但至今沒有發(fā)布關(guān)于審計委員會的運作指南。應(yīng)該承認，目前上市公司成立審計委員會多是迫于監(jiān)管部門的壓力。如果沒有一個詳細的操作指南和檢驗的標準，很容易流于形式。雖然上海上市公司董事會秘書協(xié)會和國泰君安證券研究所曾組成聯(lián)合課題組，就上市公司治理準則中有關(guān)審計委員會的設(shè)立及其運作方式展開研究，擬定了《董事會審計委員會實施細則指引》，但至今證監(jiān)會或交易所均沒有表示看法，而且該指引本身也有待完善。為了使審計委員會不至于成為“花瓶委員會”，證監(jiān)會應(yīng)盡快組織專家對審計委員會的具體運作和檢驗的標準進行研究，制定出切實可行的實施指南。證監(jiān)會還應(yīng)要求上市公司年報中披露審計委員會的組成、職責及其履行情況。

　　（二）保證審計委員會的獨立性

　　審計委員會在履行職能的過程中要公正客觀地做出評價，并提出一些尖銳的問題。喪失獨立性的審計計委員會可能在發(fā)現(xiàn)問題時保持緘默。審計委員會的獨立性取決于其成員的獨立性。那么審計委員會成員的獨立性應(yīng)達到哪個層次，是獨立于經(jīng)營者還是獨立于公司？從審計委員會的隸屬關(guān)系看，它是董事會下設(shè)的專門委員會，應(yīng)向董事會負責，那么它只要獨立于經(jīng)營者就行了。但由于審計委員會的職能包括增強會計信息的真實公允，而會計信息對所有投資者都是相關(guān)的。因此，審計委員會的成員必須是獨立董事。而且由于我國上市公司中“一股獨大”的情況比較普遍，控股股東侵犯中小股東利益的情況時有發(fā)生，因此需要相應(yīng)的權(quán)力制衡機制。如果審計委員會只是獨立于經(jīng)營者，很容易造成受控于大股東的局面。因此，應(yīng)從人員和章程兩個方面保證審計委員會成員獨立于上市公司。這里應(yīng)指出的是，審計委員會并不能取代監(jiān)事會。審計委員會是對公司的內(nèi)部控制進行檢查和審核公司的財務(wù)信息披露，它沒有監(jiān)督最高決策者的權(quán)利。而監(jiān)事會是對公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員進行監(jiān)督，向全體股東負責。為了使監(jiān)事會獲得充分的信息，應(yīng)賦予審計委員會與監(jiān)事會自由交流的權(quán)利。

　　（三）加強審計委員會與內(nèi)外部審計人員的溝通

　　由于審計委員會的成員大部分是獨立董事，這必然存在審計委員會與內(nèi)部經(jīng)營者之間的信息不對稱，而審計委員會職能的發(fā)揮取決于其對企業(yè)運營狀況的把握。內(nèi)部審計就是審計委員會最直接的信息來源。內(nèi)部審計部門負責檢查公司日常的內(nèi)部控制狀況，進行財務(wù)審計、經(jīng)營審計和風險審計，擁有公司內(nèi)部控制和風險控制最詳細的信息。這將是審計委員會評價公司內(nèi)部控制和風險水平的最主要依據(jù)。審計委員會應(yīng)加強與內(nèi)部審計人員之間的自由交流，共同探討內(nèi)部審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題。為確保內(nèi)部審計人員的獨立性和履行職責的需要，內(nèi)部審計部門應(yīng)直接對審計委員會負責，由審計委員會決定內(nèi)部審計主管的聘用和解聘，復(fù)核內(nèi)部審計的章程、審計計劃、經(jīng)費，評價內(nèi)部審計的質(zhì)量。

　　外部審計也是審計委員會重要的信息來源?！渡鲜泄局卫頊蕜t》提出由審計委員會提議聘請或更換外部審計機構(gòu)，這應(yīng)理解為直接向股東大會提議，而不是向董事會提議。因為我國目前董事會內(nèi)部獨立董事的比重還很低，即使到2003年6月，全部上市公司執(zhí)行了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，獨立董事也只占三分之一。這樣，審計委員會的提議就可能被否決。所以，在審計委員會的章程中必須明確由審計委員會向股東大會提議聘請或更換外部審計機構(gòu)。另外在每次外部審計之前審計委員會應(yīng)與外部審計師討論審計的范圍、程序和計劃，在審計過程中鼓勵外部審計師揭露公司內(nèi)部控制和財務(wù)報告中存在的問題，并與之討論可能的改進措施。

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