毫無疑問，腐敗普遍存在于日本的公共部門之中（公司向政府官員提供秘密政治捐款或行賄），但值得注意的是，很少有關(guān)于公司和公司之間此類案件的報道。這是由于日本公司管理結(jié)構(gòu)中的若干特征有效地遏制了可能產(chǎn)生的管理腐敗。

　　日本公司的一個特征是所有權(quán)的集中，即使最大的公司也不例外。根據(jù)1991年的數(shù)據(jù)，5個最大的股東持有25家最大公司的20%的股份。小公司的所有權(quán)可能會更為集中。而且，大多數(shù)日本的公司是交叉擁有各自股權(quán)的公司組成的財(cái)團(tuán)（keiretsu）。一家核心銀行擁有集團(tuán)中公司5%左右的股份，而這些公司反過來擁有該核心銀行的一些股份。核心銀行和其他銀行或保險公司（一般占有4%～5%的股份）控制了大公司約20%的股份。另外，不像獨(dú)攬大權(quán)的美國的CEO.日本CEO的經(jīng)營決策是在定期會面的總裁委員會成員達(dá)成一致決議的基礎(chǔ)上做出的。

　　日本公司管理結(jié)構(gòu)的這些特征，構(gòu)成了對收回扣的多層次防范。首先，交叉持股產(chǎn)生了部分的縱向結(jié)合，減少了機(jī)會主義。其次，若干個穩(wěn)定的大股東的存在和參與決策使得回扣策略難以實(shí)施。另外，日本的高級經(jīng)理一般為終生聘用，這就意味著一個CEO不能從某個公司跳槽到另一家公司任CEO.缺乏外部高級經(jīng)理人員市場，對一個日本的CEO來說，意味著一旦被查獲接受回扣（或其他管理腐敗行為），處罰將是嚴(yán)厲的：失去現(xiàn)有的工作，以后長時間的失業(yè)和人格上的打擊。在日本的公司制度里，公司對經(jīng)理忠誠度的懷疑足以毀掉經(jīng)理人員的前途。

　　這些多層次的防范（非財(cái)務(wù)機(jī)制）有助于解釋在日本為何沒有出現(xiàn)嚴(yán)重的管理腐敗問題。同樣的原因，信息公開和外部審計(jì)在此雖仍然重要，但不如在英美結(jié)構(gòu)中那樣必不可少。所以不難發(fā)現(xiàn)日本的信息披露遠(yuǎn)不如美國那樣繁雜。與典型的美國公司不同，對日本公司而言，激勵制度在阻止管理腐敗中的作用也較次要，這與日本CEO的收入大大低于他們的美國同行這一現(xiàn)象相吻合。

　　（三）香港（東南亞）的家族企業(yè)型

　　東南亞“四小龍”在最近25年的經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展是公認(rèn)的奇跡。非常引人注目的是，帶動“四小龍”經(jīng)濟(jì)發(fā)展的大型非國有企業(yè)幾乎全是家族企業(yè)。其中不少家族企業(yè)，例如香港的恒基和長江實(shí)業(yè)、韓國的現(xiàn)代和大宇公司，已經(jīng)步入世界500強(qiáng)大工業(yè)巨子之列。

　　本文將以香港為例來展開討論。在香港，幾乎每一家上市公司都由個人或家族控股（H股公司除外）。香港10個最富裕的家族占有香港證券交易所總市值的 46.8%.

　　1994年，香港上市公司的董事會平均控股為 43.5%（中間數(shù)是 56.82%）。即使在10家名列前茅的公司中（以1994年年終市場資本額計(jì)），最大的股東們持有的股份也平均達(dá)46.3%的水平。讓我們與美國作一下比較，1991年，1000家最大公司（根據(jù)公司的股票市場價格計(jì)）的CEO只控制了平均2.7%的普通股（中間數(shù)為0.2%）。

　　香港家族企業(yè)型的另一突出特點(diǎn)是它的穩(wěn)定性。大多數(shù)在香港證券交易所上市的公司，從第一次公開發(fā)行起，大股東（個人或家族）就一直保持著其控股權(quán)。匯豐銀行可能是推—一家在香港證券交易所上市的所有權(quán)分散的公司。

　　香港上市公司經(jīng)理人員的高度持股可能有多種解釋，但本文作者認(rèn)為，其中一個重要的可能性是：公司經(jīng)理人員的高度持股是公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)對包括回扣在內(nèi)的管理腐敗行為的一種反映。在東南亞目前的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，回扣有時被認(rèn)為是一個可以接受的商業(yè)行為，同時，在一個以關(guān)系為基礎(chǔ)的經(jīng)濟(jì)中，較少有人愿意去揭發(fā)腐敗行為；再者，如果對公司信息披露的要求不足，那么監(jiān)察到CEO收回扣的可能性會更小，在這種情況下，即使有較好的法律體系，也未必能夠有效地阻止管理腐敗行為；另外一種情形是，如果立法和執(zhí)法體制不夠有效且懲罰不重，僅靠公司信息的充分披露也不足以有效地遏制回扣。

　　總之，要有效地遏制回扣，健全的會計(jì)制度、企業(yè)信息的充分披露、有效的調(diào)查機(jī)構(gòu)及可靠的執(zhí)法部門缺一不可。從這個角度來看，具備讓現(xiàn)代大型企業(yè)生存和發(fā)展的基礎(chǔ)設(shè)施的國家是不多的（例如美國和部分英聯(lián)邦國家）。由此得到的另一個結(jié)論是：那些眾多的不具備這些條件的國家（如發(fā)展中國家和從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)制的國家），則只能通過類似家族企業(yè)和個體企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)，由管理者控股來遏制包括收回扣在內(nèi)的管理腐敗。香港、臺灣和韓國的以家族企業(yè)為主體的經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展為這個辯論提供了例證；中國的個體及鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)在過去20年的迅猛發(fā)展也與這個理論相吻合。另外，腐敗盛行的工業(yè)七強(qiáng)之一的意大利，在大型企業(yè)中，除國有企業(yè)外，家族企業(yè)占主導(dǎo)地位，這也許不是一個偶然的現(xiàn)象。它表明，不論經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)程度如何，如果企業(yè)信息披露不足或法律制度不夠成熟健全，股權(quán)分散且CEO持股很小的現(xiàn)代化公司就難以生存。由CEO持股高的個體和家族公司則必定會在經(jīng)濟(jì)中占主導(dǎo)地位。

　　（四）香港的獨(dú)特問題

　　持多數(shù)股的大股東的出現(xiàn)還能給大公司的管理帶來其他好處，例如幫助監(jiān)督CEO、統(tǒng)一經(jīng)理與股東的利益。但是，多數(shù)股所有人能以多種方法侵占公司資產(chǎn)。其極端情況是所有人經(jīng)理把公司當(dāng)作他的個人領(lǐng)地來經(jīng)營。與香港的公司尤其相關(guān)的兩個管理問題是：自身交易以及董事會和管理人員的薪水。

　　當(dāng)管理者持股很大時，通過不規(guī)則的相關(guān)方交易而達(dá)成的自身交易比回扣更具有威脅。自身交易的例子包括：在經(jīng)理人自身和其公司之間的交易中制定對自己有利的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬價格，用高價把私人資產(chǎn)注入由其多數(shù)控股的上市公司，在和上市公司之間的貸款協(xié)議中制定對自己有利的條款。

　　如何遏制自身交易？一個建議是公開相關(guān)方交易委托。公開要求究竟能在多大程度上限制多數(shù)股所有人經(jīng)理的自身交易仍不是很清楚?！赌先A早報》報道的可疑的相關(guān)方交易事件表明，至少香港的一些所有人經(jīng)理沒有被對這些交易的公開要求所嚇倒。

　　在多數(shù)股所有人經(jīng)理的公司中，管理人員激勵制度的作用是什么？假設(shè)一個典型的所有人經(jīng)理擁有公司的很大一部分股權(quán)，并且不需要額外的獎勵，那么激勵制度并無多大作用。相反，給予管理人員的報酬可以成為另一種工具，讓多數(shù)股股東合法地侵占公司資產(chǎn)而犧牲少數(shù)股股東的利益。例如，所有人經(jīng)理可以在董事會和高層管理隊(duì)伍中聘用他的朋友和親屬，并超常支付他們的報酬。