海外主要國(guó)家股票期權(quán)制度發(fā)展?fàn)顩r

　　美國(guó)是世界上股票期權(quán)制度最發(fā)達(dá)的國(guó)家，早在1950年美國(guó)國(guó)會(huì)就正式對(duì)限制性股票期權(quán)進(jìn)行了相關(guān)立法；1964年美國(guó)取消了限制性股票期權(quán)，取而代之的是附條件股票期權(quán)；1976年，附條件的股票期權(quán)在美國(guó)被終止，此后的一段時(shí)間內(nèi)沒有產(chǎn)生新的替代工具；1981年美國(guó)國(guó)會(huì)引入了激勵(lì)性股票期權(quán)，并將激勵(lì)性股票期權(quán)與非法定股票期權(quán)進(jìn)行嚴(yán)格地區(qū)分，實(shí)行不同的稅收待遇，這種股票期權(quán)體系一直沿用至今。

　　美洲其他國(guó)家中除加拿大的股票期權(quán)制度已經(jīng)基本上發(fā)展成熟之外，墨西哥、哥倫比亞、巴西、智利、委內(nèi)瑞拉等國(guó)的股票期權(quán)制度均在20世紀(jì)90年代開始起步，目前還處于發(fā)展、完善的過程中，股票期權(quán)的會(huì)計(jì)、稅收制度的變動(dòng)性較大�？傮w上來看，加拿大、墨西哥等其他美洲國(guó)家的股票期權(quán)制度大致沿用美國(guó)的體系，但由于各國(guó)稅收體系存在較大的差別，相應(yīng)地美洲各國(guó)股票期權(quán)稅收制度的差別也較為明顯。

　　歐洲各國(guó)中，英國(guó)、法國(guó)、荷蘭、瑞士、愛爾蘭的股票期權(quán)制度發(fā)展歷史較為悠久，20世紀(jì)70年代初，這些國(guó)家相繼在《公司法》或其他專門的法規(guī)中對(duì)公司股票期權(quán)制度進(jìn)行相應(yīng)的立法，股票期權(quán)的各類制度較為健全。相比之下，德國(guó)、意大利的股票期權(quán)制度起步較晚，顯示出激勵(lì)機(jī)制遠(yuǎn)滯后于國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平的局面。

　　亞洲股票期權(quán)制度發(fā)展比較迅速的國(guó)家與地區(qū)有日本、印度、新加坡、香港、臺(tái)灣等，其中香港地區(qū)采用的是認(rèn)股權(quán)制度，與美國(guó)式的股票期權(quán)制度相比有一定的差別，但仍屬于廣義范圍的股票期權(quán)制度。

　　澳洲各國(guó)中，澳大利亞、新西蘭的股票期權(quán)制度尚處于發(fā)展之中，且相互之間差別明顯，其中，澳大利亞對(duì)股票期權(quán)的計(jì)稅辦法比較復(fù)雜，而新西蘭則沿用美國(guó)的股票期權(quán)制度體系。

　　我國(guó)目前沒有一家上市公司推出標(biāo)準(zhǔn)的獲得官方認(rèn)可的股票期權(quán)計(jì)劃，急需在激勵(lì)制度上進(jìn)行創(chuàng)新。

　　我國(guó)實(shí)施股票期權(quán)制度面臨的主要問題

　　1、上市公司治理結(jié)構(gòu)問題。我國(guó)上市公司董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職合一的現(xiàn)象比較普遍、缺乏獨(dú)立的薪酬委員會(huì)，外部董事比例明顯較低，監(jiān)事會(huì)受內(nèi)部人控制嚴(yán)重，管理者容易為自己發(fā)放過多的廉價(jià)股票期權(quán)。

　　2、證券市場(chǎng)非有效性問題。我國(guó)證券市場(chǎng)目前有效性較低，經(jīng)常出現(xiàn)股價(jià)與業(yè)績(jī)非對(duì)稱的現(xiàn)象。在這種環(huán)境下實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃有可能出現(xiàn)績(jī)優(yōu)公司的股票期權(quán)不能獲利，或獲利很小，而虧損公司的股票期權(quán)獲利豐厚的不合理現(xiàn)象。

　　3、員工業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定標(biāo)準(zhǔn)問題。我國(guó)目前大部分上市公司沒有職工貢獻(xiàn)考核體系，很容易分配股票期權(quán)時(shí)出現(xiàn)不公平的現(xiàn)象，從而使股票期權(quán)的激勵(lì)作用下降。

　　4、期權(quán)計(jì)劃缺乏實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)。我國(guó)目前對(duì)股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施主體資格、期權(quán)計(jì)劃的有效期、股票期權(quán)的發(fā)放額度、行權(quán)價(jià)格、等待期、行權(quán)日、股票來源等重要問題均沒有作出明確的規(guī)定，推行股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)容易出現(xiàn)混亂的局面。

　　5、行權(quán)所需股票來源問題。在目前的制度體系下，我國(guó)上市公司實(shí)施股票期權(quán)試行的股票來源模式均存在一定的問題。（1）回購(gòu)股份作為股票來源時(shí)：根據(jù)我國(guó)《公司法》第149條的規(guī)定，我國(guó)上市公司不能將回購(gòu)股票作為股票期權(quán)計(jì)劃中正常的股票來源渠道。（2）發(fā)行新股作為股票來源時(shí)：首先，行權(quán)期間每月都需要會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，并進(jìn)行股本變更；其次，上市公司股本的每次變化需要及時(shí)公告，增加了不必要的程序。（3）贈(zèng)予紅股作為股票來源時(shí)：該模式下如果免費(fèi)贈(zèng)予紅股，則造成上市公司利益向高管人員單方面轉(zhuǎn)移，如果銷售紅股的收入返還給上市公司，上市公司將獲得大量營(yíng)業(yè)外收入，從而帶來實(shí)質(zhì)上的利潤(rùn)操縱。（4）大股東轉(zhuǎn)讓部分股票作為來源時(shí)：首先，這種股票來源的持續(xù)性沒有保障。如果大股東破產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)變成小股東或者轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)脫離上市公司時(shí)，公司股票期權(quán)計(jì)劃的股票來源就失去了依托；其次，主板上市公司實(shí)施這種模式面臨著股票流通性質(zhì)的變更，需要證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。（5）申請(qǐng)定向發(fā)行額度時(shí)：在該辦法下，期權(quán)持有人只有在公司首次發(fā)行、增發(fā)新股、配股時(shí)才能行權(quán)，這背離了自由行權(quán)的重要特征；其次，申請(qǐng)定向發(fā)行必須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，有一定的政策難度。（6）以其他方的名義回購(gòu)。這種方式是目前回購(gòu)受限制時(shí)的權(quán)益之計(jì)，合作雙方的權(quán)利義務(wù)很難得到完全的保障。（7）采用股票增值權(quán)模式時(shí)：首先這不是完全意義上的股票期權(quán)，其次這種方案在股價(jià)上漲時(shí)會(huì)給公司帶來巨大的現(xiàn)金流出壓力。

　　6、高管人員出售股票限制過嚴(yán)。我國(guó)《公司法》規(guī)定高管人員所持股票在任期內(nèi)不得出售，高管人員只能在離職或退休后六個(gè)月之后才能將手中持有的本公司股票出售。

　　7、缺乏股票期權(quán)信息披露制度。我國(guó)股票期權(quán)計(jì)劃的信息披露制度是一片空白，很容易出現(xiàn)公司實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)透明度過低的局面。

　　8、稅收、會(huì)計(jì)制度與其他問題。目前我國(guó)對(duì)股票期權(quán)持有者行權(quán)后收益的應(yīng)如何征稅無章可循。此外，股票期權(quán)試行中還應(yīng)當(dāng)解決的問題包括會(huì)計(jì)制度上如何對(duì)股票期權(quán)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，如何對(duì)股票期權(quán)進(jìn)行估價(jià)等。

　　我國(guó)股票期權(quán)主要實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)探討

　　1、股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施主體。根據(jù)我國(guó)的實(shí)際狀況，建議實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的上市公司應(yīng)當(dāng)符合下述條件：公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定，最近三年沒有重大違法行為；建立了完善的法人治理結(jié)構(gòu)，董事會(huì)中有2名以上獨(dú)立董事，監(jiān)事會(huì)中有2名以上獨(dú)立監(jiān)事，公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開；公司應(yīng)當(dāng)有明確的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及實(shí)施計(jì)劃，并建立了有效的績(jī)效考核體系；最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，且最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

　　2、股票期權(quán)的合法授予對(duì)象。建議相關(guān)部門規(guī)定股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)包括高管人員、核心技術(shù)人員、普通員工、董事與監(jiān)事（包括外部董事與外部監(jiān)事）、上市公司的子公司員工與母公司員工等，但擁有公司股權(quán)超過10％的內(nèi)部員工被授予股票期權(quán)時(shí)必須經(jīng)過股東大會(huì)的同意，且行權(quán)價(jià)格必須高于公平市價(jià)的10％。

　　3、股票期權(quán)的發(fā)行數(shù)量限制。建議有關(guān)部門規(guī)定：上市公司在股票期權(quán)計(jì)劃期內(nèi)發(fā)行的股票期權(quán)總數(shù)不得超過公司總流通股本的20％；本次股票期權(quán)計(jì)劃的期限（如：十年）過后，上市公司可重新開始下一輪股票期權(quán)計(jì)劃；計(jì)劃期內(nèi)每次授予的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)限制在公司總流通股本的10％之內(nèi)；每位股票期權(quán)計(jì)劃的參與者可獲得的期權(quán)總量不得超過計(jì)劃總量的25％。

　　4、股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格限制。建議我國(guó)監(jiān)管部門明確規(guī)定上市公司期權(quán)行權(quán)價(jià)格不能低于授予期權(quán)時(shí)股票的公平市場(chǎng)價(jià)格。該公平市場(chǎng)價(jià)格可以定義為授予期權(quán)前三個(gè)交易日的平均股價(jià)。

　　5、股票期權(quán)等待期與行權(quán)期限。建議有關(guān)部門規(guī)定：（1）上市公司股票期權(quán)自授予日至行權(quán)日的間隔不得少于一年；（2）上市公司股票期權(quán)行權(quán)期限一般不得少于五年，同時(shí)不得超過十年，股票期權(quán)超過上述行權(quán)期限的，其權(quán)利自動(dòng)失效。

　　6、禁止股票期權(quán)計(jì)劃中的內(nèi)幕交易。（1）上市公司在影響股價(jià)的重大事件發(fā)生時(shí)以及公布業(yè)績(jī)前的一個(gè)月內(nèi)不得向參與者授予股票期權(quán)；（2）高管人員在上市公司發(fā)生影響股價(jià)的重大事件時(shí)以及公布業(yè)績(jī)前的一個(gè)月內(nèi)不得對(duì)股票期權(quán)行權(quán)；（3）如果公司出現(xiàn)嚴(yán)重違法，現(xiàn)任高管人員與獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事持有的期權(quán)取消行權(quán)資格。

　　7、特殊情況下期權(quán)方案的調(diào)整辦法。當(dāng)上市公司出現(xiàn)送紅股、派現(xiàn)金股息、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)、換股等事件，員工因辭職、解雇、退休等而終止對(duì)公司的服務(wù)，公司出現(xiàn)要約收購(gòu)、合并、控制權(quán)轉(zhuǎn)移、分立等情況時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)酌情采用加速行權(quán)、停止行權(quán)等辦法。具體的措施應(yīng)當(dāng)在公布股票期權(quán)計(jì)劃之前與財(cái)務(wù)顧問預(yù)先擬定。

　　我國(guó)期權(quán)行權(quán)的股票來源模式設(shè)計(jì)

　　1、相機(jī)發(fā)行新股模式。所謂相機(jī)發(fā)行新股模式是指上市公司發(fā)行股票期權(quán)的同時(shí)，證監(jiān)會(huì)給予上市公司浮動(dòng)的、可相機(jī)發(fā)行的新股額度，持有股票期權(quán)的員工在行權(quán)時(shí)可以按預(yù)定的行權(quán)價(jià)格認(rèn)購(gòu)該部分股票。相機(jī)發(fā)行新股模式下，由于員工持有的股票期權(quán)行權(quán)引起股份變動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)于每年年檢期間，向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本變更登記。

　　該模式的主要優(yōu)點(diǎn)有：（1）對(duì)現(xiàn)行的法律框架修訂較少，實(shí)施難度��；（2）根據(jù)M－M理論的修正模型，該模式能使負(fù)債率較高的公司的總價(jià)值增加。該模式的缺點(diǎn)主要為：（1）發(fā)行新股存在明顯的稀釋效應(yīng)；（2）使負(fù)債率低于最優(yōu)負(fù)債率的公司總價(jià)值下降；（3）無法將虧損公司排除在期權(quán)計(jì)劃實(shí)施主體之外。

　　2、公開回購(gòu)流通股模式。該模式的基本流程為：（1）上市公司董事會(huì)通過回購(gòu)流通股的決議，決定回購(gòu)股數(shù)、回購(gòu)價(jià)格、回購(gòu)期限、回購(gòu)方式、回購(gòu)的資金來源等重大事項(xiàng)，報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，然后上報(bào)證監(jiān)會(huì)、交易所等機(jī)構(gòu)備案；（2）上市公司以既定的回購(gòu)價(jià)格與回購(gòu)方式向全體流通股股東公開回購(gòu)股份儲(chǔ)存在庫(kù)存股帳戶中；（3）當(dāng)股票期權(quán)持有人行權(quán)時(shí)，股票期權(quán)持有人通過報(bào)盤系統(tǒng)申請(qǐng)行權(quán)，清算機(jī)構(gòu)記減期權(quán)持有人帳戶上的期權(quán)與保證金數(shù)額、記減上市公司庫(kù)存股帳戶中的庫(kù)存股數(shù)額，同時(shí)記增期權(quán)持有人股票帳戶上的股票數(shù)額。

　　該模式的主要優(yōu)點(diǎn)有：（1）為上市公司開辟了一條持久的股票來源渠道；（2）由于績(jī)差公司、虧損公司沒有能力實(shí)施回購(gòu)，該模式自動(dòng)地將績(jī)差公司排除在期權(quán)計(jì)劃之外；（3）回購(gòu)可以為股東帶來稅收優(yōu)惠；（4）股票回購(gòu)可以為股東帶來財(cái)富效應(yīng)。公開市場(chǎng)回購(gòu)模式的主要缺點(diǎn)為：（1）需要修改《公司法》第149條，規(guī)定回購(gòu)股票可用于員工股票期權(quán)計(jì)劃行權(quán)；（2）需要制定公開回購(gòu)股票的實(shí)施細(xì)則，建立與完善庫(kù)存股制度，包括規(guī)定庫(kù)存股的轉(zhuǎn)入與轉(zhuǎn)出辦法、庫(kù)存股的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與核算體系、庫(kù)存股的信息披露辦法等；（3）需要制定市場(chǎng)規(guī)則防止回購(gòu)中的市場(chǎng)操縱行為。

　　3、定向回購(gòu)非流通股模式。定向回購(gòu)非流通股模式是指上市公司向大股東以協(xié)議價(jià)格回購(gòu)股票，通過證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后將回購(gòu)的非流通股轉(zhuǎn)變?yōu)榱魍ü蓛?chǔ)存在庫(kù)存股帳戶中，當(dāng)股票期權(quán)持有人對(duì)期權(quán)行權(quán)時(shí)，上市公司將庫(kù)存股以行權(quán)價(jià)格轉(zhuǎn)售給期權(quán)持有人。

　　該模式的主要優(yōu)點(diǎn)有：（1）可以逐步降低國(guó)有股比例，促進(jìn)上市公司股權(quán)的優(yōu)化

　��；（2）該模式下非流通股可以逐步轉(zhuǎn)化為流通股，從而結(jié)束我國(guó)上市公司長(zhǎng)期以來流通股與非流通股并存的局面。該模式的主要缺點(diǎn)是：（1）需要修訂《公司法》中回購(gòu)股權(quán)必須注銷的規(guī)定，增設(shè)公司庫(kù)存股帳戶制度；（2）需要中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意回購(gòu)的非流通股轉(zhuǎn)為流通股；（3）上市公司在確定非流通股的回購(gòu)價(jià)格時(shí)缺乏科學(xué)的依據(jù)，容易出現(xiàn)控股股東串通其他關(guān)聯(lián)大股東為自己確定過高的回購(gòu)價(jià)格的局面，從而損害其他小股東的利益。

　　我國(guó)股票期權(quán)公司內(nèi)部監(jiān)管體系設(shè)計(jì)

　　1、加強(qiáng)我國(guó)公司董事會(huì)獨(dú)立性。借鑒發(fā)達(dá)國(guó)家的經(jīng)驗(yàn)，筆者建議我國(guó)應(yīng)當(dāng)規(guī)定實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的上市公司的董事會(huì)中至少有2名以上的獨(dú)立董事，以增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，監(jiān)督公司中股票期權(quán)的合理發(fā)放。

　　2、建立相對(duì)獨(dú)立的薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)的職責(zé)為確定上市公司高管人員與核心技術(shù)人員的工資、獎(jiǎng)金、股票期權(quán)等薪酬的發(fā)放計(jì)劃；薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事為薪酬委員會(huì)的當(dāng)然委員，獨(dú)立董事占薪酬委員會(huì)委員的總數(shù)比例不得少于三分之二。

　　3、建立上市公司獨(dú)立監(jiān)事制度。規(guī)定公司監(jiān)事會(huì)中至少有2名以上的獨(dú)立監(jiān)事，獨(dú)立監(jiān)事不能兼任薪酬委員會(huì)的委員；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施，包括監(jiān)督薪酬委員會(huì)的組織管理工作、公司及員工績(jī)效考評(píng)的公正性、股票期權(quán)計(jì)劃是否按照內(nèi)部規(guī)定的程序執(zhí)行等；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期向股東大會(huì)匯報(bào)股票期權(quán)計(jì)劃的監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題。

　　我國(guó)股票期權(quán)信息披露制度設(shè)計(jì)

　　1、股東大會(huì)通知中的信息披露。董事會(huì)提交的股票期權(quán)計(jì)劃草案提交股東大會(huì)討論時(shí)應(yīng)在股東大會(huì)通知中明確披露下列信息：股票期權(quán)計(jì)劃的主要內(nèi)容及實(shí)現(xiàn)股票期權(quán)計(jì)劃目的的途徑；以圖表方式注明公司最近三年股價(jià)的表現(xiàn)并與行業(yè)指數(shù)做比較；期權(quán)的授予總量或授予單個(gè)人的數(shù)量如超過有關(guān)限制、期權(quán)超范圍發(fā)放、行權(quán)價(jià)格過低時(shí)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以解釋；公司薪酬委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)于公司實(shí)行股票期權(quán)的意見等。

　　2、授予時(shí)的信息披露規(guī)則設(shè)計(jì)。授予股票期權(quán)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)本次授出期權(quán)的數(shù)量、主要獲受人的姓名、獲受數(shù)量、占總授出期權(quán)數(shù)量的比例等進(jìn)行詳細(xì)披露。

　　3、行權(quán)時(shí)的信息披露規(guī)則設(shè)計(jì)。上市公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后的兩個(gè)工作日內(nèi)，向社會(huì)公布本季度員工行權(quán)的情況以及因員工行權(quán)所引起的公司總股本、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況；由于員工行權(quán)導(dǎo)致股份的增加累計(jì)達(dá)到公司發(fā)行在外普通股的10％時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將有關(guān)情況予以公告。

　　4、建立財(cái)務(wù)報(bào)表中期權(quán)的披露準(zhǔn)則。具體的格式可以參考美國(guó)上市公司股票委托書關(guān)于高管人員股票期權(quán)計(jì)劃的披露格式制定。