關(guān)聯(lián)企業(yè)的內(nèi)部貿(mào)易結(jié)算所帶來的轉(zhuǎn)移定價風(fēng)險

　　跨國公司對外交易的主要對象往往是母公司和子公司或子公司和子公司之間，其一般有一個全球統(tǒng)一的結(jié)算系統(tǒng)，并在一時間段內(nèi)軋差結(jié)算。這與我國收支兩條線的管理原則和貨物流與資金流一一對應(yīng)的核銷模式不符，而且由于收匯期較長，往往與企業(yè)自求外匯平衡的要求相違背。因此，國內(nèi)的子公司仍是逐筆結(jié)算、逐筆收付，逐筆核銷。但是由于跨國公司的國際貿(mào)易往往為公司內(nèi)部貿(mào)易，且資金結(jié)算往往在關(guān)聯(lián)企業(yè)間進(jìn)行，因此其在轉(zhuǎn)移資金和逃（避）稅方面有著得天獨厚的工具，即轉(zhuǎn)移定價，轉(zhuǎn)移定價是跨國公司關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行國際交易時，為確保利益最大化而在共內(nèi)部私下確定的價格，尤其是在技術(shù)貿(mào)易和服務(wù)貿(mào)易方面，轉(zhuǎn)移定價的可能性更大，這種價格由跨國公司內(nèi)部確定和操縱，有著很大的隱蔽性。

　　轉(zhuǎn)移定價是一個由來已久的國際難題，從20世紀(jì)80年代以來，美國一直是跨國公司利用轉(zhuǎn)移定價進(jìn)行避稅的主要受損國。2001年美國政府估計因為跨國公司濫用轉(zhuǎn)移定價，使美國政府損失了530億美元的稅收。其規(guī)定對納稅人使用不合理轉(zhuǎn)讓定價，將被國內(nèi)收入局調(diào)增應(yīng)稅利潤并粵》繳公司所得稅的，在補繳稅款之外，還應(yīng)按補繳稅款的20—40％處以罰金。隨著外資大量進(jìn)入我國，轉(zhuǎn)移定價問題在我國也日益凸現(xiàn)。

　　據(jù)一知名會計師事務(wù)所估計，30％在華跨國公司從未交過所得稅，80％的跨國公司逃漏稅，40％虧損外資企業(yè)虛虧實盈。稅務(wù)總局反避稅處蘇曉魯處長說“我國年虧損總額達(dá)1200億元，40萬家外企中，有 60％虧損，其中不少實際處于盈利狀態(tài)，跨國公司每年避稅給中國造成的損失在300億元以上。”從根本上講價格轉(zhuǎn)移是一個稅收問題，而且從流程看，進(jìn)出口業(yè)務(wù)要先經(jīng)過海關(guān)、稅務(wù)部門，最后才能到達(dá)外匯局的核銷部門，而服務(wù)貿(mào)易要先經(jīng)過稅務(wù)部門開完稅證明，才能最后核銷。

　　作為監(jiān)管下游的外匯局，對于如何鑒別價格轉(zhuǎn)移的真實性明顯處于弱勢。目前外匯核銷的目的是為了事后監(jiān)管交易的真實性，但跨國公司的內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價使得核銷制度形同虛設(shè)。當(dāng)子公司屬于稅收優(yōu)惠期時，母公司可以通過出口高報、進(jìn)口低報等方式增加子公司的收人，而當(dāng)子公司過了稅收優(yōu)惠期之后，母公司又可以用相同的方式降低子公司的收益，當(dāng)子公司出于融資等需要進(jìn)行報表粉飾時，轉(zhuǎn)移定價也可以發(fā)揮作用。在這種情況下，跨國公司企業(yè)的進(jìn)出口商品價格基本由境外母公司掌握，交易的真實價格外界無法獲得。但這并不能表明外匯局在價格轉(zhuǎn)移方面無所作為。外匯管理部門肩負(fù)著維護(hù)國際收支平衡，監(jiān)控外匯流人流出的重任，而跨國公司通過轉(zhuǎn)移定價可方便地將利潤和應(yīng)交稅收以外匯資金結(jié)算的方式轉(zhuǎn)移到境外，分析前面的數(shù)據(jù)，年流出的利潤與應(yīng)交所得稅之和近上千億美元，量較大，對外匯收支平衡會產(chǎn)生非常大的影響。外匯局應(yīng)與海關(guān)、稅務(wù)建立轉(zhuǎn)移定價合作機制，從海關(guān)、稅務(wù)獲取相應(yīng)數(shù)據(jù)，時刻關(guān)注跨國公司價格轉(zhuǎn)移所造成的外匯流動的量和方向的異常變化，一旦發(fā)現(xiàn)問題，應(yīng)和海關(guān)、稅務(wù)協(xié)同合作，堵住源頭。目前，國稅局、海關(guān)對轉(zhuǎn)移定價都有了一套完善的處理方法，外匯管理部門可以借鑒。比如國稅局即將出臺的一個與國際接軌的“預(yù)約定價安排（Advance Pricing Arrangment，簡稱APA）實施規(guī)則”，改變了過去一一排查，發(fā)現(xiàn)有問題，就對稅款進(jìn)行調(diào)整并予以補交的做法。另外，海關(guān)也將改變傳統(tǒng)的“最低限價”的做法，全面實施《WTO估價協(xié)議》，即海關(guān)估價將按照企業(yè)實際進(jìn)口成交價格的原則。

　　應(yīng)收應(yīng)付賬款以及預(yù)收預(yù)付貨款可能形成隱性外債

　　嚴(yán)格意義上來說，應(yīng)收應(yīng)付款屬于經(jīng)常項目下交易的結(jié)果，資金的出入也不需要外匯局事先核準(zhǔn)，但跨國公司很容易通過內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格以及技術(shù)管理等手段控制境內(nèi)公司的應(yīng)收應(yīng)付款項，造成事實上的游離于外債監(jiān)管之外的非契約性債務(wù)。在跨國經(jīng)營中，當(dāng)國內(nèi)融資成本高于國際市場融資成本時，子公司的應(yīng)付賬款就會增加，顯示子公司通過母公司參與了國際市場的融資便利；相反，子公司的應(yīng)收賬款就會增加，顯示母公司通過于公司對投資東道國低成本資金的使用，當(dāng)境外母公司財務(wù)困難時，占用境內(nèi)公司的貨款將更多。某省對10家跨國公司的調(diào)查顯示：跨國公司與境外母公司外匯收支比較頻繁，其應(yīng)收應(yīng)付外商境外母公司賬款占整個應(yīng)付賬款比例連續(xù)3年在50％以上，其中，2000年應(yīng)收和應(yīng)付外商境外母公司賬款分別占應(yīng)收和應(yīng)付款的63％和67％。由此可見，通過母子公司之間的應(yīng)收應(yīng)付款變化，跨國公司可以實現(xiàn)在全球范圍內(nèi)的資金便利共享。而這一塊也正是當(dāng)前我國外債管理的盲區(qū)。

　　近年來，某些境內(nèi)外資企業(yè)的預(yù)收貸款大量增加，但其相應(yīng)的出口量卻較小，兩者難以匹配。某公司自1998年以來出口收匯全部采用預(yù)收貸款的方式，自2001年末，已累計出口收匯2558萬元。又如某企業(yè)一年出口量才4萬美元，但某一個月卻以預(yù)收貸款名義結(jié)匯85萬美元，數(shù)字的背后很可能隱藏著境外資金非法流入結(jié)匯的問題。更有甚者，有的企業(yè)的預(yù)收貨款基本沒有可以對照的出口訂單。分析其原因，一方面是國際市場上一年期美元貸款利率僅為2.25％至3.25％，而我國人民幣貸款年基準(zhǔn)利率為5.39％，遠(yuǎn)高于國際市場，對于需要人民幣的境內(nèi)外資企業(yè)，其從境外融資后到境內(nèi)結(jié)匯，要比直接從中資銀行貸款人民幣合算得多，另一方面原因則是對人民幣匯率預(yù)期的看好。這里的預(yù)收貸款類型就和前面的應(yīng)收應(yīng)付款一樣，都是混入經(jīng)常項目下的資本項目交易，是一種逃避外債管理的具有隱性外債性質(zhì)的資本流出入，由于這類的隱性債權(quán)債務(wù)規(guī)模難以統(tǒng)計和控制，對國際收支的影響將很難預(yù)測。但是，當(dāng)國際國內(nèi)形勢發(fā)生逆轉(zhuǎn)或利率、匯率發(fā)生變化的時候，比類隱性的債權(quán)債務(wù)交易就可能產(chǎn)生巨大的不利影響。同時我們還應(yīng)注意到，預(yù)收貸款的大量結(jié)匯會加大人民幣的投放，對已出現(xiàn)通貨膨脹壓力的我國經(jīng)濟無疑是火上添柴。

　　為此，建議將跨國公司具有隱性外債特征的應(yīng)收應(yīng)付賬款以及預(yù)收預(yù)付貸款納入外債管理。比如超過1年的應(yīng)收應(yīng)付賬款和資金流和貨物流時間間隔超過1年的預(yù)收預(yù)付貸款作相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)登記，其匯入?yún)R出要經(jīng)過審批，同時保留在特殊時期采取一些管制措施的權(quán)利。

　　境內(nèi)銀行須承擔(dān)關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款的風(fēng)險

　　分析關(guān)聯(lián)企業(yè)之間融資方式，可以發(fā)現(xiàn)，除了委托貸款、應(yīng)收應(yīng)付賬款以及預(yù)收預(yù)付貨款外，銀行都須承擔(dān)一定的信用風(fēng)險。雖然這些貸款有擔(dān)保、抵押或質(zhì)押作保證，但是由于信息的不對稱性，銀行處于弱勢地位。第一，由于擔(dān)保人在異地，銀行通常無法查清擔(dān)保人的實力如何，只是出于對境外母公司的信任，而貸款給境內(nèi)分支機構(gòu)。即使是銀行認(rèn)為最具保障性貨幣資產(chǎn)質(zhì)押和固定資產(chǎn)抵押，在實際中也常常會發(fā)生借款人或擔(dān)保人用甲銀行貸款劃到乙銀行做質(zhì)押或用貸款資金購買的上地、廠房、設(shè)備等作抵押的情況，這樣，原由跨國公司承擔(dān)的責(zé)任就會全部轉(zhuǎn)嫁給銀行。此外，境內(nèi)投資控股公司經(jīng)常以借人的資金用作關(guān)聯(lián)企業(yè)的注冊資本，從表面上看關(guān)聯(lián)企業(yè)的資本金如期全額到位，使銀行不易察覺其中的風(fēng)險。第二，銀行很難控制關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款的真實用途。借款人可以支付貿(mào)易款的名義非常容易地將資金劃到真正需要資金的關(guān)聯(lián)企業(yè)賬上。若借入的是外匯貸款，可先以質(zhì)押物的名義劃入收款關(guān)聯(lián)企業(yè)的銀行，再由后者發(fā)放人民幣貸款。若集團(tuán)內(nèi)有財務(wù)公司，則成為其境內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)與境外母公司之間的資金流通渠道。第三，由于不同關(guān)聯(lián)企業(yè)的貸款銀行處于異地，彼此缺乏信息溝通而導(dǎo)致向關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款總量失控，潛在風(fēng)險加大。

　　為防患于未然，一是要完善外商投資企業(yè)的基本信息庫，建議外資委和工商管理部門在審批和登記關(guān)聯(lián)企業(yè)時，要求其提供境外投資者的詳細(xì)資料，并記載在批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照上，且這些信息能在相關(guān)政府部門網(wǎng)址上查詢。二是通過查詢銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)，銀行應(yīng)隨時跟蹤借款人的基本信息，如貸款、承兌匯票、信用證等。三是嚴(yán)把關(guān)聯(lián)企業(yè)的驗資關(guān)。四是嚴(yán)控境內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)設(shè)立金融機構(gòu)。

　　跨國公司已分配未匯出的利潤是“活期外債”

　　經(jīng)過多年的發(fā)展，大批跨國公司逐漸進(jìn)入盈利期。3年來，上述被調(diào)查的10家企業(yè)外方股東共分投資利潤2.32億元，實際向境外匯出6557萬元人民幣，占實現(xiàn)利潤總額的28.24％；用于增資擴股203萬人民幣：其余1.65億元人民幣利潤留在境內(nèi)周轉(zhuǎn)。這些利潤留在境內(nèi)公司周轉(zhuǎn)使用，一是可以幫助公司解決資金困難，二是留在境內(nèi)的資金，境外母公司大多數(shù)都按照銀行間同業(yè)拆借利率進(jìn)行浮動計算；三是這些投資利潤外商隨時可以向銀行申請購匯匯出境外，無須擔(dān)心政策風(fēng)險。由于許多跨國公司已積累了大量的利潤，一旦國際國內(nèi)經(jīng)濟金融形勢逆轉(zhuǎn)，大規(guī)模利潤流出將成為可能，有可能造成國際收支順差減少或逆差增加。

　　目前，外匯局所獲得的利潤匯出數(shù)據(jù)來自銀行，銀行為企業(yè)辦理利潤匯出時，應(yīng)在外匯登記證和完稅證明上簽注匯出利潤金額和匯出時間，但很多銀行都沒有嚴(yán)格執(zhí)行，致使外匯管理部門既不掌握其目前的存量，對匯出的時間也完全取決于跨國公司自身。鑒于此，管理部門一方面需建立一套跨國公司財務(wù)報告制度，摸清已分配未匯出利潤的底數(shù)，另一方面可通過銀行要求跨國公司對已分配未匯出的利潤進(jìn)行登記，登記后滿一定期限方可匯出，到期后仍未匯出的，需重新進(jìn)行登記。另外，銀行也應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，把好外匯監(jiān)管的第一道防線。

　　另外，技術(shù)貿(mào)易和服務(wù)貿(mào)易是最具不確定性的因素，由于稅務(wù)部門有一套定價體系，外匯管理部門可以通過和稅務(wù)部門合作，掌握該貿(mào)易項下的異常資金流動情況并及時采取措施。