[摘要] 本文通過對(duì)美國(guó)和加拿大銀行業(yè)員工和高級(jí)管理人負(fù)薪酬體制及其股票期權(quán)計(jì)劃實(shí)施情況的考察，反映了它們的長(zhǎng)期激勵(lì)措施和最新動(dòng)態(tài)，分析其股票期權(quán)計(jì)劃設(shè)計(jì)上的七個(gè)關(guān)鍵要素，評(píng)論了該計(jì)劃的局限性，并初步探討了我國(guó)實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃需要解決的主要問題。

　　一、美加銀行業(yè)員工的新酬水平?jīng)Q定方式及構(gòu)成

　　美國(guó)和加拿大銀行業(yè)員工的薪酬水平、支付標(biāo)準(zhǔn)、支付方式等是由公司董事會(huì)的薪酬委員會(huì)來決定的。在公司的治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)下面設(shè)有若干個(gè)專業(yè)委員會(huì)，薪酬委員會(huì)（CompensationCommittee）是其中之一。通常情況下，薪酬委員會(huì)的主任委員由董事會(huì)主席兼任，且大部分成員都由獨(dú)立董事兼任，這些獨(dú)立董事一般都不參與公司高級(jí)管理人員和員工的薪酬福利計(jì)劃，因而他們的立場(chǎng)比較中立，可以避開“公司高層領(lǐng)導(dǎo)自己給自己定標(biāo)準(zhǔn)、加工資”的嫌疑。

　　銀行在決定公司員工特別是高管人員的薪酬收入標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，一般要考慮三個(gè)方面的情況：一是在特定的勞動(dòng)力市場(chǎng)上，同等職位人員的報(bào)酬及這類人員的市場(chǎng)稀缺程度；二是公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；三是崗位人員的業(yè)績(jī)。其中每一類都可細(xì)化成相應(yīng)的指標(biāo)體系。

　　在薪酬標(biāo)準(zhǔn)的三大基本決定因素中，第一類因素即特定勞動(dòng)力市場(chǎng)對(duì)同類職位的支付標(biāo)準(zhǔn)一般可以從市場(chǎng)上直接獲得，因?yàn)橛袑ｉT的薪酬咨詢公司會(huì)作全面的市場(chǎng)調(diào)查，并得出詳細(xì)的支付標(biāo)準(zhǔn)。其余二類基本決定因素則由公司自己評(píng)定。

　　對(duì)于競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)而言，公司在決定員工和高管人員的薪酬時(shí)，對(duì)第一類因素考慮得多一些。銀行業(yè)在美國(guó)競(jìng)爭(zhēng)十分激烈，因此，銀行決定薪酬水平時(shí)，必須充分考慮自己競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的情況�；ㄆ煦y行每年在核定自身的薪酬標(biāo)準(zhǔn)和調(diào)整幅度時(shí)，都要參考19家競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手（包括美洲銀行、大通銀行、JP.摩根銀行等）的薪酬水平和調(diào)整動(dòng)向。

　　從員工薪酬結(jié)構(gòu)看，美加銀行界一般把員工的薪酬分為基本工資、年度獎(jiǎng)金和長(zhǎng)期激勵(lì)收入三塊，也有人把公司對(duì)員工提供的福利措施（如各種保險(xiǎn)、退休計(jì)劃等）視作薪酬的一部分。在長(zhǎng)期激勵(lì)收入（Long Term Incentive， LTI）中，股票期權(quán)計(jì)劃和限制性股票計(jì)劃是兩種基本的形式。

　　美加銀行界基本的做法是，員工基本工資占收入總額的比例愈高，年度獎(jiǎng)金所占比例愈少（并不一定是每人都有年度獎(jiǎng)金），而長(zhǎng)期激勵(lì)措施是針對(duì)公司高中層主管而設(shè)計(jì)的方案。至于員工福利，則人人有份，并且不同層次的員工都按其基本工資相同的百分比來獲得福利（見表1）。

　　從美國(guó)銀行界目前的員工收入結(jié)構(gòu)看，高中層管理人員的長(zhǎng)期激勵(lì)收入已占收入的主要部分，并且已有愈來愈多的收入是依賴于長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃的。表2和表3分別反映出美國(guó)地區(qū)性銀行（小銀行）和大銀行前5名最高領(lǐng)導(dǎo)人的收入水平、收入結(jié)構(gòu)及其相應(yīng)的比例。

　　二、股票或權(quán)計(jì)劃的基本概況

　　股票期權(quán)計(jì)劃（Stock Option Plan）早在50年代便在美國(guó)出現(xiàn)，在80年代初風(fēng)靡全球，不僅一般工商企業(yè)大量采用該制度，而且在金融業(yè)也普遍使用。據(jù)摩根。斯坦利提供的資料，目前在美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)所列的前250家最大公司中，有98％的公司已建立了股票期權(quán)制度，有55％的公司發(fā)行了“限制性股票” （restricteStock），有58％的公司設(shè)計(jì)和實(shí)施了與公司業(yè)績(jī)直接掛鉤的股票獎(jiǎng)勵(lì)。

　　美國(guó)人認(rèn)為，公司對(duì)其高層管理人員設(shè)置。股票為載體的獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，可以收到5個(gè)方面的好處：（1）可以使員工的利益和股東的利益協(xié)調(diào)一致。（2）使公司在作經(jīng)營(yíng)決策時(shí)能夠考慮公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，避免利益短視。（3）能夠吸弓l最優(yōu)秀的人才加盟本公司。（4）可以有效防止優(yōu)秀員工的流失。因?yàn)橐怨善睘榛�礎(chǔ)的獎(jiǎng)勵(lì)都需要員工在公司工作一定期限后才能實(shí)現(xiàn)�！靶袡�(quán)”期（vestingperiod）的限定各公司不等，摩根。斯坦利公司為2年，高盛為3年，而美林證券只要求6個(gè)月。這種制度安排就在客觀上“鎖住”了人才，至少在他們想離開時(shí)感覺機(jī)會(huì)成本太大。（5）為員工和高級(jí)管理人員提供致富的機(jī)會(huì)和相應(yīng)的致富手段。因?yàn)楣�司股票價(jià)格一上升，獎(jiǎng)勵(lì)性股票的持有者就可以直接獲益，特別是在期權(quán)制度下，這種獲益來得既直接又簡(jiǎn)單。另外，在美國(guó)，股票期權(quán)和限制性股票作為一種稅前收入的安排，又進(jìn)一步增加了初始投資的價(jià)值，使員工和銀行最終獲得更多的利潤(rùn)。

　　不僅如此，由于股票期權(quán)計(jì)劃具有“公司請(qǐng)客，市場(chǎng)買單”的特點(diǎn)，在整個(gè)運(yùn)作過程中，不需要花費(fèi)公司任何成本，限制性股票的發(fā)行通常也不影響公司資產(chǎn)負(fù)債表的變動(dòng)。因此，以股票為載體的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃作為員工收入的一種制度安排，有利于公司。

　　股票期權(quán)和限制性股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃在美國(guó)得到廣泛的應(yīng)用。根據(jù)美國(guó)紐約薪酬咨詢公司Frederic W.Cook＆Co.的統(tǒng)計(jì)，截至1999年底，美國(guó)銀行業(yè)已執(zhí)行或已撥備的股票獎(jiǎng)勵(lì)數(shù)量占流通在外的普通股票的比例，大銀行為16.9％，其中已授予的股票占8.9％，儲(chǔ)備供日后使用的股票占8.0％（見表4）。

　　三、股票用權(quán)計(jì)劃設(shè)計(jì)要素

　　上市公司要設(shè)計(jì)和推行股票期權(quán)計(jì)劃，必須考慮到各方面因素，其執(zhí)行結(jié)果既要起到激勵(lì)員工的作用，又要考慮到市場(chǎng)環(huán)境和國(guó)家有關(guān)政策要求。在期權(quán)方案的設(shè)計(jì)上，有7個(gè)要素是必須包含在其中的（美國(guó)和加拿大通常的做法是，具體的股票期權(quán)方案由專業(yè)公司代為設(shè)計(jì)，但方案的基本原則、有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)由銀行自己決定）。

　　要素一：用于期權(quán)計(jì)劃的股票來源。股票期權(quán)在授予時(shí)是一張“空頭支票”，它不需要有真實(shí)的股票存在，但期權(quán)的持有人在限制期結(jié)束后要求行權(quán)時(shí)，就必須有現(xiàn)實(shí)的股票了。那么，在設(shè)計(jì)方案和現(xiàn)實(shí)授出期權(quán)之前，公司就要考慮到，股票期權(quán)行權(quán)時(shí)所需的股票從哪里來？美國(guó)和加拿大的做法一般是兩種：（1）在行權(quán)時(shí)公司發(fā)行新股票；（2）公司釋放已發(fā)行但尚未流通的股票（treasuryStock，issued but out standing）。通常，上市公司都有一個(gè)“庫存股票賬戶”，賬戶內(nèi)的股票可能是在發(fā)行時(shí)就有額度但當(dāng)時(shí)并未發(fā)行出去的，也可能是公司從市場(chǎng)上回購(gòu)的股票。

　　要素二：股票期權(quán)的授予對(duì)象。從期權(quán)的授予情況看，由于授與不授和授予數(shù)量是由公司股東大會(huì)決定的（有些公司也授權(quán)由董事會(huì)決定），期權(quán)授予數(shù)量并不占用公司成本，因而股東在期權(quán)問題上是開明的，允許企業(yè)多授予期權(quán)。但期權(quán)的設(shè)計(jì)思路是獎(jiǎng)勵(lì)高層管理者的，而高層管理者只占員工的少數(shù)，故通常只有很少比例的人擁有股票期權(quán)。在美國(guó)的工業(yè)企業(yè)，擁有股票期權(quán)的員工占員工總數(shù)的比例為3－5％，而在銀行系統(tǒng)，這個(gè)比例高達(dá)10－15％。

　　在摩根。斯坦利公司，凡是年薪在12.5萬美元以上的員工，都可獲得股票期權(quán)，而這個(gè)比例達(dá)到員工總數(shù)的40％。

　　從總體情況看，設(shè)計(jì)股票期權(quán)的初衷是獎(jiǎng)勵(lì)公司高層管理人員，使他們與股東利益保持一致。但后來在發(fā)展過程中，股票期權(quán)的授予范圍逐步擴(kuò)大，先將期權(quán)的授予面擴(kuò)大到關(guān)鍵崗位的專業(yè)人員和技術(shù)人員，然后再將它推廣到全體員工，并用股票期權(quán)計(jì)劃替代過去的員工持股計(jì)劃。

　　公司的高級(jí)管理人員通常在下列三種情況下可以獲得和再次獲得股票期權(quán)：（1）受聘；（2）每年一次的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定；（3）升職或晉級(jí)。

　　通常受聘或升職獲得的期權(quán)比較多。期權(quán)計(jì)劃旨在鼓勵(lì)優(yōu)秀員工更長(zhǎng)時(shí)間的為公司服務(wù)，但它并不是對(duì)老員工的一種時(shí)間獎(jiǎng)勵(lì)，有些新員工在加盟公司的第一天就能夠獲得股票期權(quán)，甚至有些人是以能夠立即獲得多少股票期權(quán)為條件而加盟公司的。美國(guó)稅法規(guī)定，如果公司的某個(gè)高級(jí)管理人員在股票期權(quán)贈(zèng)與日擁有該公司10％的股份，則需要通過公司股東大會(huì)特別批準(zhǔn)，才能獲得新贈(zèng)的期權(quán)，否則就不能享有。

　　要素三：用于期權(quán)的股票總量。從公司授出的股票期權(quán)數(shù)量占公司流通股份的比例來看，美國(guó)的公司占比都較高，往往達(dá)到25％，在銀行系統(tǒng)，大銀行比地區(qū)性銀行授出的股票期權(quán)多，期權(quán)占公司股票總數(shù)的比例大。在Frederic W.Cook＆Co.公司統(tǒng)計(jì)的20家地區(qū)性銀行授出股票期權(quán)平均比例為8.5％，而大銀行的平均比例為16.8％。

　　要素四：股票期權(quán)的協(xié)議期限。由于股票期權(quán)是一種長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃，它要求期權(quán)的獲得者必須在公司工作超過一定的年限才可以行使這種期權(quán)和享受因此而出現(xiàn)的利益，由此，在設(shè)計(jì)期權(quán)方案時(shí)，都會(huì)有期限的規(guī)定。具體期限由公司自己決定，但美國(guó)國(guó)內(nèi)稅務(wù)法則第422條對(duì)激勵(lì)性股票期權(quán)有3個(gè)時(shí)間上的要求：（1）股票期權(quán)的贈(zèng)與計(jì)劃必須是一個(gè)成文的計(jì)劃，并在該計(jì)劃實(shí)施前12個(gè)月或?qū)嵤┲�后�?2個(gè)月，得到公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。（2）股票期權(quán)計(jì)劃實(shí)行10年后自動(dòng)結(jié)束，如果要繼續(xù)執(zhí)行，必須再次得到股東大會(huì)的認(rèn)可，股票期權(quán)計(jì)劃的開始日期以期權(quán)授予日或股東大會(huì)通過日兩者中較早者為準(zhǔn)。（3）從股票贈(zèng)與日開始后的10年內(nèi)，股票期權(quán)有效，超過10年后，股票期權(quán)過期，任何人不得再行使。在股票期權(quán)總長(zhǎng)度的10年內(nèi)，通常又分為2段，第1段為期權(quán)鎖定期，即從期權(quán)授予日開始的一定時(shí)間內(nèi)，任何人不得行權(quán)，這個(gè)期限由公司自己規(guī)定，一般為2年。第2段為行權(quán)有效期，即期權(quán)計(jì)劃的總期限減去初始鎖定期的剩余期限，這個(gè)期限一般為6－8年，在此期間期權(quán)的持有人可以在任何一天行使權(quán)利。

　　要素五：股票期權(quán)的鎖定價(jià)格。股票期權(quán)計(jì)劃之所以有吸引力，是因?yàn)槠跈?quán)的持有人通過行使期權(quán)可直接獲得收益，而這種收益又直接來源于行權(quán)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格和授予期權(quán)時(shí)的銷定價(jià)格之間的差異，市場(chǎng)價(jià)格是變動(dòng)的，而鎖定價(jià)格則是既定的。因此，如何確定這個(gè)鎖定價(jià)格（即基準(zhǔn)價(jià)格）就很重要。通常有兩種選擇方法：其一是按期權(quán)授予日前一天的股票收盤價(jià)作為銷定價(jià)格；其二是按期權(quán)授予日前5－10天的股票收盤價(jià)的平均數(shù)作為鎖定價(jià)格。

　　對(duì)于一個(gè)成熟的公司和一個(gè)成熟的股票市場(chǎng)而言，公司股票價(jià)格的波動(dòng)是有一定規(guī)律可循的，在一定時(shí)期內(nèi)，價(jià)格有上升期，也有下降期。因此，有不少公司從期權(quán)獲得者能夠獲得更多利益的角度考慮，往往選擇在股市價(jià)格偏低時(shí)期接出期權(quán)。因?yàn)榇藭r(shí)的鎖定價(jià)格可以相對(duì)低些，授出期權(quán)后獲利的可能性更大些。由于股票期權(quán)的授予時(shí)間是由公司選定的，鎖定價(jià)格的決定方式也是公司的行為，加之期權(quán)期限一般都有好幾年，因此，通過員工的努力，公司的業(yè)績(jī)應(yīng)該會(huì)有更好的表現(xiàn)，從而公司股票價(jià)格上升的空間很大，期權(quán)獲利的可能性也相應(yīng)增大。

　　要素六：股票期權(quán)的執(zhí)行方式。股票期權(quán)在執(zhí)行時(shí)有兩種操作方式：（1）無現(xiàn)金行權(quán)并立即出售。當(dāng)行權(quán)人決定對(duì)其部分或全部可行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán)時(shí)，他可以向公司期權(quán)管理人發(fā)出通知或按公司規(guī)定直接找公司委托管理和具體經(jīng)辦期權(quán)操作事務(wù)的券商，要求行權(quán)并立即出售股票。因?yàn)槠跈?quán)持有人在要求行權(quán)時(shí)，只有一種可能，即行權(quán)日的市場(chǎng)價(jià)格高于期權(quán)授予日的鎖定價(jià)格，二者有正差時(shí)行權(quán)才有意義。這時(shí)行權(quán)人獲得的利益是兩個(gè)價(jià)格之間的差價(jià)和行權(quán)數(shù)量的乘積。按美國(guó)規(guī)定，在一般情況下，行使股票期權(quán)的收入按個(gè)人收入所得稅率納稅。這種無現(xiàn)金行權(quán)是相對(duì)于期權(quán)持有人／行權(quán)人而言的，在實(shí)際操作過程中，委托管理和操作期權(quán)的證券經(jīng)紀(jì)公司向行權(quán)人提供了一筆為期只有幾個(gè)小時(shí)甚至幾分鐘的貸款，用這筆錢按原來的鎖定價(jià)格購(gòu)買股票，再按市場(chǎng)價(jià)格賣出。由于此時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格必定大于鎖定價(jià)格，所以證券經(jīng)紀(jì)公司向行權(quán)人提供的這筆貸款，完全無風(fēng)險(xiǎn)并且立即就能收回。

　�。�2）現(xiàn)金行權(quán)并持有一定時(shí)間再出售。股票期權(quán)的持有人向公司指定的證券經(jīng)紀(jì)公司支付行權(quán)費(fèi)用（原領(lǐng)定價(jià)格×行權(quán)股票數(shù)量），行權(quán)人行權(quán)后現(xiàn)實(shí)的持有股票（此時(shí)期權(quán)已變成“現(xiàn)權(quán)”），然后再選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)出售股票。例如，某公司股票期權(quán)的領(lǐng)定價(jià)格為20元，當(dāng)期權(quán)持有人在超過鎖定期限的某一天，發(fā)現(xiàn)市場(chǎng)價(jià)格為50元時(shí)，要求行權(quán)，并以現(xiàn)金方式行權(quán)，行權(quán)后將股票現(xiàn)實(shí)的持在手中，在市場(chǎng)價(jià)格漲到70元時(shí)，他再將股票賣出去，從而獲得現(xiàn)實(shí)的利益。按照美國(guó)的稅法規(guī)定，在這種現(xiàn)金行權(quán)方式下，行權(quán)人／股票持有人獲得的收益要分兩段按照不同的稅種和不同的稅率納稅。在行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格（即行權(quán)時(shí)的股票市場(chǎng)價(jià)格）與鎖定價(jià)格之間的差額按照普通收入即個(gè)人所得納稅，稅率按不同的收入數(shù)量和相應(yīng)的個(gè)人支出狀況來決定，而在賣出股票時(shí)，賣出價(jià)格與行權(quán)價(jià)格之間的差價(jià)部分按資本利得來納稅，稅率為25％（見下圖）。

　　設(shè)計(jì)期權(quán)的公司是按非現(xiàn)金行權(quán)方式執(zhí)行還是按現(xiàn)金行權(quán)方式執(zhí)行，或兩種方式并存，由期權(quán)持有人選擇，但必須事先有所規(guī)定。通常，由于非現(xiàn)金行權(quán)方式無任何風(fēng)險(xiǎn)，故為大多數(shù)期權(quán)持有人所接受，而現(xiàn)金行權(quán)方式也有人選擇，特別是在期權(quán)有效期即將結(jié)束的最后一天，在預(yù)計(jì)股市處于上升時(shí)期，他的股票有較大的上升空間，期權(quán)持有人則樂于選擇現(xiàn)金行權(quán)方式。

　　期權(quán)的持有人在規(guī)定的期限內(nèi)何時(shí)行權(quán)和以何種方式行權(quán)，會(huì)直接影響到他的利益。通常，期權(quán)持有人在如下幾種情況出現(xiàn)時(shí)會(huì)行權(quán)：（1）因某種特別需求需要一筆現(xiàn)金；（2）期權(quán)即將到期；（3）公司股票價(jià)格在一個(gè)周期內(nèi)已接近頂點(diǎn)，后市上升的空間已很窄；（4）準(zhǔn)備離開現(xiàn)在的公司；（5）出于合理避稅和減稅的考慮，將期權(quán)分散在不同的年度內(nèi)分批行權(quán)。

　　按照美國(guó)證券交易法的規(guī)定，上市公司的董事和高級(jí)管理人員持有的本公司股票（無論是期權(quán)，還是其他股票），只能在“窗口期”內(nèi)行權(quán)或出售。所謂“窗口期”，是指公司每季度財(cái)務(wù)報(bào)表公布后的第3個(gè)工作日開始到當(dāng)季第三個(gè)月的第10天為止。當(dāng)然，高管人員持有的股票期權(quán)數(shù)量和其他股票的數(shù)量，行權(quán)后的收益情況等都要有充分的和公開的信息披露。

　　要素七：股票期權(quán)的管理辦法。通常，上市公司都通過董事會(huì)的薪酬委員會(huì)來設(shè)計(jì)股票期權(quán)計(jì)劃，在報(bào)經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審查批準(zhǔn)后執(zhí)行。在執(zhí)行過程中，上市公司往往都委托專業(yè)性的經(jīng)紀(jì)公司來具體操作和管理本公司的股票期權(quán)。

　　在股票期權(quán)的管理上，有3個(gè)重要因素是必須做到的：（1）公司有一個(gè)完備的關(guān)于股票期權(quán)計(jì)劃的法律文件；（2）公司要與授予期權(quán)的員工簽訂相應(yīng)的協(xié)議，在協(xié)議中明確規(guī)定雙方的權(quán)利和義務(wù)；（3）要有一套完備的管理程序。

　　上市公司的董事會(huì)薪酬委員會(huì)有權(quán)決定每年的股票期權(quán)贈(zèng)與額度、授予時(shí)間以及出現(xiàn)突發(fā)性事件時(shí)對(duì)股票期權(quán)的有關(guān)問題進(jìn)行解釋或者重新做出安排。由于國(guó)家稅法的變更，或者其他客觀事項(xiàng)，董事會(huì)的薪酬委員會(huì)有權(quán)在未獲得股東和期權(quán)持有人同意的情況下，變更期權(quán)計(jì)劃中的部分或全部條款，甚至中止期權(quán)計(jì)劃的執(zhí)行。

　　四、股票期權(quán)計(jì)劃的局限性

　　股票期權(quán)計(jì)劃以公司不需付出成本即可有效的激勵(lì)員工，特別是高層管理人員為公司工作的積極作用，協(xié)調(diào)了職業(yè)經(jīng)理階層和股東之間的利益關(guān)系，對(duì)穩(wěn)定銀行的高管人員和高級(jí)專業(yè)人員，起到了很好的作用。據(jù)美國(guó)富利銀行（ FleetBoston Bank）資料，該銀行每年員工變動(dòng)（turnover）的頻率為28％（其他銀行的員工流動(dòng)比率也大致相同，由此比例可見美國(guó)銀行業(yè)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)是何等激烈）。如果沒有股票期權(quán)計(jì)劃，這個(gè)比例會(huì)更高，并且高管人員更難穩(wěn)定。但是，這種制度安排也同樣有其自身的局限性。這種局限性主要表現(xiàn)在四個(gè)方面：

　　其一，整個(gè)期權(quán)計(jì)劃的核心和有效性是建立在股票價(jià)格上升基礎(chǔ)之上的，并且寄希望于“公司授予員工期權(quán)&#0；&#0；員工更好地為公司工作&#0；&#0；公司取得更好的業(yè)績(jī)和利潤(rùn)&#0；&#0；股票價(jià)格上升&#0；&#0；期權(quán)持有人獲得無成本收益&#0；&#0；員工持續(xù)的為公司工作”這樣的邏輯思維鏈條上。但從現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行和股市變化軌跡來看，股票市場(chǎng)價(jià)格的波動(dòng)同公司真實(shí)業(yè)績(jī)的變化往往是有偏差的。雖然股票期權(quán)的執(zhí)行期可以長(zhǎng)達(dá)10年，10年的時(shí)間可以“燙平”很多偶然因素的影響，但任何期權(quán)持有人在行權(quán)時(shí)都是在某一個(gè)具體的時(shí)間上，行權(quán)時(shí)都可能會(huì)有非公司業(yè)績(jī)因素的影響出現(xiàn)。

　　其二，在股市上，特定公司的股價(jià)有時(shí)會(huì)有被人操縱、人為提高或打壓的因素出現(xiàn)，從而產(chǎn)生負(fù)面影響。

　　其三，如果股票期權(quán)計(jì)劃在執(zhí)行期間，遇上持續(xù)的熊市，則期權(quán)的激勵(lì)作用會(huì)大打折扣。

　　其四，在授予股票期權(quán)時(shí)，公司沒有明確提出一個(gè)公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的指標(biāo)（或指標(biāo)體系）。因而，在這一問題上，公司高管人員的利益和責(zé)任的結(jié)合、權(quán)利和義務(wù)的結(jié)合就顯得不緊密。

　　股票期權(quán)計(jì)劃已得到廣泛使用，但近來，也許因?yàn)槊绹?guó)股市的表現(xiàn)不盡如人意（特別是自2000年4月以來，Nasdaq指數(shù)高達(dá)40％的縮水），也許因?yàn)楣善逼跈?quán)使用的人太多、授予的面太寬（有的公司已擴(kuò)大到全體員工），美國(guó)人對(duì)股票期權(quán)計(jì)劃的興趣在減弱，不少公司轉(zhuǎn)向使用“限制性股票計(jì)劃”作為對(duì)高管人員的長(zhǎng)期激勵(lì)手段。

　　五、“限制性股票”計(jì)劃

　　“限制性股票”（restricted stock）計(jì)劃，是目前在美國(guó)企業(yè)界比較廣泛使用的與股票期權(quán)計(jì)劃并列運(yùn)行的一種長(zhǎng)期激勵(lì)手段。它的基本運(yùn)作原理是公司拿出一部分股票，直接獎(jiǎng)勵(lì)給公司高層管理人員，但這些獲得獎(jiǎng)勵(lì)的人員不能立即將這部分股票拿走或者賣出去。他們要出售這部分股票，必須達(dá)到公司事先設(shè)定的前提條件。這種前提條件可能是一種時(shí)間限制，如在2年之內(nèi)不能出售；也可能是一種業(yè)績(jī)上的要求，如公司必須在多長(zhǎng)時(shí)間之內(nèi)達(dá)到一定的目標(biāo)利潤(rùn)，股本回報(bào)率達(dá)到多少等等。也有些公司對(duì)限制性股票計(jì)劃實(shí)行雙重標(biāo)準(zhǔn)，即時(shí)間標(biāo)準(zhǔn)和業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)，并以誰先達(dá)到既定要求便可執(zhí)行為條件�！跋拗菩怨善薄敝械摹跋拗啤�，就是指公司高級(jí)管理人員獲得獎(jiǎng)勵(lì)性股票之后，其出售的權(quán)利受到公司的限制，從而激勵(lì)公司高層領(lǐng)導(dǎo)投入到公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展計(jì)劃中去，并促進(jìn)公司業(yè)績(jī)持續(xù)的增長(zhǎng)。達(dá)到目標(biāo)，這種獎(jiǎng)勵(lì)才有效，個(gè)人利益才能夠?qū)崿F(xiàn)。

　　花旗銀行在1998年開始實(shí)施一項(xiàng)5年期的限制性股票計(jì)劃。1998年4月，花旗銀行與旅行者集團(tuán)合并，形成新的花旗集團(tuán)，合并后公司在發(fā)展戰(zhàn)略上進(jìn)行重新定位，以保證其長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)推出了要在10年內(nèi)把客戶從當(dāng)時(shí)的1億增加到10億的目標(biāo)�；ㄆ旒瘓F(tuán)董事會(huì)的薪酬委員會(huì)認(rèn)為，公司的管理層應(yīng)當(dāng)在5年內(nèi)完成其定位，與此相對(duì)應(yīng)，公司普通股的價(jià)格應(yīng)該從1998年的120美元上升到200美元以上。因此，花旗的限制性股票計(jì)劃規(guī)定，只有在公司的股票價(jià)格達(dá)到200美元，并且在持續(xù)30個(gè)交易日內(nèi)至少有10天的價(jià)格高于200美元時(shí)，獲得股票獎(jiǎng)勵(lì)的高管人員才可以出售其股票。

　　通常，上市公司在設(shè)計(jì)限制性股票計(jì)劃時(shí)，對(duì)公司業(yè)績(jī)的要求都是多重的，并且能夠明確的量化衡量。在美國(guó)，一個(gè)比較普遍的現(xiàn)象是，公司在年報(bào)中披露的限制性股票的業(yè)績(jī)指標(biāo)要求同實(shí)際執(zhí)行時(shí)參考的業(yè)績(jī)指標(biāo)，在指數(shù)種類上有一定的偏差。表5反映出美國(guó)一些大銀行1999年使用的限制性股票計(jì)劃中衡量銀行業(yè)績(jī)的指標(biāo)體系。

　　上市公司對(duì)高管人員獎(jiǎng)勵(lì)限制性股票，實(shí)際上是對(duì)高管人員發(fā)放獎(jiǎng)金，只不過這筆獎(jiǎng)金要達(dá)到一定目標(biāo)值之后，并通過相應(yīng)的考核才能實(shí)現(xiàn)。對(duì)相應(yīng)崗位人員的考核，必須由其直屬上級(jí)、直接下級(jí)和同級(jí)別同事對(duì)他評(píng)分，并進(jìn)行綜合之后得出結(jié)論，再進(jìn)行相應(yīng)的與股票掛鉤的獎(jiǎng)勵(lì)。

　　同股票期權(quán)計(jì)劃相比，限制性股票計(jì)劃具有一些不同的特點(diǎn)（見表6）。

　　由于限制性股票需要公司付出成本（獎(jiǎng)勵(lì)給高管人員真實(shí)的股票），故股東在限制性股票計(jì)劃的設(shè)置數(shù)量上存在一個(gè)投反對(duì)票的問題，并且限制性股票數(shù)量越多，占流通股份的比重越大，股東投反對(duì)票的就越多，二者存在一種正相關(guān)關(guān)系。有不少公司設(shè)立了股票期權(quán)計(jì)劃，但卻沒有限制性股票計(jì)劃；在既設(shè)立了股票期權(quán)計(jì)劃，又設(shè)立了限制性股票計(jì)劃的公司，限制性股票的授予對(duì)象要遠(yuǎn)遠(yuǎn)窄于股票期權(quán)的授予對(duì)象。

　　荷蘭銀行北美地區(qū)總部已設(shè)計(jì)好2001年的長(zhǎng)期股票激勵(lì)計(jì)劃，分為股票期權(quán)和限制性股票（基于業(yè)績(jī)的股票獎(jiǎng)勵(lì)）兩種，但限制性股票的獎(jiǎng)勵(lì)數(shù)量要比股票期權(quán)的數(shù)量約少一半（見表7）。

　　荷蘭銀行的限制性股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃是建立在公司業(yè)績(jī)之上的。在2000－2002年的計(jì)劃中，公司設(shè)定的基本目標(biāo)是普通股的股本回報(bào)率要達(dá)到18％，在達(dá)到這個(gè)目標(biāo)時(shí)，高級(jí)管理層每一股可獲得的收益為100美元。如果執(zhí)行結(jié)果超過這個(gè)目標(biāo)值，可獲得超額獎(jiǎng)勵(lì)，如果在小范圍內(nèi)低于目標(biāo)值，獎(jiǎng)勵(lì)數(shù)就明顯減少，如果普通股的股本回報(bào)率低于16.5％，則限制性股票獎(jiǎng)勵(lì)就不存在（見表8）。

　　在一定范圍內(nèi)，普通股的股本回報(bào)率每上升0.5個(gè)百分點(diǎn)，則高級(jí)管理層獲得的獎(jiǎng)勵(lì)性股票每股就增加 25美元的收益。荷蘭銀行限制性股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃的特點(diǎn)之一，就是嚴(yán)格按既定的方案執(zhí)行，不存在到期后再重新調(diào)整的可能性。

　　六、我國(guó)“股票期權(quán)計(jì)劃”的實(shí)施

　　從發(fā)展趨勢(shì)來看，在隨后的幾年，股票期權(quán)計(jì)劃會(huì)在我國(guó)得到比較廣泛的應(yīng)用。在考慮我國(guó)的股票期權(quán)計(jì)劃方案時(shí)，我們首先碰到兩個(gè)前提性的制度障礙：其一，我國(guó)的公司在注冊(cè)時(shí)采用“法定資本制”，這種制度要求公司的股本必須全部到位并登記注冊(cè)。而英美等國(guó)家采用“授權(quán)資本制”，由公司的股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在一定期限內(nèi)將注冊(cè)資本募集足額，即允許在一定時(shí)期內(nèi)，注冊(cè)資本和實(shí)收資本有差別，公司募集股份的計(jì)劃可以分多次完成。顯然，股票期權(quán)計(jì)劃由于其行權(quán)的延后性和在行權(quán)期內(nèi)行權(quán)日期與行權(quán)數(shù)量的不確定性以及隨時(shí)變動(dòng)的特征，導(dǎo)致了它與“法定資本制”的沖突。其二，股票期權(quán)計(jì)劃要求公司能夠擁有一部分“庫存股票”，并且在必要時(shí)從市場(chǎng)上回購(gòu)本公司的股票，有這樣一個(gè)“股票蓄水池”（Stock Pool），股票期權(quán)計(jì)劃的執(zhí)行和操作才靈活方便。但是，我國(guó)的《公司法》第149條明確規(guī)定，除非為了減少公司資本而注銷股份或者在與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)，才可以收購(gòu)本公司的股票，此外任何情況下，公司都不得回購(gòu)自己的股票。

　　任何公司上市都會(huì)碰到一些困難，要設(shè)立股票期權(quán)制度更是如此。在直接的、完全意義上的股票期權(quán)計(jì)劃暫時(shí)不能出臺(tái)時(shí)，可以采取類似“影子股票”的辦法去解決公司高管人員的長(zhǎng)期激勵(lì)措施問題。