在中國金融體系中，占據(jù)主體地位的商業(yè)銀行的經(jīng)營效率，不僅影響到商業(yè)銀行體系的經(jīng)營狀況和市場競爭力，而且還在宏觀上影響到金融資源的配置效率和經(jīng)濟(jì)增長的潛力與質(zhì)量。而在影響商業(yè)銀行經(jīng)營效率的眾多因素中，公司治理結(jié)構(gòu)問題已經(jīng)成為關(guān)鍵性因素之一。但擺在我們面前的事實(shí)是，隨著我國金融體制改革的深化發(fā)展，特別是加入世貿(mào)組織后中外銀行業(yè)競爭態(tài)勢的加劇，我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題正日益突顯，有些則成為制約其進(jìn)一步發(fā)展的瓶頸。因此，研究國外商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的成功案例，對優(yōu)化我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)具有一定借鑒意義。

    一、國外商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)，一般泛指公司管理與激勵約束的方法。由于經(jīng)濟(jì)、社會和文化等方面的差異以及歷史演進(jìn)軌跡的不同，不同國家和地區(qū)商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)是有差異的，從世界范圍來看，目前主要有兩種典型的模式：一種是以英國和美國為代表的市場導(dǎo)向型公司治理結(jié)構(gòu)，另一種是以德國和日本為代表的控制導(dǎo)向型公司治理結(jié)構(gòu)。

    （一）兩種模式的比較

    1.英美模式 由于英國和美國的股市比較發(fā)達(dá)，銀行的中小股東較多且高度分散、股市流動性強(qiáng)，銀行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中股市的地位舉足輕重，因而英美模式的公司治理更多地依賴于銀行外部市場的力量和相應(yīng)完善的立法及執(zhí)法機(jī)制，強(qiáng)調(diào)銀行財務(wù)數(shù)據(jù)的充分公開，增強(qiáng)透明度，禁止內(nèi)部人交易，用股票市場監(jiān)督經(jīng)理活動。

    2.德日模式 德國和日本等控制導(dǎo)向型的公司治理則由于銀行資本主要來自于占據(jù)支配地位的財團(tuán)，因而更多地依靠債務(wù)約束和經(jīng)營者的“團(tuán)隊(duì)精神”，以及法人股東在銀行非正常狀態(tài)下的控制力。

    客觀地說，上述兩種模式在不同國家、不同的環(huán)境下均發(fā)揮了相當(dāng)重要的作用，促進(jìn)了各自國家經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展。而且，隨著經(jīng)濟(jì)金融全球化進(jìn)程的加速，近年來，兩種模式也在不斷互動、不斷融合，以進(jìn)一步提高治理結(jié)構(gòu)的有效性。具體來說，英美模式中，機(jī)構(gòu)投資者開始成為主導(dǎo)性的投資者，并且更為積極地參與公司事務(wù)，監(jiān)督公司管理層。德日模式中來自外部的監(jiān)督也在增強(qiáng)，養(yǎng)老基金、共同基金等機(jī)構(gòu)投資者在穩(wěn)步發(fā)展，許多大型公司也開始公開上市，信息披露在不斷加強(qiáng)，中小股東的合法權(quán)利不斷增多。

    （二）典型案例

    從我國商業(yè)銀行社會定位看，更傾向于德日模式。因此，下面的介紹將以德日模式的典型代表——德意志銀行為例。

    德意志銀行成立于1870年，是德國最大的商業(yè)銀行，從事全能銀行業(yè)務(wù)，在國際銀行業(yè)中占據(jù)顯著地位。

    德意志銀行公司治理的目標(biāo)是立足于提升和強(qiáng)化現(xiàn)有的及潛在的股東、消費(fèi)者、雇員和在國內(nèi)以及國際市場上的一般社會公眾的信任度。

    1.組織結(jié)構(gòu)與制衡機(jī)制 德意志銀行公司治理的組織結(jié)構(gòu)由股東大會、監(jiān)事會、執(zhí)行董事會和經(jīng)理層組成。監(jiān)事會是公司股東和員工利益的代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，主要是負(fù)責(zé)任命、監(jiān)督執(zhí)行董事會，并為執(zhí)行董事會提供咨詢。執(zhí)行董事會負(fù)責(zé)日常銀行的經(jīng)營管理，向監(jiān)事會報告和負(fù)責(zé)，向股東大會和其他利益相關(guān)者提供必要的信息。監(jiān)事會對執(zhí)行董事會的工作只有監(jiān)督的權(quán)利，可以提出具體的建議，但不能直接干預(yù)執(zhí)行董事會的日常工作，如果執(zhí)行董事會和監(jiān)事會之間存在爭議，可以由股東大會來裁決。

    2.股權(quán)結(jié)構(gòu) 在股權(quán)結(jié)構(gòu)中，德意志銀行擁有戴姆勒—奔馳公司24.4%的股份，但也有少量大公司和其他機(jī)構(gòu)投資者擁有其54%的股份（見表1），形成相互交叉持股。

    3.激勵機(jī)制 從對董事、經(jīng)理以及員工的激勵機(jī)制看，德意志銀行監(jiān)事會負(fù)責(zé)決定執(zhí)行董事會成員薪酬的多少及結(jié)構(gòu)。對于董事的報酬，基本工資依據(jù)國際同行業(yè)的可比標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)生，獎金則與公司業(yè)績掛鉤，主要是按照利潤率來支付，在全部工資構(gòu)成中占據(jù)主要份額。為了有利于對董事們的長期激勵，該行設(shè)置了股權(quán)激勵和延期付息股票計劃。另外，為激勵分布在全球范圍內(nèi)的員工廣泛參與銀行的公司治理，2001年該行股東大會通過了全球持股計劃，根據(jù)這一計劃，允許工作滿一年的員工購買該行一定數(shù)量按市場價格打折的股票，并附有相應(yīng)的期權(quán)，所附期權(quán)允許員工以后再購買相同數(shù)量的股票。

    （三）特點(diǎn)分析

    德意志銀行的運(yùn)營情況表明，該行是一家效益和信用度非常好的銀行，有著較完善的公司治理結(jié)構(gòu)。其公司治理的特點(diǎn)表現(xiàn)為：

    1.公司治理的目的突出了共同治理的理念，強(qiáng)調(diào)銀行的經(jīng)營目標(biāo)首先是要履行其社會義務(wù)，之后才是服務(wù)于股東。

    2.在風(fēng)險管理的基礎(chǔ)上構(gòu)建了執(zhí)行董事會負(fù)責(zé)的模式。監(jiān)事會的作用除了對執(zhí)行董事會提建議以及監(jiān)督之外，按照國內(nèi)和國際標(biāo)準(zhǔn)，要確保審計官的獨(dú)立性。

    3.對監(jiān)事的要求比較高，要求監(jiān)事要具備專業(yè)知識、管理技能、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和國際業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，并且要求有足夠的時間來履行自己的職責(zé)。監(jiān)事會不應(yīng)該有兩個以上的原董事會成員。

    4.為避免利益沖突，要求執(zhí)行董事會成員應(yīng)該向監(jiān)事會主席披露在交易過程中的個人利益，避免執(zhí)行董事會成員為了追求個人利益而損害公司利益，同時執(zhí)行董事會成員不能利用公司的業(yè)務(wù)機(jī)會為個人牟取利益。

    5.特別重視風(fēng)險管理體系的建設(shè)，并強(qiáng)調(diào)隨著時間推移不斷對風(fēng)險管理體系的有效性進(jìn)行審定。

    二、我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷

    在比較了當(dāng)前國際上商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的兩種模式、介紹了德意志銀行公司治理結(jié)構(gòu)案例、分析了德意志銀行公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)后，反觀我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀，可以比較清晰地看出我國商業(yè)銀行在公司治理結(jié)構(gòu)上存在著一系列缺陷。

    （一）治理目標(biāo)單一

    從政治經(jīng)濟(jì)學(xué)角度來分析，我國商業(yè)銀行公司治理目標(biāo)在追求效益最大化的同時，更應(yīng)突出社會整體利益。與此相反，我國商業(yè)銀行尤其是股份制商業(yè)銀行公司治理目標(biāo)卻一味追求效益最大化，忽視了社會整體利益。

    （二）產(chǎn)權(quán)過于集中

    長期以來，我國政府幾乎都是國有獨(dú)資商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)的惟一主體，在股份制商業(yè)銀行中，絕大多數(shù)也是國有股占控股地位。產(chǎn)權(quán)高度集中，政府的干預(yù)和影響力大，不利于商業(yè)銀行市場化和商業(yè)化經(jīng)營，不利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度。按照委托代理理論，政府作為所有權(quán)的主體，是委托代理關(guān)系的最終接受者，委托代理人（董事會、經(jīng)理）經(jīng)營。政府以產(chǎn)權(quán)主體的名義實(shí)施轉(zhuǎn)委托，卻無須對代理人的經(jīng)營結(jié)果向所有者承擔(dān)責(zé)任，最終會產(chǎn)生“產(chǎn)權(quán)主體虛位”，進(jìn)而導(dǎo)致“代理人缺位”的問題。

    （三）組織結(jié)構(gòu)不健全

    目前，我國國有獨(dú)資商業(yè)銀行基本上都沒有建立起完整的公司治理組織架構(gòu)，股份制商業(yè)銀行形式上雖然建立了“股東大會——董事會/監(jiān)事會——經(jīng)理層”的治理結(jié)構(gòu)，但實(shí)際上卻普遍缺乏良好公司治理的基本要素，獨(dú)立董事制度尚未建立，董事和高級管理人員人選很大程度上受政府或上級管理部門影響（見表2）這種不健全的組織結(jié)構(gòu)很難保證其功能的正常發(fā)揮。

    （四）激勵機(jī)制不合理

    一是國有獨(dú)資商業(yè)銀行內(nèi)部的權(quán)利配置結(jié)構(gòu)中，控制權(quán)和剩余索取權(quán)在很大程度上是錯位的，國有獨(dú)資商業(yè)銀行的高級管理層作為經(jīng)營管理者，對銀行擁有一定的控制權(quán)，但沒有剩余索取權(quán)，收入水平基本上是事前固定的，與業(yè)績水平的相關(guān)程度并不明顯。這種控制權(quán)和剩余索取權(quán)的不對稱使高級管理層有可能利用有限的控制權(quán)為自己謀求隱性收入，造成“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。二是對廣大員工的薪酬激勵、職位激勵機(jī)制不合理，表現(xiàn)在商業(yè)銀行內(nèi)按基數(shù)分配、按工齡、職稱和級別分配薪酬的現(xiàn)象較為普遍，競爭上崗?fù)菩械膶用孑^低、公正性不足、透明度低，廣大員工參與公司治理的積極性不高。

    （五）管理流程不科學(xué)

    現(xiàn)代商業(yè)銀行高效率的扁平化和矩陣式管理模式要求上下級行間管理層次少，管理鏈條短，總部的管理職能突出，省行、二級行管理職能都放入經(jīng)營職能中。而目前我國商業(yè)銀行總行對省行，省行對二級行，都存在著直線式管理部門和職能，縱向管理鏈條多，管理職能弱化，管理的漏洞很多，這也是多年來基層行案件發(fā)案率高的重要原因之一。

    （六）信息披露制度不完善

    金融信息的正確、及時披露，是強(qiáng)化市場約束、增強(qiáng)商業(yè)銀行經(jīng)營透明度、保護(hù)客戶權(quán)益的重要手段。成功的公司治理越來越將開放和透明的信息披露作為實(shí)施有效投資關(guān)系戰(zhàn)略和宣傳公司優(yōu)勢的重要方式。過去，我國商業(yè)銀行基本上沒有進(jìn)行過公開的信息披露。中國銀監(jiān)會成立后，已明確要求商業(yè)銀行做好信息披露工作，但披露信息的范圍、及時性以及某些信息的真實(shí)性等都還需要進(jìn)一步提高。

    三、改善我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的建議

    我國商業(yè)銀行有效公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建，會涉及到眾多的利益主體，既要充分借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，也要立足于我國的實(shí)際狀況，采取切實(shí)可行的措施。

    （一）合理定位治理目標(biāo)

    單一的效益最大化目標(biāo)有悖于我國的國情，因此，應(yīng)該對我國商業(yè)銀行公司治理的目標(biāo)進(jìn)行合理定位，當(dāng)前，注重社會整體利益的實(shí)現(xiàn)應(yīng)該是我國商業(yè)銀行尤其是國有獨(dú)資商業(yè)銀行公司治理的首要目的，同時，要正確兼顧好經(jīng)營效益最大化，使兩種目標(biāo)協(xié)同并進(jìn)。

    （二）積極推動產(chǎn)權(quán)多元化改革

    公司治理的理論依據(jù)之一是產(chǎn)權(quán)理論，它認(rèn)為所有權(quán)規(guī)定了公司的邊界，是控制公司權(quán)利的基礎(chǔ)。所以，建立明晰的多元化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，積極吸引外資資本、民營資本，擴(kuò)大各種資本來源，加大股份制改造力度，將有利于促進(jìn)我國商業(yè)銀行的各項(xiàng)改革，從源頭上解決好“產(chǎn)權(quán)主體虛位”、“代理人缺位”的問題。

    （三）建立健全公司治理組織結(jié)構(gòu)

    首先，要建立健全股東大會、董事會和監(jiān)事會，明確股東大會、董事會和監(jiān)事會以及高級管理人員之間的職責(zé)和權(quán)利，完善公司治理的組織體系，形成有效的制衡機(jī)制。其次，要確定董事的任職資格和構(gòu)成，尤其是要引入獨(dú)立董事，實(shí)行董事責(zé)任追究制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，以避免國有股控股可能帶來的效率損失。第三，要進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)事會的功能，確保監(jiān)事的獨(dú)立性，以此來增強(qiáng)對銀行董事會和高級管理層的監(jiān)督。第四，要盡可能減少政府的外部干預(yù)，提高銀行經(jīng)營自主性。

    （四）盡快建立有效的激勵機(jī)制

    有效激勵機(jī)制的建立首先要有明確的業(yè)績考核與評價體系，準(zhǔn)確衡量決策機(jī)構(gòu)、高級管理人員以及員工個人對于銀行所做的貢獻(xiàn)。為此，要在科學(xué)衡量業(yè)績的基礎(chǔ)上，改變原有的基數(shù)分配、按人員分配以及按級別分配等做法，推進(jìn)隱性福利貨幣化，根據(jù)業(yè)績和貢獻(xiàn)進(jìn)行激勵，如將高級管理人員收入與部門業(yè)績掛鉤、將員工收益與銀行的長期效益聯(lián)系起來等，形成現(xiàn)代商業(yè)銀行以工資、獎金、社會保險、公積金以及股權(quán)等多種方式在內(nèi)的、科學(xué)合理的收入分配新機(jī)制。此外，還要不斷拓寬競爭上崗的層面，真正做到競爭的公開、公平和公正。

    （五）加快管理流程的整合再造

    管理流程整合再造是公司治理中非常重要的一個環(huán)節(jié)，通過對我國商業(yè)銀行管理流程整合再造，徹底打破原有的直線式管理模式，實(shí)行扁平化和矩陣式管理，全面構(gòu)筑風(fēng)險管理體系，將能顯著提升我國商業(yè)銀行綜合競爭能力。

    （六）逐步完善信息披露制度

    完善我國商業(yè)銀行信息披露制度，一方面，要求商業(yè)銀行對其資產(chǎn)質(zhì)量、盈利狀況等情況進(jìn)行完整、詳細(xì)、準(zhǔn)確、及時的信息披露。另一方面，商業(yè)銀行也要隨著我國通信技術(shù)的發(fā)展，努力開展信息管理手段創(chuàng)新，逐步實(shí)現(xiàn)信息搜集、處理和傳遞的標(biāo)準(zhǔn)化，提高信息的處理效率，降低信息成本，促進(jìn)信息在商業(yè)銀行內(nèi)部的傳播。

    （作者單位：中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會馬鞍山監(jiān)管分局）