摘  要：和美國相比，盡管近幾年來，我國的市場參與各方更加密切關注證券市場的穩(wěn)定發(fā)展問題，有關部門也對治理上市公司信息披露存在的問題予以特別重視，但是國內的相關研究還是很少涉及自愿披露問題。本文旨在通過對隨機抽取的我國滬深45家上市公司2004年披露的年報進行抽樣分析，以期從中找出自愿披露在我國難以得到充分發(fā)展的癥結所在，借鑒美國的自愿披露成果，闡明自愿披露的必要性和可能性，提出相應的解決對策和構想。

　　關鍵詞：自愿披露；年報分析；分析性報告

　　目前，證券市場的穩(wěn)定發(fā)展問題已經引起了市場參與各方的密切關注，治理上市公司信息披露存在的問題的對策集中在建立有效的公司治理結構，完善證券立法，改革中介機構體制等方面，這些將對提高我國上市公司信息披露的真實性、及時性起到積極的作用，同時自愿披露對提高信息披露的相關性，改善我國上市公司信息披露的現(xiàn)狀，亦具有重要作用。

　　一、歷史回顧

    （一）自愿披露的理論基礎和假設

    1.代理理論

    Jensen和Meckling在1976年將代理理論定義為：“一種契約，在這種契約下，一個人或更多的人（委托人）聘用另一個人（代理人）代表他們來履行某些服務，包括把若干決策權托付給代理人”。在代理理論中，企業(yè)被看成是一系列“契約的聯(lián)結”。委托人和代理人都是經濟理性人，都追求效用最大化，代理人為了追求較高的報酬和閑暇，不會總考慮實現(xiàn)委托人的最大利益，相反，有犧牲委托人的最大利益來實現(xiàn)自己的目標的動機，也就產生了代理成本問題。外部股東由于無法直接觀察到代理人的行動，就需要與代理人簽訂契約以對其進行監(jiān)督，而監(jiān)督代理契約的執(zhí)行要耗費成本，從而導致了投資報酬的相應降低，經理的獎金、分紅和其他報酬也有可能受到影響。因此，經理層就有保持監(jiān)督成本最低的動機。而使監(jiān)督成本保持最低的一種手段就是自愿披露信息，讓委托人了解他想要知道的信息，代理成本越高，經理層自愿披露信息的動機就越強。

　　2.信號傳遞理論

    如果擁有私人信息的經理層有辦法將其私人信息傳遞給沒有信息的投資者，或是在投資者的誘使下自愿披露私人信息，交易的帕累托改進就能實現(xiàn)。因此，經理層有動力顯示自己的類型，選擇某種信號，使自己的類型能被投資者識別，投資者在觀察到經理層傳遞的信號后，與經理層簽訂契約，并且質量越高，其披露將越充分，這就是所謂的信號傳遞機制。此外，傳遞信號是高層管理者所采取的行動，如果是低層管理者所采取的行動就不是理性的。對信號的一個主要要求就是高層管理者所發(fā)生的成本必須要低于低層管理者。這就使信號具有了可靠性，因為低層管理者模仿高層管理者就是非理性的，而市場也會知道。這里涉及到了由于信息不對稱導致的逆向選擇問題。一方面，投資者無法觀察到經理的全部行動，也無法了解經理的能力，而只能獲取關于經理行動和能力的部分信息。據(jù)此，投資者不能正確地對企業(yè)做出評價，進行正確的投資，從而發(fā)生逆向選擇，導致市場資源配置的低效率。另一方面，投資者又是理性的，考慮到內部信息的可能性，他們會降低愿意支付的價格，或者求助于財務分析師，其結果是投資者承擔了額外的成本，證券市場也會萎縮，同時企業(yè)也面臨著籌資困難以及資本的上升問題。這時，擁有關于企業(yè)未來現(xiàn)金流量私人信息的高質量的企業(yè)管理當局就有動力進行自愿披露，以向市場傳遞有關企業(yè)未來的準確信號，證明他們的企業(yè)屬于合意的類型，減少了投資者對公司前景的不確定性，愿意以較高的價格來購買其證券，公司的籌資能力將會提高，資本成本將會降低，公司的價值也會提高。相比之下，那些沒有做出自愿披露的公司則被認為是有不利的信息，投資者不愿意進行投資，其股價會降低。如果是業(yè)績平平的公司，由于認識到沉默會被認為是隱瞞壞消息，并導致投資者對公司前景的懷疑，因而也將自愿披露一些信息；業(yè)績較差的公司為維護信譽，也有可能自愿披露某些信息，最后，只有那些最差的公司不再發(fā)出信號揭示其價值。

　　3.披露原則

    披露原則適用的一個假設前提就是投資者知道經理層掌握了一定的信息。該原則是指經理層要披露所有的信息，不管是有利的還是不利的。如果投資者知道經理層掌握了信息，但不知道到底是什么信息，他們可能會猜測經理層是否會自愿披露該信息，因為他們并不了解該信息的性質，他們也不知道管理當局的披露成本。然后，如果管理當局刻意隱瞞信息，投資者就無法確定信息之所以隱瞞是因為對公司不利還是因為雖然是有利信息但該信息的披露帶來的收益仍低于披露產生的成本。因此，如果投資者沒有看到經理層披露他們想要知道的信息，就可能會認為該信息是不利的，據(jù)此會使公司的股價下跌。任何可靠信息的披露都會防止股價和市場價格的盡可能多的下降。

　　（二）美國在自愿披露上取得的成就

    1.自愿披露產生的背景條件

    美國是世界上證券市場最發(fā)達的國家，加強對上市公司的信息監(jiān)管、提高上市公司信息的透明度，一直是美國證券交易委員會追求的目標。由于美國的資本市場流動性較高，債券市場發(fā)達，越來越多的投資者開始投資上市公司，然而，由于信息種類繁多，投資者雖然可以獲取更多的信息，存在于投資者與上市公司之間的信息不對稱問題反而被信息超載所代替。面對紛繁復雜的信息，投資者要判斷獲得的信息是否可靠相關，是否可以為他們達到盈利的目的，不僅要承擔額外的成本，還要承擔風險，很難做出明智的投資決策。自愿披露的迫切性應運而生。有效的自愿披露可以提供給投資者和債權人關于公司經營更加透明化和可理解性的信息，幫助投資者做出關于公司的資本分配的決策，這些信息將更可靠、更相關、更有用。早在1994年，美國注冊會計師協(xié)會便發(fā)表了《改進企業(yè)報告，面向用戶》報告，從十個方面總結了投資者對上市公司自愿披露信息的要求。2001年1月29日，美國財務會計準則委員會旗下的“業(yè)務呈報研究項目組”則發(fā)表了一份題為“改進企業(yè)報告：透視日益增加的披露”的報告，充分表現(xiàn)出對自愿披露的重視。該報告建議上市公司對外披露以下信息：業(yè)務數(shù)據(jù)，經理層對業(yè)務數(shù)據(jù)的分析，前瞻性信息，有關經理層和股東的信息，公司背景以及未在報告中加以確認的無形資產信息。

　　2.包含的框架和內容

    FASB指導委員會總結出了一套自愿披露的框架來指導上市公司用來確認自愿披露哪些信息是有助于投資者做出投資決策的以及是否應該做出自愿披露。該框架主要包括如下5個過程：

　?。?）確認對上市公司成功的關鍵因素（重要業(yè)務）。每家上市公司總有對它經營起到重要作用的業(yè)務，這些重要業(yè)務的信息披露對投資者來說是至關重要的，也是非常關鍵的信息。比如拿制藥行業(yè)來說，據(jù)可靠數(shù)據(jù)顯示，制藥行業(yè)在研究開發(fā)活動和產品開發(fā)渠道上作了充分的披露，相比之下，其他行業(yè)的披露就顯得稀少的多。出現(xiàn)這種現(xiàn)象的原因可能是公司在制藥行業(yè)領域認識到充分披露研發(fā)活動和產品開發(fā)渠道的信息是衡量業(yè)績水平的關鍵因素，同時，也是投資者借此來評估管理層的計劃和策略。而其他行業(yè)雖然產品開發(fā)對他們來說同樣重要，比如計算機系統(tǒng)，考慮到自愿披露該領域的信息所帶來的收益遠遠無法抵消對公司不利的風險，因此，他們相對披露較少信息。而對于化工性質為主的公司來說，他們將會特別關注成本控制這一因素。

　?。?）確認管理層的戰(zhàn)略和計劃，這一步驟經營得好壞與否對投資者來說也是非常關鍵的。因為確定戰(zhàn)略計劃以及管理層如何完成戰(zhàn)略目標是決定公司的經營能否取得成功的關鍵因素。

　?。?）確認經營數(shù)據(jù)與業(yè)績衡量標準。管理層執(zhí)行業(yè)務和計量的效果需要有計量業(yè)績的標準，這些標準可以起到衡量公司執(zhí)行戰(zhàn)略和計劃效果的作用，也可以讓投資者了解公司目標的完成程度。

　　（4）評判披露對競爭態(tài)勢的影響。上市公司還要考慮自愿信息披露是否會對公司的正常經營造成負面影響，比如可能會使競爭對手知道有關本公司的商業(yè)機密，可能會損害公司對供應商、客戶和雇員的談判地位等等。

　?。?）進行自愿披露。在評估了自愿披露對公司競爭態(tài)勢的影響后，如果披露效益大于披露成本，管理層可以做出自愿披露的決策。

　　在“改進企業(yè)報告：透視日益增加的自愿披露”的報告中，F(xiàn)ASB項目組成員根據(jù)汽車、化工、食品、石油、制藥、區(qū)域性銀行、計算機系統(tǒng)及紡織服裝等行業(yè)的上市公司提供的年報、季報、媒體公告等文件及公司網(wǎng)站中，總結上市公司自愿披露的內容包括以下幾方面：

　?。?）業(yè)務數(shù)據(jù)，主要是關于公司業(yè)務方面的數(shù)據(jù)，銷售方面如市場份額、營銷隊伍、營銷戰(zhàn)略等信息；產品方面如新產品開發(fā)、新生產線擴張、產量擴大、戰(zhàn)略聯(lián)盟等信息；經營方面如產能利用、國際區(qū)位的擴大、勞工合同、雇員政策等信息；財務方面如每股盈利與價格變動趨勢、投資報酬率等信息。

　?。?）管理層對以上業(yè)務數(shù)據(jù)的分析。

    （3）前瞻性（預測性）信息。主要是對上述業(yè)務數(shù)據(jù)所作有關未來發(fā)展的信息，如公司的業(yè)務規(guī)劃、盈利預測等。

　　（4）管理層及股東的信息。包括公司管理層的人員構成、學歷、經歷、主要債權人、大的個人和機構持股者的名稱和持股比例等。

　　（5）公司背景信息。主要是有關行業(yè)方面，公司的歷史背景，政府對公司經營方面的特殊規(guī)定，公司的一些特殊階段性事件等。

　?。?）未確認無形資產的信息。美國會計準則是禁止確認諸如人力資源、客戶關系等無形資產的，但禁止并不說明這些無形資產并不存在，也無法抹殺這些無形資產對公司所起的作用。事實上，諸如研發(fā)費用，人力資源，客戶關系，創(chuàng)新以及其他一些對公司成功起至關重要作用的未確認無形資產，更有助于做出投資決策。

　　3.實踐經驗研究

    當前，美國已經有12000多家上市公司，且數(shù)量不斷呈上升趨勢。投資者并不僅僅滿足于上市公司遵照SEC及FASB的要求做出的強制披露，他們更希望了解強制披露以外的信息，諸如人力資源、社會責任、客戶關系等。自愿披露有意義的業(yè)務信息可以增加公司的透明度，使投資者做出更加明智的投資決策，使資本的分配更加有效，也使資本市場更具流動性。為此，美國的實證研究人員在資本成本、債務成本及資本市場流動性與自愿披露之間找到了平衡點，分析如下：

　　（1）降低資本成本方面。美國尤他州大學的Botosan（Accounting review， July， 1997）使用一個披露指數(shù)來量化公司的自愿披露水平。這一指數(shù)包括了有利于投資者和財務分析師做出投資決策的一些通常用到的項目，如競爭環(huán)境、主要生產產品、主要服務市場、銷售和收益變化的原因、管理人員目標與公司戰(zhàn)略等。Botosan使用這一指數(shù)對122家制造公司的披露打分，又使用Ohlson創(chuàng)建的定價模型來計算權益資本成本，然后找出二者之間的關系。結果發(fā)現(xiàn)，估計的權益資本成本與公司風險正相關。研究證實，自愿披露能降低權益資本成本。

　?。?）降低債務成本方面。夏威夷大學的Partha Sengupta（Accounting review， October， 1998）根據(jù)財務分析師對公司披露實務的評估來計量公司的披露政策。由于這些評估經常以分數(shù)的形式出現(xiàn)，因此可以通過分析發(fā)現(xiàn)這些披露指標與兩個債務成本指標即新發(fā)行債務的到期利率或新發(fā)行債務總利息成本之間有何關系。研究證實，披露指標增加1%大約導致總的利息成本降低0.02%。

    （3）資本市場流動性方面。哈佛大學商學院的Healy （contemporary accounting research， Fall， 1999）選取97家公司研究披露的增加是否會伴隨著市場表現(xiàn)和資本市場流動的改善。研究發(fā)現(xiàn)，在披露改善的當年，平均樣本公司的股價有7%的提高；披露改善的次年，股價有8%的改善；在披露改善的當年及隨后3年，平均樣本公司的機構持股數(shù)增加了12-24%，股票流動性增強，投資者的不確定性降低。

　　二、我國上市公司自愿信息披露研究

    （一）2004年上市公司年報自愿披露情況調查

    1.數(shù)據(jù)統(tǒng)計

    本文隨機抽取了滬深兩地48家上市公司公布的2004年年度報告作為樣本，分別涉及制造業(yè)、醫(yī)藥行業(yè)、食品、紡織行業(yè)、石油、體育業(yè)、化工行業(yè)、房地產業(yè)、酒業(yè)等，將樣本的年度報告全文與中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號＜年度報告的內容與格式＞》（2004年修訂）（以下簡稱年度報告準則）的內容進行逐一對照，可以看出我國的上市公司在以下方面存在著自愿披露傾向：

　　《年度報告準則》第三節(jié)第二十一條規(guī)定，公司應采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表），提供截止報告期末公司前三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標，其計算公式不須披露。抽樣的48家上市公司中僅有1家自愿披露了會計數(shù)據(jù)和財務指標的計算公式，也只有1家采用了圖形表方式披露，其余的上市公司則嚴格按照《年度報告準則》的規(guī)定進行披露，屬強制披露行為。另外，還有2家上市公司除按照《年度報告準則》的規(guī)定披露外，還對報告期末三年以上主要會計數(shù)據(jù)和財務指標的變化原因進行了分析，屬自愿披露行為。

　　《年度報告準則》第八節(jié)“董事會報告”第三十四條第3點規(guī)定，如果報告期內主營業(yè)務或其結構、主營業(yè)務盈利能力較前一報告期發(fā)生較大變化的應予以說明，并沒有規(guī)定上市公司要詳細披露變化的原因。而據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，有15家上市公司不僅對變化情況作了說明，還能根據(jù)各自的實際情況進一步分析產生變化的原因，屬自愿披露行為?！岸聲蟾妗钡谌邨l規(guī)定，如果生產經營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)發(fā)生了重大變化，已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重要影響，公司董事會報告中須明確說明。并沒有規(guī)定上市公司額外披露采取的應對措施，但是在抽樣公司中，有11家上市公司能根據(jù)外部因素對公司造成的影響提出不同的解決措施，并加以詳細分析，該行為屬于自愿披露范疇。“董事會報告”第三十九條規(guī)定，董事會報告中可以披露新年度的經營計劃，并沒有強制要求上市公司一定要披露該信息，因此屬于自愿披露范疇。據(jù)統(tǒng)計，抽樣的48家上市公司中，有30家上市公司對此進行了自愿披露，并根據(jù)各自的實際經營情況，提出了切實可行的策略和行動。“董事會報告”第四十條到四十二條中僅規(guī)定了公司應披露的大致脈絡，主要包括董事會日常工作情況、本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案等，要按照《規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》做出專項說明。抽樣的上市公司中有4家還對開展投資者關系管理情況和內部審計制度的建立和執(zhí)行情況做出了自愿披露。

　　另外，有3家上市公司在對公司董事會報告中的討論與分析中加入了對公司經營業(yè)績的回顧及分析。值得注意的是，在抽樣的48家上市公司中有3家上市公司還將人力資源因素納入了自愿披露范圍，并對其進行了詳細的分析披露。

    我國上市公司的自愿披露行為存在以下特征：

　　首先，自愿披露項目較少，進行自愿披露的上市公司數(shù)量也很少，如上表可以看到只有一兩家上市公司在某個項目上做出了自愿披露，遠遠無法代表中國境內的大多數(shù)上市公司，缺乏代表性。大多數(shù)上市公司還是嚴格按照《年度報告準則》的規(guī)定進行的披露，我國的上市公司距離最佳披露水平尚有較大差距。

　　其次，自愿披露項目信息含量較低，對于自愿披露的項目，上市公司多數(shù)選擇定性的，邊緣的，外圍的，表明的信息予以披露，而回避核心的，關鍵的，定量的信息，從而極大地削弱了信息的相關性。吳聯(lián)生（2000）根據(jù)對上市公司會計信息需求用戶的調查發(fā)現(xiàn)，投資者普遍關心以下應披露而披露準則未予規(guī)范的信息：人力資源信息，財務預測信息，物價變動信息，管理部門對會計信息的分析和未來機會和風險等。由深圳證交所綜合研究主辦，華夏證券等六家券商協(xié)辦的“中國股市個人投資者狀況調查”（2002）結果顯示：投資者對上市公司基本面最想了解的信息分別是：財務報表（56％）、發(fā)展戰(zhàn)略（19％）、臨時公告（11％）、股權結構（11％）和管理團隊（3％）；投資者關注的上市公司財務指標主要是：盈利數(shù)量指標、成長性指標和利潤分配指標，而對于資產狀況指標、現(xiàn)金流量指標、償債能力指標、營運狀況指標等則關注者較少。通過對2004年度48家上市公司披露的年度報告分析得出，僅有3家上市公司關注了人力資源因素并對其進行了詳細的分析和闡述。對其他投資者所關注的信息均未披露。

　　再次，自愿披露方式單一，除了用規(guī)定的數(shù)據(jù)列表形式以及增加了按方框圖的形式披露公司與實際控制人之間的產權和控制關系外，上市公司大多采用文字陳述的方式披露有關信息，而較少采用其他披露方式，諸如圖表式，比較式，引文式等。

　　2.年報披露的缺陷性分析

    目前年度報告的內容主要包括：重要提示及目錄；公司簡介；會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要；股本變動及股東情況；董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況；公司治理結構；股東大會情況簡介；董事會報告；監(jiān)事會報告；重要事項；財務報告以及備查文件目錄。可見，我國上市公司的年度報告格式上具有條理性，內容上豐富、全面。然而，這種規(guī)定性的模式仍然存在其缺陷，主要包括：一方面，對年報做出的統(tǒng)一的格式和內容規(guī)定雖然能夠加強對信息的監(jiān)管力度，但統(tǒng)一模式的采用比較僵化，也很難突出上市公司自身的特色，使一些上市公司滋生惰性，照本宣科，不考慮自己的實際情況做出有自己特色的披露。另一方面，年度報告僅僅是單純的信息陳述，很多上市公司年報缺少對所提供的信息分析，這也不利于外部信息使用者的理解。

　　以上市公司的財務報告及其附注為例，其報表的編制是一個高度專業(yè)化的過程，然而信息匯總后得到的報表上的概括性數(shù)據(jù)往往會掩蓋掉一些重要的經濟實質，只有具備專業(yè)知識的信息使用者才能根據(jù)報表附注解讀會計數(shù)據(jù)所代表的經濟內涵。但大多數(shù)投資者，特別是中小投資者往往不具備或欠缺會計專業(yè)知識，他們要了解的只是一些關鍵的財務指標，如盈利數(shù)量指標、成長性指標等，會計報表對他們而言只是一大堆數(shù)據(jù)的羅列說明，缺乏系統(tǒng)分析，不具有引導性。因此，這些投資者有可能求助于專業(yè)財務分析師提供的衍生財務信息，因為他們相信財務分析師提供的分析報告具有很強的可讀性和引導性，是專業(yè)的、客觀的和全面的報告。

　　3.存在的問題（不愿意自愿披露的動機、原因及制約因素）

　　盡管近幾年來，我國的上市公司在自愿披露方面做出了一定的努力和改進，自愿披露在我國仍然不是大勢所趨，和大多數(shù)上市公司執(zhí)行的強制披露相比，自愿披露只占了相當小的一部分。自愿披露在我國的緩慢發(fā)展，究其原因，主要存在于以下幾方面：

　?。?）資本市場原因。由于我國的特殊國情，目前我國的資本市場仍屬于弱式市場類型，主要問題有：

　　a.上市公司角度。我國的上市公司良莠不齊，規(guī)模大，資金雄厚，占有高股份的大企業(yè)數(shù)量有限，整體質量不高，公司盈利能力差，投資回報較少，投資者更傾向于短期投資，對公司長遠發(fā)展方面的信息興趣不大。上市公司還沒有自愿披露的觀念意識，認為只要按照證監(jiān)會發(fā)布的《年度報告準則》規(guī)定的事項進行披露就足夠了。

　　b.投資者角度。投資者的整體素質也欠高，由于目前主要以中小投資者為分析對象，不能從企業(yè)傳遞的信號對企業(yè)的價值做出判斷，此外目前沒有可靠的經濟制度對信號的真實性加以甄別，競爭性市場尚未形成，會計信息的信號傳遞功能也沒有完全發(fā)揮出來，普遍缺乏對財務報告的分析能力，財務報表提供的信息與他們的信息需求也存在著明顯差距。這種情況造成會計信息的高度不對稱，不利于投資者正確評價企業(yè)的機會和風險，對社會資源的合理配置也造成了潛在的隱患。市場只對財務報表的名義利潤做出反應，而對公司與自愿披露程度和質量關注不多。

　　c.債券市場不夠發(fā)達。企業(yè)的資金主要來源于借貸資本，其理財手段通常傾向于保守與穩(wěn)健，以迎合債券人的偏好，因此比較重視強制性信息的披露，對自愿性信息披露采取保留態(tài)度。

　　（2）上市公司治理結構存在的缺陷主要表現(xiàn)在國有股權“一股獨大”和“內部人控制”。國有股“一股獨大”加上流通上的限制，造就了低效的產權結構。一方面，國有股股權主體缺位，以致對全面的信息缺乏要求；另一方面，社會公眾受持股比例的限制以及存在“搭便車”的心態(tài)，即使提出全面披露信息的要求，影響力也十分有限。博弈的結果便使得上市公司只會選擇按照有關規(guī)定強制披露信息，而盡量避免自愿性信息披露。

　?。?）社會文化影響。受我國傳統(tǒng)文化及保守思想的影響，我國的會計實務通常采用歷史成本法、成本與市價孰低法計量存貨、確認或有負債、計提大量的準備金，并一直沿用至今。受長期封閉的影響，企業(yè)保密意識很強，認為對外披露的信息量越少越好，從而防止被競爭對手掌握本公司的商業(yè)秘密，對自身的存在構成威脅。加之存在集團本位主義傾向，使得公司的財務報告和披露制度傾向隱秘性。此外，代理理論認為，企業(yè)是一系列契約的聯(lián)結。無論是代理方還是委托方都是效用最大化者，以實現(xiàn)自身的最大利益為目標。因此，公司一般比較重視自己的利益，較少愿意對外做出自愿披露。而其他有意做出自愿披露的公司也會無形中受到同行的影響，不敢進行自愿披露。然而在一個透明度較高的國家中，社會要求公平、公正、公開的壓力迫使公司不得不盡可能披露較多的信息，盡可能選擇最符合公司實際情況和反映經濟現(xiàn)實的會計處理方法，以滿足各個利益集團的需要。由于國家的社會文化不具有可衡量性，至今學術界仍無法對社會文化如何影響信息披露得出定論，但一般都不否認我國的上市公司不大愿意主動地、自愿地披露信息。

　?。?）其他方面諸如對會計信息披露監(jiān)管不力，強制性信息披露尚不能保證充分可靠的披露，大量企業(yè)在進行利潤操縱，企業(yè)就更不會自愿披露其他信息，尤其是不利的信息了。

　　（二）和美國年報自愿披露的簡要比較

    參照美國在自愿披露上所取得的成就和經驗，結合我國上市公司目前在自愿披露上存在的不足和缺陷，本文擬通過對中美年報在披露的內容和格式上的異同點的分析比較，改進我國上市公司的自愿披露行為。轉貼1.披露的內容上和美國的年報披露內容相比，我國上市公司披露的年報在內容上有逐漸向美國靠攏的趨勢，但仍存在著差別。

　　1.內容不同

    美國的上市公司自愿披露的內容主要包括以下幾方面：業(yè)務數(shù)據(jù)，主要是關于公司業(yè)務方面的數(shù)據(jù)，包括銷售、產品、經營和財務方面的信息；管理層對以上業(yè)務數(shù)據(jù)的分析；前瞻性（預測性）信息，主要是對上述業(yè)務數(shù)據(jù)所作有關未來發(fā)展的信息，如公司的業(yè)務規(guī)劃、盈利預測等；管理層及股東的信息；公司背景信息，主要是有關行業(yè)方面，公司的歷史背景，政府對公司經營方面的特殊規(guī)定，公司的一些特殊階段性事件等；未確認無形資產的信息。

　　而我國的上市公司自愿披露內容雖然有包括上述美國上市公司披露的范圍，但在具體內容上還是存在差別。以抽樣的48家上市公司為例，沒有一家上市公司有披露關于銷售、產品、經營方面的業(yè)務數(shù)據(jù)信息，只有2家上市公司對以上業(yè)務數(shù)據(jù)做出分析，僅有3家上市公司披露了關于公司的背景信息，且僅局限于公司的歷史背景；前瞻性信息中的盈利預測問題，沒有一家上市公司對此做出披露。僅有3家上市公司認識到了無形資產中的人力資源的確認問題，但并沒有披露有關的確認問題，僅僅對人力資源的利用情況和相應對策進行了分析。

　　此外，還在以下方面存在差異：

　?。?）監(jiān)事會報告

    在我國年度報告中正文第6項為監(jiān)事會報告，而美國年度報告無此規(guī)定，這也是我國的特色與優(yōu)點。其原因主要在于公司治理結構的差異，美國的上市公司一般不設監(jiān)事會，監(jiān)事會的功能在一定程度上是由審計委員會所替代的。

　?。?）管理當局對公司財務狀況及經營成果的分析

    “管理當局的分析與討論”（MD&A）是美國上市公司年度報告的一項重要披露內容。其基本披露要求是通過討論財務報表和其他統(tǒng)計數(shù)據(jù)的某些方面，以增進信息使用者對公司財務狀況、經營成果、未來現(xiàn)金流量的及其不確定性的理解。229.303條款要求MD&A必須明確集中在重大事件和管理層已知的不確定性事件，包括將影響未來經營但在過去未產生影響的事件和已經對報告產生影響但預計對未來經營不產生影響的事件。

　　在我國年度報告中，與MD&A相對應的是董事會報告中的“公司財務狀況”明細項目，其要求為分析公司財務狀況，至少包括期內總資產、長期負債、股東權益、主營業(yè)務利潤、凈利潤比上年增減變動的主要原因等。上述披露內容與《S-K條例》229.303條款相比，顯得不充分，應借鑒美國上述規(guī)定加以充實。

　?。?）物價變動影響信息

    持續(xù)劇烈的物價變動將會對財務會計造成重大影響，使歷史成本、名義貨幣會計模式下的資產計價和收益計量結果嚴重脫離實際，從而大大降低會計信息的相關性、可靠性和可比性。因此，有必要提供物價變動影響信息，有助于投資者正確理解公司的財務狀況和經營成果，合理預測未來現(xiàn)金流量，做出理性的投資決策。自20世紀80年代以來，通貨膨脹水平不再像70年代那樣嚴重，F(xiàn)ASB于1986年將對物價變動的強制披露改為自愿披露，并將披露信息縮減為只按現(xiàn)行成本不變購買力模式加工之信息。

　　從我國目前情況來看，以經濟生活整體而言，物價變動影響不大，但不排除某些行業(yè)在一定時期仍存在明顯的物價變動，因此仍應鼓勵上市公司在董事會報告中適當說明物價變動對現(xiàn)有及未來之財務狀況、經營成果所造成的影響。

　　2.格式不同

    在我國，年度報告只有一種格式，即《信息披露的內容與格式準則》第1號和第2號所規(guī)定者。而在美國，適用于不同的發(fā)行者和不同情況，年度報告存在著多種格式，主要有兩類：一類用于國內公司，其中10-K供一般發(fā)行人使用；10-KSB供小規(guī)模發(fā)行人使用；另一類適用于外國公司，即20-F格式。

　　3.對我國在自愿披露上的啟示

    通過對中美年報自愿披露的簡要比較，我國可以借鑒美國年報披露的優(yōu)點，揚長補短，以改進我國上市公司自愿披露行為，具體做法如下：

　　首先，加強對未確認的無形資產的重視，特別是人力資源、客戶關系等無形資產的確認問題；加強對公司的盈利預測分析以及公司應承擔的社會責任的自愿披露，著重增加對前瞻性信息的自愿披露，主要可以在以下兩個方面披露：一方面是對強制披露信息的細化和深化，以提高強制披露信息的可信度和完整性。如上市公司可以在年報披露中對具有較高不確定性和容易產生理解偏差的信息，增加自愿披露信息以提高信息披露質量。另一方面是對強制披露信息的補充和擴展，以突出公司的核心能力和競爭優(yōu)勢，如披露展示公司未來的盈利能力和成長潛力的信息，有助于投資者了解公司的發(fā)展前景和潛在優(yōu)勢，對公司的未來更具信心；適當擴大對公司背景信息自愿披露的外沿，而不僅僅局限于一點或一個方面。

　　其次，借鑒美國的《S-K》條例229.303條款，明確集中在重大事件和管理層已知的不確定性事件。借鑒美國的多種年報格式，根據(jù)我國上市公司所處的特殊環(huán)境及所接觸的不同的人事，創(chuàng)造出新的適合我國國情的年報格式。

　　最后，增加物價變動影響信息的自愿披露，應鼓勵上市公司在董事會報告中適當說明物價變動對現(xiàn)有及未來之財務狀況、經營成果所造成的影響。

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    1.自愿披露的辨證性

    上市公司的自愿披露行為不僅能為上市公司以及投資者帶來好處，同時，也有其弊端，分析如下：

　　自愿披露的主要潛在優(yōu)點包括：平均資本成本的降低；公司信譽度的提高及同投資者關系的改進；可以使投資者做出更好的投資決策；可以降低由于信息的不充分披露引起的訴訟風險以及在面臨訴訟風險時可以做出有力的反擊；資本市場將會更具有流動性，資本的分配將會更加有效合理。

　　自愿披露需承擔的潛在成本包括：失真的可能性，且其帶來的危害性遠大于強制披露造成的失真帶來的危害性；訴訟風險的增加；公司的供應商、顧客和員工因為知道公司的披露信息而對公司造成的潛在威脅（討價還價的不利方面）；容易導致報喜不報憂的局面；增加了注冊會計師的審計難度和國家有關部門的監(jiān)管難度等。

　　2.適度性原則

    首先，應該注意披露的適當性，過多地披露信息，會使信息使用者過濾、鑒別信息的使用成本增大，容易使會計信息使用者無所適從，難以判斷、理解、掌握和接受，甚至還會產生誤解。過少披露信息，則又無法滿足投資者的需求，容易使上市公司蒙受負面影響。所謂適當性是指對于重要的項目應從詳披露，并加以重點說明，對次要項目則應從略披露，做到主次分明，輕重有別，以便于信息使用者的有效使用。

　　其次，遵循成本效益原則。任何信息披露都將發(fā)生成本，但并非任何披露的信息都將為企業(yè)帶來直接或間接的收益。自愿披露的事項中有很多是與信息使用者密切相關的重要信息，對這些信息是選擇披露還是不披露，以及選擇何種披露方式，在很多程度上取決于對成本效益的比較。從理性經濟人假設出發(fā)，企業(yè)管理當局在自愿性信息披露方面具有決策權，因此應充分考慮成本與效益的關系。自愿性信息披露應在實現(xiàn)良好效應和預期的同時，盡可能地降低成本。

　　再次，要保護企業(yè)的商業(yè)秘密。自愿性信息披露可能會暴露企業(yè)的經營計劃、投資項目等，從而被競爭對手利用，對企業(yè)的生存和發(fā)展構成潛在的威脅，并使企業(yè)蒙受巨大損失。因此，一方面企業(yè)應披露足夠多、足夠詳細的自愿性信息以滿足信息使用者的需求，另一方面又不能因此暴露了企業(yè)的商業(yè)秘密而給企業(yè)自身或他人帶來損失。要做到既充分又恰當，內外兼顧，不失偏頗。

　　最后，要具有一定的質量保證。自愿性信息一旦披露也同樣具有相應的經濟和法律后果，因此應具有一定的質量保證。企業(yè)應遵循以下原則：第一，保證信息的相關性和可靠性；資料來源要真實可靠。第二，信息表述要恰當充分。最后，信息產生程序要充分、合理。

　　三、改進上市公司自愿披露行為的思考

    （一）證券監(jiān)管部門角度

    應加強對自愿性信息披露的監(jiān)管，防止企業(yè)隨意發(fā)布虛假信息，傳遞不實信號。為了維護證券市場的秩序，盡管是企業(yè)自愿披露的信息，只要其對外披露就必須遵守證券市場信息披露的基本程序，而不能隨意發(fā)布不實信息，誤導投資者，擾亂市場秩序。自愿信息披露應遵循一貫性原則，企業(yè)不允許只披露好消息而隱瞞壞消息。為了維護資本市場信息披露秩序，證券監(jiān)管機構對惡意披露信息誤導投資者的上市公司要嚴厲處罰。

　?。ǘ┙⒐拘畔⑴兜馁|量保障機制（恰當?shù)募詈图s束機制）

　　鼓勵并保護企業(yè)進行自愿性信息披露行為，使之發(fā)揮促進市場創(chuàng)新、競爭的能力。應借鑒美國在自愿披露行為保護上所作的努力及取得的經驗和成就。美國SEC為了鼓勵企業(yè)披露盈利預測等信息，正在積極為預測信息建立安全港，只要預測信息有合理的依據(jù)并且是誠實善意的，即使預測與實際存在差異，企業(yè)也不需要承擔責任。AICPA在《改進企業(yè)報告》中也建議，立法機構、監(jiān)管部門、會計準則制定機構應當針對沒有根據(jù)的指控，采取有效措施予以制止，以鼓勵企業(yè)披露前瞻性信息。我國目前雖然尚未有多少針對財務報告的指控，但隨著證券市場的進一步發(fā)展，投資者法律意識的增強，針對財務報告的訴訟將會增多，因此對這種趨勢應當加以重視，既要保護投資者的合法權益又不能打擊企業(yè)自愿披露信息的積極性，只要不是惡意的虛假披露來誤導投資者，就應當免除企業(yè)的責任。

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    加強注冊會計師對自愿性信息披露的審核。私人信息在傳遞中如果要讓外部人相信，獲得經濟制度的“憑證”是重要手段。審計是保持會計信息可信性的一項重要制度。注冊會計師出具的審計意見實際上就是一種憑證。在實踐中我們可以看到一些企業(yè)提供的盈利預測和新年度計劃與實際業(yè)績相差甚遠，或者干脆對盈利預測問題避而不談，給投資者造成了一定的誤導，這其中注冊會計師的責任是不可推卸的。應盡快制定完善自愿性信息披露審核的規(guī)則，同時要追究那些違反職業(yè)道德或法律的注冊會計師責任。

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    1.報告模式構想

    通過對當前上市公司年度報告所披露的會計信息的分析，雖然會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要以及董事會報告已經對部分重要數(shù)據(jù)進行列示和說明，但在系統(tǒng)性分析方面仍然存在著局限性，不利于外部信息使用者形成總體上的認識。本文構想提供分析性報告作為上市公司年度報告的有效補充，側重于對企業(yè)總體情況的系統(tǒng)性分析，并將分析的結果以報告的形式加以敘述，內容全面且重點突出，從更深層次上展示企業(yè)的總體經營情況、競爭優(yōu)勢以及企業(yè)的發(fā)展前景。當然，分析性報告的格式是比較靈活的，會根據(jù)不同的行業(yè)有不同的格式。本文僅根據(jù)對上市公司披露的年度報告的缺陷分析，提供一種可行的報告模式。

　?。?）在會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要中，根據(jù)投資者的需求，披露的財務指標在除了包括原宥的信息外，還應適當增加對那些信息變化的分析，并披露相關的數(shù)量指標、成長性指標和利潤分配指標。

　　（2）無形資產和研發(fā)活動的分析。在知識經濟時代，無形資產的使用及先進技術的開發(fā)在企業(yè)經營中日益發(fā)揮重要的作用。由對48家上市公司的統(tǒng)計分析，只有2家上市公司關注了無形資產問題，但也僅局限于無形資產中的一種即人力資源信息。由于一些不可辨認、難以確指的無形資產在財務報表及其附注中沒有列示，所以對于這部分不可辨認的無形資產，可在分析性報告中重點說明，突出其對企業(yè)競爭能力的貢獻。企業(yè)還可以說明研發(fā)支出、現(xiàn)有成果和未來策略，分析研發(fā)活動帶來的競爭優(yōu)勢。但考慮到披露的適度性原則，如果企業(yè)為了保護商業(yè)秘密可以有選擇性的進行披露。

　?。?）對近期披露的財務報表進行重要財務指標分析，特別是現(xiàn)金流量分析。因為現(xiàn)金流量與存量的分析是對權責發(fā)生制原則的補充，所以在指標分析中尤其重要。重要財務指標的計算、列示及其變動原因的分析，有助于外部信息使用者理解和判斷企業(yè)的營運能力、償債能力、盈利能力以及社會貢獻能力。在進行指標分析時，可以與以前期間以及同行業(yè)水平進行比較。如果需要，還可以列示指標計算公式，并說明引起數(shù)據(jù)的出處。

　　（4）根據(jù)抽樣的48家上市公司披露的年度報告分析，沒有一家上市公司有披露關于銷售、產品、經營方面的業(yè)務數(shù)據(jù)信息，本文設想以產品為例，可以將產品按各自的特性歸類，并分別加以概括性說明和分析，具體可以包括：產品的性能、特點、市價及顧客滿意度；產品現(xiàn)有的生產布局和生產狀況；產品在特定期間的銷售情況、市場份額及對總體總收入的貢獻。將該產品當期的銷售情況與前幾年同期的銷售情況進行比較分析，可從市場供求變化、同業(yè)競爭、匯率、利率以及物價指數(shù)變動等方面的影響著手；對產品的市場前景及盈利水平預測，包括產品未來供求狀況的預測等。

　　2.編制報告需要注意的問題

    （1）分析性報告所涉及的內容并不是單純的財務數(shù)據(jù)，還包括一些非財務信息，如產品性能、營銷網(wǎng)絡、研發(fā)策略等，這就需要編報人員注意企業(yè)各個部門之間的信息的協(xié)調與溝通，保證信息的充分性。

　?。?）分析性報告重在分析，而且必須言簡意賅，切忌冗長，以免使投資者產生誤解，造成負面影響。要吸取年度報告表達方式單一的教訓，可采用多種表達方式，如文字敘述，圖表列示、比較式等，從而更直觀易懂。

　?。?）還應當遵守適當性與充分性原則，既要保證信息披露的透明度，又要保守商業(yè)秘密，防止因信息的充分披露而使競爭對手有機可乘，對上市公司的正常經營構成威脅。

　　（4）由于分析性報告是由企業(yè)自愿對外提供的，可能包含有編報人員的個人價值取向，因此必須在提供分析性報告的同時對這一點加以說明，防止誤導外部信息使用者。

　　四、結束語

    根據(jù)目前我國上市公司自愿披露行為仍未占主流地位，大部分上市公司不愿或只愿意提供部分信息這一現(xiàn)狀，本文通過對我國上市公司2004年年度報告的抽樣分析，結合與美國年報的格式和內容比較，分別從證券監(jiān)管部門角度、注冊會計師角度、對分析性報告的構想及建立自愿披露質量保證機制角度，提出改進目前上市公司自愿披露行為的建議和看法，以期最終推進我國的自愿披露內容。當然，雖然目前我國的上市公司在自愿披露行為上仍存在著若干不足，披露的年度報告也有這樣那樣的缺陷，我們應該看到，我國在自愿披露上每年仍取得了不少的進步，不僅在模式上越來越向美國靠攏，披露的內容也日趨完善。

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