摘要：試圖通過引入獨(dú)立董事制來解決如股東的利益保護(hù)問題，從理論上講是行不通的：利益無相關(guān)會(huì)導(dǎo)致權(quán)責(zé)缺失、利益相關(guān)會(huì)導(dǎo)致獨(dú)立性缺失。理論上的缺陷導(dǎo)致實(shí)踐中的局限和失敗。中國(guó)企業(yè)特別是國(guó)企以及國(guó)有股東為控股股東的上市企業(yè)存在的種種問題，決不是一個(gè)獨(dú)立董事制所能解決的。中國(guó)企業(yè)改革的成功有賴于中國(guó)宏觀環(huán)境和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步完善與成熟。

　　中國(guó)企業(yè)特別是國(guó)有企業(yè)（我們這里主要討論國(guó)有控股的上市公司）治理結(jié)構(gòu)中所存在的問題，其根本原因并不是有沒有獨(dú)立董事和獨(dú)立董事制度，而是產(chǎn)權(quán)主體的虛置和剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)的不對(duì)稱。其實(shí)，獨(dú)立董事對(duì)于一個(gè)公司和投資人而言，他只能算是一個(gè)局外人。從理論上講，如果財(cái)產(chǎn)的主人都對(duì)自己的財(cái)產(chǎn)負(fù)責(zé)任，那么，與財(cái)產(chǎn)基本不存在直接關(guān)系的局外人即使不是一種多余也會(huì)是一種擺設(shè)和點(diǎn)綴；反過來講，如果財(cái)產(chǎn)的主人都不關(guān)心自己的財(cái)產(chǎn)，那么，局外人再怎么關(guān)心也是白搭。況且，作為“局外人”的獨(dú)立董事，又有什么理由要去對(duì)與自己無關(guān)的財(cái)產(chǎn)盡心、盡力、盡責(zé)呢？所有這一切都決定了獨(dú)立董事制對(duì)完善中國(guó)企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的作用非常有限，它不是也不可能是點(diǎn)石成金的“魔杖”。

　　一、投資主體多元化與中小股東利益保護(hù)在股份制企業(yè)中，投資者與經(jīng)營(yíng)者之間的委托代理關(guān)系以及由這種委托代理關(guān)系所帶來的激勵(lì)約束問題，構(gòu)成了公司治理結(jié)構(gòu)中最主要的問題

　　投資者的利益必須得到保護(hù)，經(jīng)營(yíng)者的積極性要調(diào)動(dòng)，如何使得以個(gè)人效用最大化為目標(biāo)的經(jīng)理們像照顧自己的財(cái)產(chǎn)那樣去管理公司的財(cái)產(chǎn)，是現(xiàn)代公司制企業(yè)的一個(gè)永恒的主題。然而，實(shí)際的問題還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止于出所謂“投資者”，是一個(gè)集會(huì)的概念，作為現(xiàn)代公司制企業(yè)的主要特征之一，投資主體多元化必然存在著一個(gè)多元投資主體之間的利益不一致問題。董事會(huì)和董事原來是為了代表投資者的利益而設(shè)計(jì)和設(shè)立的，但作為一種“用手投票”的機(jī)制，在大多數(shù)情況下，他們不可能反映全體投資人的意志而只能反映一部分投資人的意志、他們不可能代表全體股東的利益而只能代表一部分股東的利益。在少數(shù)服從多數(shù)的原則下，小股東的利益就有可能受到傷害。作為一種補(bǔ)償機(jī)制，證券市場(chǎng)的存在為小股東們提供了“用腳投票”的機(jī)會(huì)（而這種機(jī)會(huì)對(duì)大股東來說是沒有實(shí)際意義的）。這是一種典型的智豬博奕：大股東必須選擇主動(dòng)“作為”，也就是說，必須非常用心地關(guān)注公司的發(fā)展、監(jiān)督公司的運(yùn)營(yíng)、干預(yù)和控制公司的行為。盡管這樣一個(gè)過程是需要支付成本的過程，但卻是大股東的一個(gè)最優(yōu)選擇；小股東的最優(yōu)選擇則是被動(dòng)的“不作為”，既然他們的意志和利益不可能在董事會(huì)得到充分的體現(xiàn)、既然他們不可能改變和左右公司的運(yùn)營(yíng)和發(fā)展，那么，他們就不會(huì)也不必非常用心地去關(guān)心公司，同時(shí)也就無需為此支付成本，如果大股東們的利益與他們的利益趨于一致時(shí)，他們就選擇“跟風(fēng)”，如果大股東們的利益損害到他們的利益時(shí)，他們就選擇“拋售”而拔腳走人。應(yīng)該說這是一種相對(duì)公平的安排。在這樣的安排下，無論是大股東還是小股東，都同樣承擔(dān)著相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。但相對(duì)來講，中小股東在公司治理結(jié)構(gòu)中還是處于弱勢(shì)地位，有時(shí)可能要面對(duì)著大股東和管理層的雙重侵害，所以要給以特別的關(guān)照和保護(hù)。有些國(guó)家和地區(qū)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的特別規(guī)定就屬于這種情況。獨(dú)立董事制實(shí)際上也就是從為了保護(hù)中小投資者利益的角度而提出來的，盡管其基本職責(zé)定義在“協(xié)助確保董事會(huì)考慮的是所有股東的利益而非其一特定部分或團(tuán)體的利益”。從一般常理來講，財(cái)產(chǎn)的主人關(guān)心自己的財(cái)產(chǎn)、通過某種安排來保護(hù)自己的財(cái)產(chǎn)是所有者的一種權(quán)利，他可以按照自己的意愿去處置自己的財(cái)產(chǎn)，也可以按照自己的意愿選擇能對(duì)自己的財(cái)產(chǎn)負(fù)責(zé)任的人來經(jīng)營(yíng)管理，這是一個(gè)理性的結(jié)果。所以，大股東為了保護(hù)自己的財(cái)產(chǎn)和利益，肯定是要通過董事會(huì)來行使“監(jiān)護(hù)權(quán)”和其他相關(guān)權(quán)力的。這本身就是公司制為投資者提供的一種保護(hù)機(jī)制，也是與經(jīng)濟(jì)人、理性人假設(shè)相一致的。如果沒有外在的強(qiáng)制力，大股東們就不可能有積極性去聘請(qǐng)一個(gè)或多個(gè)不代表自身利益的獨(dú)立董事來限制自己的權(quán)力。事實(shí)上，任何財(cái)產(chǎn)的主人都不可能主動(dòng)去請(qǐng)一個(gè)不相干的人來對(duì)自己的財(cái)產(chǎn)以及與財(cái)產(chǎn)有關(guān)的權(quán)力來指手劃腳、說三道四。如果存在著某種外在的強(qiáng)制力，大股東們就一定會(huì)去尋找和聘請(qǐng)服從自己意志。維護(hù)自身利益的獨(dú)立董事，這時(shí)，獨(dú)立董事制也就變成了一種形式和擺設(shè)而不能起到保護(hù)中小投資者的作用，有關(guān)資料顯示，中國(guó)不少上市公司的獨(dú)立董事要么是具有出資人的背景，要么是演變成了技術(shù)顧問，根本沒有起到獨(dú)立董事應(yīng)該起的作用。就是實(shí)行獨(dú)立董事制度多年的美國(guó)，也沒有足夠的證據(jù)表明獨(dú)立董事可以顯著地改善公司的治理水平和提高業(yè)績(jī)。斯坦福大學(xué)法學(xué)院的一項(xiàng)研究甚至顯示出那些董事會(huì)中只有12名內(nèi)部董事的公司實(shí)際上比其他公司在財(cái)務(wù)上表現(xiàn)得更差。其實(shí)，現(xiàn)代公司制和證券市場(chǎng)的發(fā)展，已經(jīng)考慮到了大股東與中小股東之間的差別并為他們分別提供了某種保護(hù)機(jī)制，如果這種機(jī)制還不足以保護(hù)中小投資者的利益的話，那就需要在這種機(jī)制以外來提供額外的保護(hù)，但是，獨(dú)立董事制卻無法達(dá)到這一目的。

　　從委托代理的角度來看，獨(dú)立董事的產(chǎn)生不外乎幾種情況：如果獨(dú)立董事是受中小股東的委托而產(chǎn)生的，那么，他們才有可能代表中小股東的利益，但因?yàn)樗^的“中小股東”又是一個(gè)相對(duì)松散的利益集團(tuán)，其利益目標(biāo)也并不完全一致，加之并沒有任何這方面的強(qiáng)制性法律規(guī)定，因此，獨(dú)立董事不可能是中小股東們委托的代理人。如果獨(dú)立董事是受全體股東的委托而產(chǎn)生的，那么，按照少數(shù)服從多數(shù)的原則，其結(jié)果一定是占優(yōu)勢(shì)的大股東意志的又一次體現(xiàn)，也就是說，獨(dú)立董事實(shí)際上還是一個(gè)大股東們選擇的代理人。這就從根本上使獨(dú)立董事失去了意義。換一個(gè)角度看，如果獨(dú)立董事是按照某種法律規(guī)定接受政府的委托而產(chǎn)生的話，理論上倒是可以站在客觀公正的立場(chǎng)上來保護(hù)公司利益、全體投資人的利益和社會(huì)的利益，但這完全可以通過法律法規(guī)以及相關(guān)的主管部門（如體改委、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)等）來完成。又何必在每個(gè)公司制企業(yè)派駐一個(gè)常駐代表？換句話說，如果法律法規(guī)不健全、相關(guān)主管部門失去作用，一個(gè)派駐的代表又能有多大的作用？因此，由誰來引入獨(dú)立董事制、由誰來選擇和聘請(qǐng)獨(dú)立董事，從一開始就決定了這種制度的利益取向和目標(biāo)傾斜，使得獨(dú)立董事既不可能真正代表和維護(hù)中小投資人的利益，也不可能代表和維護(hù)全體投資人的利益，只能是也必定是要么代表和維護(hù)大股東或者管理層的利益，要么誰的利益都代表和維護(hù)不了。把保護(hù)中小投資者利益的希望寄托在獨(dú)立董事制上純屬是一廂情愿。讓大股東去聘請(qǐng)獨(dú)立董事。引入獨(dú)立董事制來限制自己的權(quán)利、保護(hù)中小股東的利益，這是獨(dú)立董事制中的一個(gè)榜論。

　　二、利益無相關(guān)與獨(dú)立董事責(zé)權(quán)缺失

　　獨(dú)立董事是沒有剩余索取權(quán)的董事，其主要的職責(zé)應(yīng)該是監(jiān)督同樣是作為代理人的內(nèi)部董事，扮演一個(gè)對(duì)所有投資者的財(cái)產(chǎn)負(fù)責(zé)任的監(jiān)護(hù)者的角色。在這當(dāng)中，存在著一個(gè)剩余索取權(quán)與控制權(quán)的不對(duì)稱問題。按照亞當(dāng)。斯密的看法，“作為別人的錢而非自己的錢的經(jīng)營(yíng)者，我們不能希望這類公司的董事像私人合伙中的合伙人通常照看自己的錢財(cái)一樣十分小心地照看別人的錢財(cái)”；在詹森和麥克林的企業(yè)資本最佳結(jié)構(gòu)理論中，也注意到了不同的籌資方式與不同的代理費(fèi)用之間的關(guān)系問題。如果企業(yè)的經(jīng)理持有本公司50%的股票，而另外50%的股票由不參與管理的人分散擁有，那么，經(jīng)理就不會(huì)像他持有100%股票那樣賣力，也就是說，和一個(gè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)合一的業(yè)主制企業(yè)相比，這個(gè)經(jīng)理就會(huì)“偷懶”，因?yàn)樵谒磥?，公司多?元錢，經(jīng)理只不過分到5毛錢；公司損失1元錢，經(jīng)理也只不過損失5毛錢。因此，為了減少“代理費(fèi)用”、防止經(jīng)理偷懶，應(yīng)該讓經(jīng)理持有100%的股份，籌資則應(yīng)該采取發(fā)放債券的方式。這里討論的都還是與企業(yè)有著某種直接利益關(guān)系的財(cái)產(chǎn)所有人、經(jīng)理層的積極性和激勵(lì)問題，哪怕是擁有著部分財(cái)產(chǎn)而不是全部，都有可能存在著“偷懶”。

　　那么，與企業(yè)沒有直接的利益關(guān)系、沒有剩余索取權(quán)同時(shí)也無需承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的獨(dú)立董事又有什么積極性去關(guān)心與自己無關(guān)的財(cái)產(chǎn)、又有什么動(dòng)力去認(rèn)真負(fù)責(zé)地行使其“投票權(quán)”呢？這其實(shí)是一個(gè)兩難的選擇，要使獨(dú)立董事積極工作并關(guān)心財(cái)產(chǎn)，就應(yīng)該讓他們獲得與其承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相應(yīng)的報(bào)酬，就要使他們個(gè)人的利益與公司的利益成為緊密相連的共同體，或者說，就是要讓他們?cè)趽碛锌刂茩?quán)的同時(shí)也擁有剩余索取權(quán)。張維迎教授曾經(jīng)說過，董事并不是因?yàn)槌蔀槎露P(guān)心財(cái)產(chǎn)，而是因?yàn)殛P(guān)心財(cái)產(chǎn)而成為董事。作為一個(gè)獨(dú)立董事，他既然與公司沒有直接的利益關(guān)系，也不擁有剩余索取權(quán)，他肯定就不會(huì)真正地去關(guān)心財(cái)產(chǎn)，至少不會(huì)像關(guān)心自己的財(cái)產(chǎn)那樣盡心盡力。有資料顯示，截至2000年底，滬深股市約有0.5%的董事會(huì)設(shè)立了獨(dú)立董事，這其中有相當(dāng)一部分的獨(dú)立董事很少認(rèn)真閱讀上市公司的有關(guān)材料，也很少按時(shí)參加董事會(huì)會(huì)議，這不僅是缺少足夠精力和時(shí)間的問題，還主要是一個(gè)缺少積極性和責(zé)任心的問題。如果希望獨(dú)立董事依靠自身的職業(yè)道德和自律來維持積極性和責(zé)任心的話，那將會(huì)是十分脆弱的，也是不能持久的，換句話說，如果我們可以依靠獨(dú)立董事的職業(yè)道德和自我約束來維持他們對(duì)他人財(cái)產(chǎn)的關(guān)心，那么，也就完全有理由指望非獨(dú)立董事和其他內(nèi)部人通過自我約束以及職業(yè)道德來維護(hù)所有投資者的利益。這樣一來，獨(dú)立董事也就完全沒有必要存在了。所以，獨(dú)立董事的積極性和責(zé)任心不可能靠個(gè)人素質(zhì)而只能靠制度來維持，這里的制度主要就是利益分配制度、剩余索取權(quán)與控制權(quán)的對(duì)應(yīng)制度、責(zé)權(quán)利相匹配的制度。然而，如果依靠薪酬制度來建立起對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制，那又可能出現(xiàn)獨(dú)立董事被大股東和其他內(nèi)部人“收買”并與之“共謀”的情況，一旦獨(dú)立董事不獨(dú)立、獨(dú)立董事對(duì)大股東及其他內(nèi)部人形成一種利益上的依附性時(shí)，那么他們也就肯定是服從大股東和其他內(nèi)部人的意志、并維護(hù)這一部分人的利益的，這也就與設(shè)立獨(dú)立董事制的初衷不相符合了。因此，獨(dú)立董事要么是缺少激勵(lì)而缺少責(zé)任心和積極性，要么是有了激勵(lì)而失去了獨(dú)立性。要一個(gè)利益無相關(guān)的人來履行對(duì)財(cái)產(chǎn)的監(jiān)護(hù)或者讓一個(gè)利益相關(guān)的人來限制和控制自身的利益，這不符合經(jīng)濟(jì)學(xué)的基本原理和基本假設(shè)，也構(gòu)成了獨(dú)立董事制中的第二個(gè)修論。

　　三、超越獨(dú)立董事制，優(yōu)化宏觀環(huán)境與公司治理結(jié)構(gòu)

　　獨(dú)立董事制度中存在的理論缺陷導(dǎo)致了獨(dú)立董事制在實(shí)踐中的局限性，或者說，導(dǎo)致了獨(dú)立董事制在改善公司治理水平、提高公司業(yè)績(jī)和保護(hù)投資者方面的作用缺失。獨(dú)立董事制不僅解決不了中小股東的利益保護(hù)問題，更解決不了控股股東掏空上市公司的問題、損害國(guó)家利益的問題。其實(shí)，作為主要的投資人，大股東們總應(yīng)該是對(duì)自己的財(cái)產(chǎn)認(rèn)真負(fù)責(zé)地去照看的，絕對(duì)不會(huì)有人有興趣挖空心思把自己的錢從一個(gè)口袋轉(zhuǎn)移到另一個(gè)口袋中去，除非這兩個(gè)口袋不屬于同一個(gè)人。如果說通過各種合法的和非法的手段侵害中小股東的利益來實(shí)現(xiàn)自身的效用最大化在動(dòng)機(jī)上還能夠成立的話，那么，國(guó)有控股股東蛀空上市公司的做法就令人匪夷所思了。因?yàn)樵谶@種情況下，不僅中小股東們受到損害，國(guó)家也沒有得益。很顯然，有另外一部分人從中獲得了好處，這一部分人就是國(guó)有資產(chǎn)的代理人，他們同樣擁有著剩余控制權(quán)卻不擁有剩余索取權(quán)，因此，他們同樣不會(huì)為國(guó)家的資產(chǎn)去盡心盡力，如果可能，他們就會(huì)為了自己的利益最大化而犧牲國(guó)家的利益，其他中小股東們的利益損失只不過是這種犧牲的一種陪葬。于是，問題的關(guān)鍵就不是獨(dú)立董事制的設(shè)立與否問題，也不僅是一個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范和完善的問題，而是一個(gè)經(jīng)濟(jì)體制改革進(jìn)一步深化和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境進(jìn)一步健全與成熟的問題。如果連財(cái)產(chǎn)的主人是誰都不明確，或者說財(cái)產(chǎn)的主人是一個(gè)虛置的概念，那么就不可能有人有積極性去認(rèn)真地找尋能夠?qū)ω?cái)產(chǎn)負(fù)責(zé)的代理人，也就是說，在國(guó)有資產(chǎn)的框架內(nèi)，不僅存在著代理人激勵(lì)的問題，還存在著或者說首先存在著委托人的激勵(lì)問題，而且存在著多重“委托-代理”關(guān)系。多重委托代理關(guān)系鏈上的問題所產(chǎn)生的累積效應(yīng)導(dǎo)致了最終公司層面上的結(jié)構(gòu)失衡和制度失效。不難看出，問題的根子還是一個(gè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)主體缺位的問題。

　　我們都承認(rèn)建立現(xiàn)代企業(yè)制度。完善法人治理結(jié)構(gòu)對(duì)中國(guó)企業(yè)改革特別是國(guó)有企業(yè)改革的重要意義，但對(duì)于什么是現(xiàn)代企業(yè)制度、怎樣完善法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)踐中還存在著誤區(qū)?，F(xiàn)代企業(yè)制度并不僅僅是一個(gè)產(chǎn)權(quán)制度，它還包括了現(xiàn)代企業(yè)組織制度和現(xiàn)代企業(yè)管理制度。對(duì)國(guó)有企業(yè)來講，完成了企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的改革并不等于就完成了現(xiàn)代企業(yè)制度的改革，具有了上市公司的形式或者股份企業(yè)的形式并不意味著就一定是現(xiàn)代企業(yè)。國(guó)有企業(yè)也有成功的，私營(yíng)企業(yè)也有失敗的，這就足以證明產(chǎn)權(quán)并不是現(xiàn)代企業(yè)制度的全部。法人治理結(jié)構(gòu)的完善并不僅僅是一個(gè)企業(yè)內(nèi)部的事情，它涉及到整個(gè)的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境問題。狹義地講，公司法人治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能。結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排；從一個(gè)寬泛的角度來講，公司法人治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一套法律、文化和制度安排，這些安排決定公司的目標(biāo)、誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制、如何控制、風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等。也就是說，公司法人治理結(jié)構(gòu)不僅意味著一個(gè)公司如何去做，還包括著這個(gè)公司所處的法律、文化和整個(gè)社會(huì)政治、經(jīng)濟(jì)的大環(huán)境。因此，中國(guó)企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)的完善決非一個(gè)企業(yè)所能解決。從目前的情況看，最迫切需要解決的就是國(guó)有資產(chǎn)從相當(dāng)一部分經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的退出問題，就是產(chǎn)權(quán)明晰和產(chǎn)權(quán)主體到位，就是控制權(quán)與剩余索取權(quán)相對(duì)應(yīng)、利益與風(fēng)險(xiǎn)相匹配的問題。盡管在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，不同國(guó)家的公司治理機(jī)制已經(jīng)開始出現(xiàn)一種趨同的傾向，但中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)卻面臨著很多以現(xiàn)行國(guó)情為基礎(chǔ)的制約因素。相應(yīng)的市場(chǎng)環(huán)境、法律環(huán)境制度與事業(yè)文化環(huán)境的培育，需要全社會(huì)的共同努力，而且是一個(gè)艱巨而漫長(zhǎng)的過程。在這樣一種情況下，對(duì)獨(dú)立董事制寄予過高的期望是不切實(shí)際的。從這一角度來說，國(guó)有股減持不失為一種可行的思路和選擇。盡管由于多種原因使得國(guó)有股減持的方案實(shí)施暫時(shí)停了下來，但我們認(rèn)為這只是一種暫時(shí)的現(xiàn)象和做法，從中國(guó)國(guó)有企業(yè)的改革、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步成熟的需要來看，國(guó)有股減持是一件遲早要做的事情，也許在操作方法上可以做一些變通，但基本思路不會(huì)改變，也不能改變。這里其實(shí)是一個(gè)長(zhǎng)痛與短痛的問題，是一個(gè)短期利益與長(zhǎng)期利益之間的選擇問題，理論上講，用最小的成本來完成這樣一個(gè)過程是我們最理想的目標(biāo)；從發(fā)展態(tài)勢(shì)上看，這樣一個(gè)過程完成得越快，我們的成本就會(huì)越小。中國(guó)已經(jīng)完成入世的全部法律手續(xù)從而成為“WTO”這樣一個(gè)“經(jīng)濟(jì)聯(lián)合國(guó)”的成員，這就要求我們?cè)谟^念上、在政府的職能和效率上。在宏觀與微觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境上作出相應(yīng)的調(diào)整和改變，一切都必須按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律的要求來運(yùn)作，大家都必須接受競(jìng)爭(zhēng)法則的考驗(yàn)和篩選。我們的改革要從“頭痛醫(yī)頭、腳痛醫(yī)腳”式的割裂模式轉(zhuǎn)變?yōu)槿轿欢囝I(lǐng)域?qū)拰哟蔚南到y(tǒng)模式。經(jīng)濟(jì)體制的改革是一個(gè)系統(tǒng)工程，也是艱巨而漫長(zhǎng)的過程，企業(yè)改革是整個(gè)經(jīng)濟(jì)體制改革的一部分，它的成功與否決不是一個(gè)企業(yè)的事情，也決不僅僅是一個(gè)經(jīng)濟(jì)的問題，它與整個(gè)社會(huì)的政治、文化。技術(shù)、制度等方面都有著緊密的聯(lián)系。把建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)放到這樣一個(gè)框架中去考慮，我們就會(huì)看到，獨(dú)立董事制對(duì)解決中國(guó)企業(yè)特別是國(guó)有企業(yè)、國(guó)有股東為控股股東的上市公司所存在的種種問題和不正常現(xiàn)象，其作用是相當(dāng)有限的（盡管我們不否認(rèn)獨(dú)立董事制在有些情況下、有些企業(yè)中的一定作用）。只有在解決了產(chǎn)權(quán)明晰、產(chǎn)權(quán)主體到位、控制權(quán)與剩余索取權(quán)對(duì)應(yīng)、風(fēng)險(xiǎn)與利益匹配這樣一些根本性的問題之后，獨(dú)立董事制才有可能真正發(fā)揮出應(yīng)有的作用。入世將給中國(guó)一個(gè)機(jī)會(huì)（當(dāng)然也是一種挑戰(zhàn)），將為我們提供一個(gè)建設(shè)開放市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的契機(jī)，這樣一個(gè)機(jī)會(huì)留給我們的時(shí)間不會(huì)很多，我們的政府、我們的企業(yè)如果不能抓住這個(gè)機(jī)會(huì)、不能很好的利用這個(gè)機(jī)會(huì)，我們就很難成為21世紀(jì)的世界強(qiáng)國(guó)。