摘要：本文通過對我國中小企業(yè)財務問題的研究，討論中小企業(yè)破產兼并應采取的形式。探討已瀕臨破產企業(yè)作為目標企業(yè)如何進行價值評估及會計處理。最后通過對兼并后企業(yè)管理和整合工作的詳細介紹，使兼并后企業(yè)通過兼并實現(xiàn)規(guī)模經濟效應、經營和財務協(xié)同效應等。

　　本文認為在破產兼并實踐中，當被兼并企業(yè)在評估調賬后仍處于資不抵債、凈資產為負數(shù)的情況，會計上應將資不抵債的數(shù)額列為遞延支出核算，這種處理方法有利于鼓勵優(yōu)勢企業(yè)兼并資不抵債的企業(yè)，減少因破產而增加的社會壓力。

　　關鍵字：破產 兼并 整合

　　1.中小企業(yè)的含義企業(yè)從事生產、流通等經濟活動，為滿足社會需要并獲取盈利，進行自主經營，實現(xiàn)獨立經濟核算，具有法人資格的基本經濟單位。社會主義國民經濟就是由一個個企業(yè)所組成的統(tǒng)一整體，企業(yè)的數(shù)量和規(guī)模直接影響國民經濟的發(fā)展速度。根據企業(yè)規(guī)?？蓜澐譃榇笮推髽I(yè)、中型企業(yè)、小型企業(yè)。

　　中小型企業(yè)是指生產規(guī)模較小的企業(yè)，即勞動力、勞動手段和勞動對象集中程度較低的企業(yè)。它的主要特點：（1）基本建設投資少，建設周期短，可滿足國民經濟的迫切需要；（2）技術要求較為簡單，有利于調動各方面創(chuàng)辦企業(yè)的積極性；（3）生產上比較靈活機動，適應性強，能更好地為大企業(yè)協(xié)調配套服務；（4）就地加工并銷售，有利于改善地區(qū)工業(yè)布局。總之，中小型企業(yè)雖然在技術上較為薄弱，一般在技術指標上不如同類大中型企業(yè)好，但它在國民經濟發(fā)展中依然占有很重要的地位，它同大中型企業(yè)分工協(xié)作，長期并存。

　　關于企業(yè)規(guī)模的劃分問題，在不同的國家有不同的標準。我國劃分中小型企業(yè)的標志為：（1）用產品生產能力表示，如汽車制造商：年產0. 5~5萬輛的為中型企業(yè)，0. 5萬輛以下的為小型企業(yè)；（2）用裝機容量或設備數(shù)量表示，如發(fā)電廠：裝機容量在2. 5~25千瓦之間的為中型企業(yè)，小于2. 5千瓦的為小型企業(yè)：（3）用固定資產原值表示，如通用設備制造廠：在800~3000萬元之間的為中型企業(yè)，在800萬元以下的為小型企業(yè)。

　　2.研究意義在我國，中小企業(yè)在我國的經濟生活中占有重要的地位，統(tǒng)計數(shù)據表明，在工業(yè)領域，1997年鄉(xiāng)及鄉(xiāng)以上企業(yè)的企業(yè)數(shù)和總產值中，中小企業(yè)分別占98. 7%和65%，在第三產業(yè)的發(fā)展中，中小企業(yè)也占有重要的地位。如在商品零售業(yè)中，中小企業(yè)占據了90%的就業(yè)份額。最近一個時期以來，中小企業(yè)創(chuàng)造著國民生產新增部分的大部分份額，提供著絕大部分的就業(yè)機會這一事實開始受到各方面關注。因此，如何促進中小企業(yè)健康發(fā)展成為研究的一個熱點問題。

　　本課題從如何讓更多的瀕臨破產中小企業(yè)在激烈的競爭中繼續(xù)生存，以及以何種形式繼續(xù)在市場競爭中發(fā)揮自己的優(yōu)勢而避開劣勢這個角度來談破產兼并。中小企業(yè)破產兼并是市場經濟體制下的一個永恒的話題。破產兼并作為長期存在的事項，其財務問題則是一個不可回避的問題。盡管破產兼并個案成功與失敗的原因錯綜復雜，但是其財務方面無疑是一個重要的因素。因此，從事“中小企業(yè)破產兼并財務問題”這一課題的研究，至少具有以下意義：

　　（1）在對中小企業(yè)破產兼并的現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢進行合乎實際判斷的基礎上，了解企業(yè)破產界限實務操作上的困境，力圖從財務角度，為企業(yè)的破產界限提供依據。

　　（2）研究中小企業(yè)破產兼并的財務問題，了解作為目標企業(yè)的中小企業(yè)真實財務狀況及財務缺陷，在對財務報告和財務問題分析的基礎上，提出此類企業(yè)的估價方法、會計處理方法以及建立兼并此類企業(yè)后進行整合工作的參考資料。

　　3.研究現(xiàn)狀我國隨著資本市場的建立，企業(yè)的破產兼并活動越來越多，成了國民經濟發(fā)展中經常發(fā)生的現(xiàn)象。為了規(guī)范這種經濟行為，我國相繼制定了一些法規(guī)。

　　通過對破產兼并財務問題的研究與破產兼并有關的規(guī)范及實施情況的回顧，盡管我國中小企業(yè)破產兼并的歷史不長，但與破產兼并有關的理論研究，實務研究及規(guī)范都是緊扣破產兼并實踐的，在借鑒西方破產兼并財務理論和實務并將其運用到我國破產兼并的理論與實務方面也取得很大的成績。但是存在的問題概括起來有以下四點：

　?。?）中小企業(yè)破產兼并的財務問題研究遠遠落后于實踐對其提出的要求；

　?。?）有關破產界限等方面的規(guī)定存在一些問題，使得實務操作陷入困境：

　?。?）有關破產兼并的會計規(guī)范體系不健全，使企業(yè)有些破產兼并方式的會計處理出現(xiàn)無章可循的局面；

　?。?）由于種種原因，企業(yè)破產兼并后不重視兼并后的整合工作，進而無法發(fā)揮兼并效應，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和核心競爭力的增強。

　　二、企業(yè)破產兼并概述

　　1.企業(yè)破產概述

　　1.1破產界限我國企業(yè)破產法所規(guī)定的破產界限為：“企業(yè)因經營管理不善造成嚴重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆盏?，依照本法?guī)定宣告破產。”

　?。?）經營管理不善造成嚴重虧損①企業(yè)虧損必須是經營管理不善原因造成的。其主要目的在于分清經營者主觀因素與客觀因素的性質，從而分清經營責任。除此之外形成的虧損，無論多么嚴重，均不在破產之列，也不可能破產，如政策性虧損可以獲得國家政策性補貼。 ②企業(yè)虧損必須是嚴重虧損。這里“嚴重”是一個定性概念，一是虧損額較大，已達到相當嚴重的程度，而不是略有虧損；二是連續(xù)虧損，且虧損額有逐年上升趨勢，而不是一時性、偶然性的虧損。

　?。?）不能清償?shù)狡趥鶆闸儋Y產界限?！安荒芮鍍敗边@里可能有兩種情況：一是資不抵債，即資產總額小于債務總額，資產負債率100%以上。在這種情況下，一般來說已失去償還債務的能力；二是資大于債，但償債資產小于應償債務，如速動比率在100以下。在這種情況下，若硬性償還債務，將不得不動用長期資產，這樣勢必影響企業(yè)的正常生產經營，陷入更嚴重的“不能清償”，從而導致企業(yè)墜入破產界限。

　?、谛庞媒缦?，指企業(yè)信用狀況惡化，甚至難以籌措新債還舊債的境地。

　?、蹠r間界限。債務人不能清償?shù)谋仨毷堑狡趥鶆铡?/p>

　?、芸臻g界限。債務人不能清償?shù)牡狡趥鶆毡仨毷撬械狡趥鶆?，即任何己到期的債務均無力支付，而不是個別債權人的到期債權無法償付。

　　1.2破產程序破產清算從狹義來看，僅指企業(yè)被宣告破產以后的清算；從廣義來看，還包括破產申請、和解整頓兩部分。我國企業(yè)破產法采用的是廣義的破產概念，為了保持與法律上的一致性，這里也采用廣義的概念。其程序包括三個步驟：

　?。?）破產申請破產申請的申請人可以是債權人，也可以是債務人。當債務人不能清償?shù)狡趥鶆諘r，債權人可以向債務人所在地人民法院申請宣告?zhèn)鶆杖似飘a；債務人經過上級主管部門同意可以向當?shù)胤ㄔ荷暾埰飘a（破產法第8條）債務人申請破產的理由是債務人無力清償?shù)狡趥鶆?。債務人申請的主要理由，一是經營管理不善而嚴重虧損：二是財務狀況形成惡性循環(huán)，不能清償?shù)狡趥鶆?，或是二者兼而有之，即債務人達到了破產界限（《破產法案第3條》）。提出申請后，法院接到破產申請后便進行受理與否的審查、監(jiān)督。受理后，通知債權人在規(guī)定期限內申報債權。

　?。?）和解整頓和解是通過“和平方式”（債權人與債務人達成和解協(xié)議），而非通告（宣告?zhèn)鶆杖似飘a償債）解決債務人與債權人之間債務糾紛的一種債務結算辦法。整頓是針對企業(yè)虧損嚴重、無力償還到期債務的情況，在債務人與債權人雙方達成和解協(xié)議并通過人民法院認可的基礎，對債務人的生產、技術、管理等諸方面所進行的調整、改進和改善，以達到扭虧增盈、恢復正常償債能力的目的，由于破產申請的提出需得到上級主管部門的同意，故此只有債權人所提出的宣告?zhèn)鶆杖似飘a的申請，才可能產生和解整頓問題。

　　（3）破產清算法院宣告破產，組建清算組，接管破產企業(yè)，然后清算組就進行破產企業(yè)財產保管、清算、估價、變賣、分配、決定是否履行未履行完畢的合同等。編制財產分配方案，償債等。

　　2.企業(yè)兼并概述根據《大不列顛百科全書》的解釋，企業(yè)兼并是指“兩家或更多獨立的公司、企業(yè)合并組成一家公司，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司”。從定義上看，兼并的特點是：（1）企業(yè)財產所有權和法人所有權同時有償轉讓，企業(yè)資產實物形態(tài)隨交易的確立而整體流動；（2）被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉讓資產，兼并企業(yè)接受產權、義務和責任，并保持企業(yè)原有名稱而成為存續(xù)企業(yè)；（3）企業(yè)兼并是有償?shù)?，通過有償轉讓，使一方所有權轉讓給另一方；（4）從兼并企業(yè)看，兼并的動機主要是為了獲得協(xié)同價值，重組價值等：（5）兼并是與市場經濟緊密相聯(lián)的，是市場經濟發(fā)展的結果。

　　我國1989年頒布的《關于企業(yè)兼并的暫行規(guī)定》指出：“企業(yè)兼并是指一個企業(yè)購買其它企業(yè)的產權，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。”

　　三、深圳市中小企業(yè)破產兼并中的財務問題1.破產界限的確定問題破產界限是指法院據以宣告?zhèn)鶆杖似飘a的法律標準，也稱破產原因。在立法方式上一般有兩種方式。一種是列舉主義，即在法律中列舉達到破產標準的具體破產行為，凡實施者既認為達到破產界限。另一種是概括主義，即對破產界限作抽象的概括規(guī)定。我國在破產法律中使用的是概括主義。

　　在概括主義規(guī)定中一般也有兩種概念：既“資不抵債”和“不能清償”?！百Y不低債”又稱債務超過，指債務人負債數(shù)額超過實有資產；而“不能清償”是指債務人對請求償還的到期債務，因喪失清償能力而無法償還。這兩個概念既有聯(lián)系又有區(qū)別。一般來說如果企業(yè)不能清償時，往往其財務狀況己經是資不抵債。但企業(yè)資不低債并不能說企業(yè)己喪失償還能力。因為“資不抵債”僅僅考察企業(yè)的資債比例關系，也就是說對于企業(yè)能否償還債務僅以企業(yè)實有資產為限，而對債務則考慮其全部債務，無論是否到期。而“不能清償”的重點在于企業(yè)的債務關系是否正常。企業(yè)由于資金展轉困難而短期不能按時支付債務不屬于“不能清償”的范疇。正如前面概念所說的我國的破產界限使用的是“不能清償”并且是符合破產概述“不能清償”的特征。

　　我國采用“不能清償”作為破產界限是比較符合我國的實際情況的。由于歷史的原因，我國企業(yè)負債經營的情況是比較普遍的。雖然企業(yè)資不抵債，如果經營的好就不會出現(xiàn)不能清償?shù)那闆r，而且有可能逐漸改變資不抵債的狀況。但我國的破產界限規(guī)定還存在一些問題，使我國企業(yè)的破產實務陷入困境。

　　雖然我國采用的是“不能清償”破產界限，但在法律中又加入了一個限定條件“企業(yè)因經營管理不善造成嚴重虧損”，也就是說企業(yè)只有因為經營嚴重虧損造成的不能清償才算達到了破產界限。這一規(guī)定作為法律用語是很不科學的。首先，企業(yè)虧損的原因往往是多方面的，很難分清企業(yè)的虧損是由于經營管理還是由于其他原因造成的。而且由于中國的特殊情況，就使政府可以直接干預企業(yè)應否破產的問題，只要政府承認企業(yè)的虧損是政策性的或是由于政府的指揮所造成的就可以使原本應該破產的企業(yè)因不符合破產界限而不能破產。

　　第二，由于只有嚴重虧損的企業(yè)才能破產，這樣就使在中國破產的企業(yè)往往都是負債累累，其債務超過自有資產幾倍甚至幾十倍。事實上，債權人的利益已無法保證。而破產制度的基本目的就是保護債權人的利益。在債權人的利益己喪失待盡的情況下再實施破產已沒有實際意義。

　　第三，法律沒有對“嚴重虧損”做出明確規(guī)定。究竟虧損到何種程度為嚴重虧損，在實踐上只能是見仁見智，沒有一定之規(guī)。

　　2.破產兼并中存在的價值評估方法及會計處理問題2.1目標企業(yè)價值評估方法及選擇問題企業(yè)的兼并行為實質只是一種投資行為，它必須講究經濟效益。一項成功的企業(yè)兼并活動，可以產生擴大生產規(guī)模、增加對市場的控制能力、進入新的行業(yè)或新的市場產生多種協(xié)同效應，在企業(yè)兼并談判中，雙方談判的焦點是目標企業(yè)兼并價格的確定，而企業(yè)兼并價格確定的基礎是兼并前兼并雙方對目標企業(yè)價值的認定。

　　企業(yè)進行兼并的目的和動因是多種多樣的。與兼并目的相適應，兼并企業(yè)對目標企業(yè)價值評估方法有所不同，目前實務上常見的對目標企業(yè)價值評估途徑有三條：收益途徑、資產途徑、市場途徑。與之對應主要方法有四種。其具體的目標價值評估方法體系可概括為下圖情形。

　　2.2破產兼并中的會計處理2.2.1被兼并方會計處理被兼并方在舊準則中存在利潤調節(jié)問題，即對財產清查過程中發(fā)現(xiàn)的資產盤盈、盤虧、毀損、報廢等，先作為待處理財產損溢處理并相應調整有關資產的賬面價值，佚杳明原因，辦理手續(xù)后再進行核銷和轉賬。在新準則己修改，不先計入待處理財產損溢科目，直接計入當期損益，不存在該問題。

　　盡管被兼并方會計處理較完善，但為破產兼并會計處理的完整性，故簡要介紹。經批準被兼并的企業(yè)，應對固定資產、流動資產、無形資產、長期資產以及其他資產進行全面清查登記，編造財產清冊，同時對各項資產損失以及債權債務進行全面核對查實，對財產清查過程中發(fā)現(xiàn)的資產盤盈、盤虧、毀損、報廢等，計入當期損益。對尚未處理的潛虧、產成品清查損失和虧損掛賬，經有關部門審批后，沖減盈余公積和資本公積，不足部分沖銷資本。借記“盈余公積”、“資本公積”、“實收資本”或“股本”科目，貸記“利潤分配—未分配利潤”科目。在此基礎上，被兼并企業(yè)應編制資產負債表、損益表和利潤分配表，連同財產清冊上報有關部門并為資產評估作準備。

　　破產兼并過程中被兼并方需要進行資產評估的應按評估的結果調整賬面價值。資產類如流動資產、長期資產以及無形資產，應按評估確認的價值與賬面價值之間的差額，借記（或貸記）有關資產科目，貸記（或借記）“資本公積”科目。固定資產，應按評估確認的固定資產原值與原賬面原值之間的差額，借記（或貸記）“固定資產”科目，按評估確認的固定資產凈值與固定資產原賬面凈值之間的差額，貸記（或借記）“資本公積”科目，按照兩者之間的差額，貸記（或借記）“累計折舊”科目。

　　2.2.2兼并方會計處理

　　企業(yè)兼并作為一種市場化行為是一種產權有償轉讓行為，這種產權轉讓以被兼并方的資產具有可買性為基礎。但從我國企業(yè)兼并的實例看，存在著以下問題：①交易價格以評估價值為依據但并不完全等于評估價值。也就是說交易即可能等于評估價，也有可能高于或低于評估價；②我國目前存在著政府行為的兼并或政府導向型的兼并，這種兼并可能是有償?shù)?，也可能是無償?shù)模孩墼谡袨榛蛘畬蛐偷募娌⒅?，當被兼并企業(yè)在評估調賬后仍處于資不抵債，凈資產為負數(shù)的情況下如何處理，這一點制度上未做規(guī)定，但它確實是破產兼并中較為普遍的現(xiàn)象。與此相應，兼并方會計處理的焦點在于回答上述三個問題。

　　（1）采取有償方式兼并。有償兼并中如果成交價與評估價同，則兼并所付出的代價恰好與所取得的凈資產相同，會計處理較簡單。如果成交價與評估價不一致，差額的處理有兩種方法可以選擇。一是調整兼并方的所有者權益，即成交價高于評估價的差額作為兼并方所有者權益的減少，而成交價低于評估價的差額作為兼并方所有者權益的增加：二是作為商譽入賬，即成交價高于評估價的差額作為商譽，而成交價低于評估價的差額作為負商譽。第一種方法在西方合伙企業(yè)是一種慣例做法，其理由是成交價高于評估價的差額是對原股東的額外補償，成交價低于評估價的差額是對持續(xù)經營方股東的補償。合伙企業(yè)之所以采用此種做法，是由其承擔無限責任和非獨立納稅主體這一特征所決定的，對我國企業(yè)的兼并并不適用。我國《企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行定》采用的是第二種方法，將成交價高于評估價的差額列入“無形資產一商譽”科目，但該規(guī)定并未提到負商譽問題，有學者認為，對于兼并中因交易價格低于評估而出現(xiàn)的負商譽，應列入“遞延收益”科目，然后攤銷轉入各期收益。

　?。?）采取無償劃轉方式兼并。采取無償劃轉方式兼并不存在成交價的問題，更不存在成交價與評估價的差額問題，會計處理中按各項資產、負債評估確認的價值，借記所有資產科目，貸記所有負債科目，兩者之間差額，貸記“實收資本”或“股東”科日。

　　（3）凈資產為負數(shù)。被兼并企業(yè)凈資產為負數(shù)在我國目前并非個別現(xiàn)象，但在會計處理中都沒有可供參考的準則和法則。凈資產為負數(shù)的情況卜不存在商譽的問題，會計上不能將資不抵債的數(shù)額列作無形資產，可供選擇的會計方法是作為遞延支出或者抵減兼并方的資本公積。相比之下，前一種方法較好，因為作為遞延支出從理論上講必須以未來取得超額收益為基礎，而接受資不抵債的企業(yè)通常不存在未來超額收益的基礎，但從實踐中看，確認遞延支出并在一定期限內計入損益，實際上是用兼并企業(yè)以后的稅前利潤彌補了以往被兼并方的虧損。無論是政府行為或政府導向型兼并，還是市場行為的兼并，這種處理方法有利于鼓勵績優(yōu)企業(yè)兼并資不抵債的企業(yè)，減少因破產而增加的社會壓力，而抵消資本公積則意味著完全由兼并方的股東承擔這一差額。

　　3.企業(yè)兼并后的財務整合3.1資產整合資產整合是指以兼并企業(yè)為主體，對兼并雙方（主要是被兼并企業(yè)）的資產進行分析、整合和內部優(yōu)化的重組活動。它是兼并后企業(yè)整合的核心。

　　3.1.1資產的整合兼并企業(yè)應結合自身的發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標，分析各類資產的適用性和效率性，并考慮各類資產相互之間的配合關系，進行吸收整合或剝離出售。其中，吸收被兼并企業(yè)的固定資產時應考慮以卜因素：①生產經營體系的完整性，即要使兼并后企業(yè)具有一系列相互配套的完整的固定資產，它應能滿足以主營業(yè)務為核心的采購、生產、銷售、科研等環(huán)節(jié)的需要。①企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，即整合后的固定資產應適應企業(yè)近期的生產經營計劃和長遠的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。③效益，即在短期內能產生預期的兼并效益，減輕兼并后企業(yè)的財務壓力。

　　對固定資產的整合還可以采取剝離出售的方式。公司通過剝離不適于企業(yè)長期戰(zhàn)略，沒有成長潛力或影響公司業(yè)務發(fā)展的生產線、固定資產等，可使資源集中于經營重點，從而更具有競爭力。兼并后企業(yè)剝離出售的資產主要是指長期無效益的、與總體發(fā)展戰(zhàn)略不相適應的，以及難以被兼并后企業(yè)吸收的固定資產。

　　3.1.2流動資產的整合通過流動資產的整合應達到流動資產質量得以控制、流動資產質量得以提高、流動資產結構得以改善以及流動資產周轉不斷加快的目的。

　　（1）流動資產的存量控制。兼并后企業(yè)流動資產總量加人后，能降低企業(yè)償債風險，但可能會導致總資產收益率下降，因此企業(yè)要分析和核定與生產經營規(guī)模及與固定資產總量相匹配的流動資產存量，消除多余和不適用的流動資產，合理選擇資產組合策略。依照流動資產與長期資產的不同比例關系，以及流動資產的存量及保險存量的大小，資產組合策略有保守型、正常型、冒險型三種，不同的資產組合策略會帶來不同的償債風險和資產收益率。兼并后企業(yè)在資產整合階段，一切工作尚未完全走上正常軌道，各種不確定性因素也較多。因此，此時企業(yè)宜采用保守型或正常型資產組合策略，而不適合采用冒險型策略。如果采用正常型的策略，在流動資產的存量構成中，除了為保證日常生產經營所需要的最低流動資產數(shù)量外，還需要一部分流動資產的保險儲備量，如果采用保守型的策略，還必須再額外增加一部分保險存量。因此，兼并后企業(yè)在對流動資產存量進行整合時，應根據當前選用的資產組合策略，通過風險與收益的均衡，來科學確定流動資產存量標準，多余的存量可以出售、置換或投資。

　　（2）提高流動資產質量。通過資產整合應有利于資產質量的提高。當前我國企業(yè)資產質量普遍不高，這是事實。對破產兼并交易來說，經常是優(yōu)勢企業(yè)去兼并劣勢企業(yè)，兼并后企業(yè)可能并入了被兼并企業(yè)的不良資產甚至劣質資產，如何處置這些資產，改善企業(yè)資產的質量結構，這在兼并后企業(yè)的資產整合必須加以解決。從流動資產來看，主要的不良資產多集中在應收賬款和存貨上，應收賬款表現(xiàn)為賬齡長，壞賬可能性大，對此可采用讓售變現(xiàn)，加大催收力度、債權轉股權等方式進行處理，存貨中陳舊、過時、變質的部分，應將其剔除出來，通過拍賣變現(xiàn)，將“死物”變成“活錢”，既改善了存貨質量，又節(jié)省了存貨倉儲費和資金占用費，降低了存貨資金占用量。

　　以深圳市A公司為例，該公司因業(yè)務發(fā)展不順利，為了不使得更多公司蒙受損失，該公司經過董事會全體同意達成破產共識，并成功被另一家公司B兼并，兼并后兼并公司B首先進行了資產整合。資產整合過程中共分為兩步，分別是固定資產整合和流動資產整合。在固定資產兼并過程中，由于B公司目前主要經營房地產業(yè)務以及電子行業(yè)，而A公司主要是做高科技通信行業(yè)，所以對于A公司目前的業(yè)務，B公司首先召開董事會決定是否涉足該行業(yè)，若涉足該行業(yè)則保留原有設備以及一部分成功的生產經營體系，對于一些不太成熟的經營管理方式，則由B公司給予一定的完善。最后B公司通過討論決定涉足該行業(yè)，所以原有A公司一切設備給予保留。而A 公司原有職工則先給予評估，對于優(yōu)秀的員工，B公司決定留下便于發(fā)展B公司新的業(yè)務，而對于其他職員則給予辭退。在流動資產存量估計上B公司也根據當前選用的資產組合策略，通過風險與收益的均衡，來科學確定流動資產存量標準，多余的存量可以出售、置換或投資。在提高流動資產質量上，B公司主要采取收回原有賬款等方面，對于多余的貨存量也給予了合理處理，給公司新的發(fā)展注入了活力。

　　3.2負債整合兼并后企業(yè)由于接管了被兼并企業(yè)的債務，并為籌集兼并資金采用了借款和發(fā)行債券等負債形式，可能會使得兼并后企業(yè)的債務負擔加重，財務狀況惡化，資本結構嚴重不合理。對此，企業(yè)有必要進行兼并后的負債整合，以改善財務狀況，優(yōu)化資產負債率。所謂負債整合是將兼并后企業(yè)的負債通過償債義務的轉移和負債轉為股權等調整工作的總稱。通過負債整合，企業(yè)原有的應該在一定時期償還的債務就變成企業(yè)的股權，或者轉移到了其他的法人實體，企業(yè)對債務的償還責任被免除。因此，負債整合從企業(yè)內部來看是一種資產與負債的轉移，從企業(yè)外部來看是一種權益的變動，負債整合工作應實現(xiàn)債務人和債權人“雙贏”的目的，也就是說，即有利于增強債權人權益的保護程度，又能使兼并后企業(yè)債務人穩(wěn)定健康發(fā)展，不至于被高額債務拖垮。負債整合主要采用“負債隨資產”和“負債轉股權”兩種形式，在這兩種不同的形式下有著具體的整合途徑。

　?。?）負債隨資產。即被兼并企業(yè)的債務全部由兼并企業(yè)承擔。承債式兼并中，按照“負債隨資產”的原則，兼并企業(yè)在承擔債務的同時，也控制了被兼并企業(yè)的資產。所以整合過程必須按照“資產組合與負債結構應保持對稱性和匹配”的要求進行，資產被剝離出售的變現(xiàn)款可用來支付近期計劃應償還的債務。負債整合力求與資產整合同步進行，以利于隨時評估資產與負債的對稱關系的合理性，并有效地控制資產經營風險和負債籌資風險。

　?。?）負債轉股權。它是指為了減輕兼并企業(yè)的債務負擔，將被兼并企業(yè)的負債轉化為股權的形式。如果由兼并企業(yè)承擔被兼并企業(yè)的全部債務，將會造成兼并企業(yè)未來償債壓力太大，在這種情況下，可以將一部分債務轉為股權，將債權人轉移為企業(yè)的股東，從而使企業(yè)負債率降低，保持合理的資本結構。

　　在上例中提到的B公司在進行負債整合時，主要采取負債轉股權方式，主要原因是為了減輕企業(yè)的負擔。其中對于債務比較大的企業(yè)，B公司轉讓了一定的股權，讓其他公司成為了B公司的股東，這個既提高了B公司擴大了業(yè)務面同時也減輕了公司的負擔，對于債務比較小的企業(yè)，B公司主要財務負債隨資產的方式，自己承擔。

　　3.3財務管理與制度的整合

　　一些企業(yè)從成立開始時，就由于組織機構設置不當，管理制度尚未建立或不健全，抑或形同虛設，執(zhí)行不力等原因，使一個原本各方面條件都比較好的企業(yè)，走向衰退，導致控制權的易手。兼并企業(yè)兼并目標企業(yè)后，必須對兼并后企業(yè)的財務管理組織機構和財務管理制度進行重新調整和匹配，并通過輸入先進的財務管理理念和財務管理機制，使兼并后企業(yè)財務管理工作走上高效、規(guī)范的軌道。兼并后財務管理工作的整合，關鍵是財務管理的組織機構和制度這兩個方面，整合時要站在企業(yè)財務戰(zhàn)略目標的高度，從財務組織機構和管理制度一體化角度考慮，以避免局部調整與原體系的不協(xié)調。

　　在上例中提到的B公司在財務管理和制度的整合上主要采取了以下幾種方式：

　?。?）任命新的領導人。在原A公司中發(fā)掘優(yōu)秀的人才，對他們進行一段時間的培訓，然后讓他們擔任A公司的領導人。因為原公司人員對業(yè)務比較熟悉，同時也可能對以前公司存在的問題看得比較清楚，所以這種方式是可取同時也被證明是非常成功的。

　?。?）調整原有的財務管理制度和管理機制。B公司在原來的財務管理機制上進行了大幅度的調整，首先找出原有破產原因，針對癥結下藥。然后再工作中找出存在問題，隨時調整步伐。

　　以上公司B公司對A公司的兼并是深圳市比較典型的破產兼并案例。對于廣大中小企業(yè)兼并都有一定借鑒意義。

　　四、參考文獻

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