基本概念
員工股票期權，指企業(yè)為獲取員工提供服務而按照規(guī)定的程序授予本企業(yè)及其控股企業(yè)員工的一項權利，該權利允許被授權員工在未來時間內以某一特定價格購買本企業(yè)一定數(shù)量的股票。
股票期權通常涉及四個主要環(huán)節(jié)：授予（grant），可行權（vest），行權（exercise）和出售（sale）。
在稅收與會計處理上，有幾個關鍵的時點（或時期）需要把握：第一是授予日，是指股票期權計劃和協(xié)議獲得批準的日期。其中“獲得批準”，是指企業(yè)與員工就股票期權的協(xié)議條款和條件已達成一致，該協(xié)議獲得股東大會或類似機構的批準。第二是等待期，是指可行權條件得到滿足的期間。第三是可行權日，是指可行權條件得到滿足、員工具有從企業(yè)取得股權權利的日期。第四是行權日，是指員工行使權力、獲得股權的日期。第五是出售日，是指股票的持有人將行使期權所取得的股票出售的日期。
中美關于員工股票期權的會計處理
一、美國關于員工股票期權的會計處理
為真實反映企業(yè)通過權益交換以取得和消耗員工服務這一經(jīng)濟交易，同時與國際會計準則接軌，2004年12月美國財務會計準則委員會修訂并頒布了《財務會計準則公告第123號——股份支付》，要求美國上市公司在財務報表上確認通過權益交換取得和消耗的員工服務成本，員工服務成本應以授予日股票期權的公允價值計量；在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權股票期權數(shù)量的最佳估計為基礎，按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用。授予日之后，如果該股票期權的公允價值發(fā)生變化，員工服務成本應當在剩余等待期進行調整。
現(xiàn)舉例說明：一個美國上市公司2006年1月1日授予該公司員工1000000股票期權，等待期3年，行權價為8美元。該公司聘請專業(yè)評估公司對該股票期權的公允價值進行評估。專業(yè)評估公司采用布萊克——斯科爾斯模型或其他公認的定價模型，測算出該授予日股票期權的公允價值為18000000美元。
假設一個比較理想化的情況：2006年、2007年和2008年預期并且實際上該公司無員工離職；所有員工都在2008年12月31日行權并在當天支付了行權價；該股票期權公允價值無變化。那么，該期權的公允價值可在2006年、2007年和2008年平均分配，即每年記錄6000000美元。假設該公司股票面值為1美元。因此，相應的會計處理為（下述會計分錄暫不考慮所得稅的影響，賬戶單位為美元）：
1.授予日不作賬務處理。
2.2006年、2007年和2008年每年12月31日記錄員工工資薪金費用：
借：管理費用 6000000
貸：資本公積 6000000
3.2008年12月31日記錄公司收取員工行權價：
借：現(xiàn)金 8000000
貸：股本 1000000
資本公積 7000000
二、中國關于員工股票期權的會計處理
2006年2月，財政部頒布了《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》，對股票期權的會計處理規(guī)定如下：以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予職工權益工具的公允價值計量。完成等待期內的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數(shù)量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。在資產負債表日，后續(xù)信息表明可行權權益工具的數(shù)量與以前估計不同的，應當進行調整，并在可行權日調整至實際可行權的權益工具數(shù)量。
對于可行權條件為規(guī)定服務期間的股份支付，等待期為授予日至可行權日的期間；對于可行權條件為規(guī)定業(yè)績的股份支付，應當在授予日根據(jù)最可能的業(yè)績結果預計等待期的長度。企業(yè)在可行權日之后不再對已確認的相關成本或費用和所有者權益總額進行調整。在行權日，企業(yè)根據(jù)實際行權的權益工具數(shù)量，計算確定應轉入實收資本或股本的金額，將其轉入實收資本或股本。
從上述分析可以看出，現(xiàn)行中美會計準則對于上市公司授予員工股票期權的會計處理的規(guī)定是一致的。
三、美國關于員工股票期權個人所得稅和公司所得稅的稅收政策
（一）美國對兩類股票期權的不同稅收處理
美國稅法第422條款規(guī)定：股票期權分為激勵性股票期權和非激勵性股票期權。激勵性股票期權指由于雇傭關系而由公司（或其母公司和子公司）授予其員工（而非授予其他方的）的期權。激勵性股票期權應當符合以下條件：
1.被授予人自股票期權的授予日起2年內未將股票期權轉讓，并且自行權取得股票之日起1年內未將股票轉讓。
2.被授予人自股票期權的授予日起至行權日前3個月，是授予期權的公司（或其母公司和子公司）的員工。
3.股票期權的授予計劃必須在期權授予之前或之后1年內由股東大會批準，并明確該計劃將發(fā)行的股份總數(shù)，哪類員工有資格參與該計劃等。
4.股票期權必須在期權計劃實施后，或股東大會批準后10年內授予。
5.股票期權必須在授予日起10年內行權。
6.行權價不能低于授予日公司股票的公平市場價。
7.股票期權不能轉讓。但是，以下情況例外：持有股票期權的員工過世后，可根據(jù)遺囑或遺產分配相關法律轉讓該股票期權。
8.如果擁有超過10%投票權的員工接受股票期權，則其行權價必須高于或等于授予日股票市場價格的110%，并且必須在授予日起5年內行權。
9.每位員工每年行權的股票期權對應的股票公平市場價不能超過10萬美元。股票公平市場價指期權被授予時的股票的公平市場價。
個人所得稅方面，美國稅法規(guī)定：激勵股票期權行權時，其行權收益可以不立即納稅。如果其按規(guī)定時間出售股票（出售股票時距行權日滿1年，同時距授予日滿2年），則其取得的行權收益（行權價低于行權日股票公平市場價的差額）不作為普通收入納稅，而是作為資本利得收入納稅，并可延期到出售股票時與資本收益一并納稅。而非激勵股票期權行權時，期權行權人取得的行權收益作為普通收入納稅。行權人在出售股票時，出售股票收益（出售日公平市場價高于行權日公平市場價的差額）作為資本利得征稅。
公司所得稅方面，美國稅法規(guī)定：激勵性股票期權行權收益不能從公司所得稅稅前扣除；非激勵性股票期權行權收益可以在公司所得稅稅前扣除。
現(xiàn)舉例說明：ABC公司（上市公司）授予某員工2000股股票期權，行權價每股30美元，該員工可在授予后8年內的任意時間行權。授予日ABC公司股票的市場公允價值為每股28美元。假設該員工在授予8年后行權，行權時股票價格為75美元。該員工在第15年將該股票全部出售，出售價格為每股112.5美元。
如果該股票期權符合激勵性股票期權的條件，則該員工在行權時（第8年）不需要確認普通收入，而只需要在第15年出售該股票時按資本利得繳納個人所得稅。
資本利得為：112.5×2000－30×2000=225000－60000=165000（美元）
如果該股票期權不符合激勵性股票期權的條件，則該員工在行權時（第8年）就需要確認普通收入，并且在第15年出售該股票時按資本利得繳納個人所得稅。
普通收入為：75×2000－30×2000=150000－60000=90000（美元）
資本利得為：112.5×2000－75×2000=225000－150000=75000（美元）
具體計算結果見文末表格（單位：美元）。
�。ǘ┟绹幚韮深惞善逼跈喽愂諉栴}的內在邏輯分析
從上例可以看出：
1.美國個人所得稅政策是以鼓勵員工長期持股為取向的。在激勵性股票期權計劃下，員工需要承擔的個人所得稅總體稅負低于非激勵性股票期權計劃下的稅收負擔，因為員工取得的行權收益不按照普通工資薪金收入征收個人所得稅，而是按照資本利得征收個人所得稅，而資本利得稅率低于普通工資薪金收入的稅率。
2.美國稅法是將員工行使股票期權的個人所得稅和公司所得稅政策統(tǒng)籌考慮的。在激勵性股票期權下，員工取得的行權收益沒有按照普通收入（工資薪金）繳納個人所得稅，那么其行權收益就不能視為工資薪金在公司所得稅稅前扣除。相反，在非激勵性股票期權下，員工取得的行權收益已經(jīng)按照普通收入（工資薪金）繳納了個人所得稅，那么該行權收益就應視為工資薪金在公司所得稅稅前扣除。
�。ㄈ┟绹善逼跈鄷嬏幚砼c稅收處理的比較分析
1．性質認定。美國會計準則不區(qū)分激勵性股票期權和非激勵性股票期權。根據(jù)美國財務會計準則的規(guī)定，企業(yè)為換取員工的服務而授予股票期權給員工發(fā)生的成本，財務上體現(xiàn)為“管理費用”科目，在性質上屬于工資薪金支出。在稅收處理上也是將行權收益認定為工資薪金支出的，只不過為了體現(xiàn)鼓勵員工長期持股的政策導向，區(qū)分激勵性股票期權和非激勵性股票期權。對激勵性股票期權允許視同資本利得并且遞延個人所得稅稅款，公司所得稅不得稅前扣除；而對非激勵性股票期權認定為工資薪金支出，員工繳納個人所得稅同時允許在公司所得稅稅前扣除。
2.計算依據(jù)和確認期間。會計上采用公認的某種類型的定價模型，測算出授予日股票期權的公允價值，并在自授予日起、員工行權日止的會計期間分攤記入“管理費用”科目。在稅收上，行權日前無稅收影響；行權日，員工應就非激勵性股票期權行權收益繳納個人所得稅，公司在行權年度就相同金額的行權收益在公司所得稅稅前扣除。該公司所得稅稅前扣除的行權收益數(shù)字與會計上累計記入“管理費用”科目的數(shù)字不同。激勵性股票期權的個人所得稅納稅義務發(fā)生時間為出售日，計稅依據(jù)是股票的出售價與購買價的差額，按資本利得進行稅額計算。激勵性股票期權行權收益不能在公司所得稅稅前扣除。
四、中國關于員工股票期權的個人所得稅和企業(yè)所得稅稅收政策
�。ㄒ唬┲袊P于股票期權的現(xiàn)行稅收政策
在個人所得稅方面，《財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）規(guī)定如下：
1.員工接受實施股票期權計劃企業(yè)授予的股票期權時，除另有規(guī)定外，一般不作為應稅所得征稅。
2.員工行權時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價低于購買日公平市場價的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。
3.員工將行權后的股票再轉讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照“財產轉讓所得”適用的征免規(guī)定計算繳納個人所得稅。
對于員工轉讓股票等有價證券取得的所得，應按現(xiàn)行稅法和政策規(guī)定征免個人所得稅。即：個人將行權后的境內上市公司股票再行轉讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；個人轉讓境外上市公司的股票而取得的所得，應按稅法的規(guī)定計算應納稅所得額和應納稅額，依法繳納稅款。
在企業(yè)所得稅方面，目前企業(yè)所得稅法及其實施條例尚未明確規(guī)定上市公司員工行使股票期權形成的工資、薪金費用能否在企業(yè)所得稅前扣除。
�。ǘ┯嘘P員工股票期權行權收益企業(yè)所得稅稅前扣除問題的探討
隨著我國經(jīng)濟快速發(fā)展，越來越多的上市公司采用股票期權的方式激勵員工為公司取得更好業(yè)績而努力工作，或者在公司內部建立優(yōu)秀員工的穩(wěn)定機制。企業(yè)所得稅方面，股票期權員工行權收益能否在企業(yè)所得稅稅前扣除，是影響上市公司實施股票期權的一個重要因素。盡快明確這一政策，消除稅收政策的不確定性，將有利于促進我國經(jīng)濟的持續(xù)健康發(fā)展。
1.關于上市公司員工股票期權的行權收益性質的分析
筆者認為，要全面地認識這一問題，有必要就股票期權行權收益的性質做進一步的探討，并且將企業(yè)所得稅處理這一問題的原則與個人所得稅的處理原則聯(lián)系起來，統(tǒng)籌考慮，保持兩個所得稅政策之間的協(xié)調一致。
上市公司授予員工的股票期權，到底是工資、薪金支出，還是權益分配，這是判定股票期權行權收益性質的關鍵。以下從法律和上市公司支付的對價及獲得的回報兩個角度進行分析：
首先從法律角度看，公司只能向其股東進行分配，而不能向其員工進行分配。公司員工在實際行權之前，并非公司的股東。那么公司向員工授予股票期權，就談不上權益的分配。公司向員工授予股票期權的行為，實際上相當于上市公司向員工增發(fā)股票，只不過員工可以以較低的價格來購買該股票。股票的增發(fā)行為不是權益分配行為，股票期權的授予行為也就不是權益分配行為。
其次，我們需要探討上市公司在授予員工股票期權時支付的對價和獲得的回報。如果上市公司沒有授予員工股票期權，而是直接將股票出售給普通公眾投資者，公司可能獲得更多的融通資金。公司放棄的這部分融通資金，是其授予員工股票期權所付出的對價。同時，公司在以低價向員工增發(fā)股票期權的同時，所獲得的是員工的服務。
比如說，一上市公司授予員工10000股股票期權，每股面值1元，行權價5元。但該上市公司如不實行股票期權計劃，則可以每股10元的價格將這10000股股票發(fā)行給普通公眾，那么這每股少向員工收取的5元（總金額50000元）就是該公司付出的成本。
如果公司向公眾發(fā)行股票，按照企業(yè)會計準則，發(fā)行時公司會計分錄（會計分錄1）為：
借：庫存現(xiàn)金 100000
貸：股本 10000
資本公積 90000
如果公司向員工授予股票期權，按照企業(yè)會計準則，截至行權時所有會計分錄合并為一筆（為簡化起見，下述會計分錄暫不考慮所得稅影響。同時，假設會計上認可的股票期權的公允價值與公司放棄的融通資金相同）（會計分錄2）：
借：庫存現(xiàn)金 50000
管理費用 50000
貸：股本 10000
資本公積 90000
我們注意到上下兩筆分錄的變化（體現(xiàn)公司向員工授予股票期權的凈經(jīng)濟影響）（會計分錄3）：
借：管理費用 50000
貸：庫存現(xiàn)金 50000
從上述會計分錄分析，公司在向普通公眾發(fā)行股票（會計分錄1）和授予員工股票期權（會計分錄2）兩種方式下，貸方會計處理相同，都增加了股本和資本公積。所不同的是借方，相對于向普通公眾發(fā)行股票的方式，在授予員工股票期權方式下公司獲得的現(xiàn)金流減少，管理費用增加，管理費用的增加代表著人力資源的消耗。也就是說，公司在以低價向員工增發(fā)股票期權的同時，所獲得的是員工的服務。可以看出，會計分錄3其實與公司支付給員工的普通的工資、薪金的會計分錄是完全一致的，會計分錄所體現(xiàn)的經(jīng)濟交易性質也是一致的。
從最后的經(jīng)濟影響來看：會計分錄2=會計分錄1+會計分錄3上述等式體現(xiàn)的經(jīng)濟交易是：公司向員工授予股票期權=公司正常價格發(fā)行股票+公司放棄部分融通資金綜上所述，上市公司授予員工股票期權，并不是以公司股權進行分配的行為，而是以放棄部分融通資金的形式，實現(xiàn)對員工的工資、薪金支出。上市公司員工行權收益，實際上是公司以放棄應向員工收取部分現(xiàn)金的形式向員工支付的勞動報酬，因此在計算企業(yè)應納稅所得額時應予以扣除。
2.聯(lián)系現(xiàn)行個人所得稅有關政策進行分析
財稅〔2005〕35號文已經(jīng)明確員工行權時，從企業(yè)取得股票的實際購買價低于購買日公平市場價的差額，應按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。從個人所得稅政策的這一規(guī)定來看，可以得出以下兩點認識：
第一，對于股票期權行權收益的性質，現(xiàn)行個人所得稅制是認定屬于“工資、薪金”的。這一認定，如同前文所分析的，是與現(xiàn)行會計準則相一致的，也是與美國稅法的處理原則相一致的，反映了經(jīng)濟交易的內在性質，遵循了國際慣例。
第二，現(xiàn)行個人所得稅制并不區(qū)分激勵性股票期權和非激勵性股票期權，實際上全部視為非激勵性股票期權。借鑒美國稅制的處理方式，在對員工行權收益認定為工資、薪金收入，而又不給予稅收優(yōu)惠和遞延納稅待遇的情況下，沒有理由不允許企業(yè)將其在企業(yè)所得稅前扣除。
綜合起來看，同樣是所得稅，對于同一項經(jīng)濟交易，企業(yè)所得稅和個人所得稅對其性質的認定應當堅持一致性原則，兩個所得稅的政策應當協(xié)調一致。在現(xiàn)行個人所得稅制框架既定、短期內難以作出激勵性股票期權與非激勵性股票期權區(qū)分的前提下，應當允許員工行權收益在企業(yè)所得稅稅前扣除。
另外，有兩點具體問題建議明確：
第一，關于扣除時點的選擇。建議應該設在行權環(huán)節(jié)。在這一環(huán)節(jié)，員工已經(jīng)以較低價格購買了公司股票，員工行權收益具體金額已經(jīng)明確，而且財稅〔2005〕35號文明確規(guī)定員工應在這一環(huán)節(jié)繳納個人所得稅，因此在行權環(huán)節(jié)允許企業(yè)在企業(yè)所得稅前扣除員工行權收益，是有充足理由的，也是可操作的。
第二，關于扣除額度的確認。建議采用與個人所得稅一致的政策，即允許扣除員工行權收益（從企業(yè)取得股票的實際購買價低于購買日公平市場價的差額），而不是會計上認可的根據(jù)某種公認的定價模型確定的股票期權的公允價值，因為股票期權的公允價值是根據(jù)授予日與該股票相關的某些參數(shù)確定的，是一個預測和估計的數(shù)字。受多種綜合因素影響，它與員工最終行權收益的數(shù)字可能完全不同。