大型事務(wù)所轉(zhuǎn)制進(jìn)行時

　　2010年7月，財政部、國家工商行政管理總局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于推動大中型會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規(guī)定》（財會[2010]12號，以下簡稱《暫行規(guī)定》），要求大型會計師事務(wù)所于2010年12月31日前轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式；鼓勵中型會計師事務(wù)所于2011年12月31日前轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式；倡導(dǎo)特殊普通合伙組織形式；破解事務(wù)所做大做強的體制和組織形式瓶頸，這是會計師事務(wù)所做大做強的重要制度創(chuàng)新。

　　9月初，2010年事務(wù)所百強榜排名第五、本土所排名第一的中瑞岳華在京召開轉(zhuǎn)制工作會議，在事務(wù)所轉(zhuǎn)制中率先邁出了由有限公司轉(zhuǎn)向特殊普通合伙會計師事務(wù)所的第一步，成為轉(zhuǎn)制中“第一個吃螃蟹”的事務(wù)所。

　　中注協(xié)表示，推動事務(wù)所平穩(wěn)轉(zhuǎn)制是未來一個時期行業(yè)發(fā)展至重要的問題。不過，事務(wù)所應(yīng)該如何看待轉(zhuǎn)制，財政部下達(dá)的轉(zhuǎn)制任務(wù)是否能夠完成？如何才能更好地實行轉(zhuǎn)制，形成一體化的管理模式，促進(jìn)注會行業(yè)健康發(fā)展和做大做強？

　　轉(zhuǎn)制進(jìn)行時

　　大型事務(wù)所積極推進(jìn)轉(zhuǎn)制工作

　　《暫行規(guī)定》明確，所謂“大型會計師事務(wù)所”，是指在人才、品牌、規(guī)模、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、執(zhí)業(yè)質(zhì)量和管理水平等方面居于行業(yè)領(lǐng)先地位，能夠為我國企業(yè)“走出去”提供國際化綜合服務(wù)，行業(yè)排名前10位左右的會計師事務(wù)所。

　　需要指出的是，因行業(yè)排名每年會有一定變化，因此大型會計師事務(wù)所是動態(tài)發(fā)展的。綜合考慮，應(yīng)在2010年12月31日前轉(zhuǎn)制的大型會計師事務(wù)所，主要是指行業(yè)排名前10名左右的會計師事務(wù)所。根據(jù)財政部會計司對《暫行規(guī)定》的解釋，大型會計師事務(wù)所不包括國際合作所?？紤]到內(nèi)地“四大”特殊普通合伙轉(zhuǎn)制與本土化轉(zhuǎn)制相互交織，為更加穩(wěn)妥地整合推進(jìn)相關(guān)工作，《暫行規(guī)定》暫未將內(nèi)地“四大”列入轉(zhuǎn)制范圍，有關(guān)規(guī)定待進(jìn)一步通盤考慮后另行制定。

　　查閱中注協(xié)發(fā)布的《2010年會計師事務(wù)所綜合評價前百家信息》可知，國內(nèi)位居前10名左右的事務(wù)所包括：中瑞岳華、立信、信永中和、天健、國富浩華、大信、立信大華、天職國際、天健正信、中審亞太、利安達(dá)、京都天華。這些事務(wù)所或?qū)⒚媾R在2010年底前完成轉(zhuǎn)制工作。

　　中注協(xié)研究發(fā)展部有關(guān)負(fù)責(zé)人對本報記者表示，根據(jù)目前的了解，2010年12月31日之前能夠完成10家大型事務(wù)所轉(zhuǎn)制工作，現(xiàn)在推進(jìn)很順利。

　　中瑞岳華先行先試，已經(jīng)完成了內(nèi)部轉(zhuǎn)制的至重要的一步。中瑞岳華特殊普通合伙會計師事務(wù)所主任會計師（首席合伙人）顧仁榮對本報記者介紹說，現(xiàn)在中瑞岳華轉(zhuǎn)制的文件都已經(jīng)準(zhǔn)備好了。只是暫時還都是內(nèi)部文件，在等待財政部門及工商行政管理部門的審批。目前還是按照有限責(zé)任公司在運作。到2011年1月1日之后，再按照特殊普通合伙制執(zhí)行。

　　其他事務(wù)所也在積極推進(jìn)。記者了解到，大信會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制會議于2010年9月25日至26日在北京總部召開，學(xué)習(xí)討論事務(wù)所轉(zhuǎn)為特殊普通合伙制的政策方案。

　　國富浩華會計師事務(wù)所在9月28日召開董事會通過了《國富浩華會計師事務(wù)所特殊普通合伙組織形式轉(zhuǎn)制方案》；并將提請在10月16日召開股東會，對《國富浩華會計師事務(wù)所特殊普通合伙組織形式轉(zhuǎn)制方案》進(jìn)行表決；決定成立合伙制事務(wù)所籌備組，負(fù)責(zé)轉(zhuǎn)制工作；提議以2010年12月31日為基準(zhǔn)日，對國富浩華會計師事務(wù)所有限公司進(jìn)行清算，并提請股東會通過。

　　利安達(dá)會計師事務(wù)所也將在10月16日舉行利安達(dá)合伙協(xié)議簽約儀式暨召開第一次合伙人會議。之前的10月8日下午，利安達(dá)向特殊普通合伙轉(zhuǎn)制領(lǐng)導(dǎo)小組在京舉行第二次會議，聽取了轉(zhuǎn)制工作小組在籌備成立合伙人會議以及合伙協(xié)議簽字儀式等方面的匯報，并就一些重大問題提出了意見和建議，并將這些意見和建議報經(jīng)董事會或合伙人會議確認(rèn)批準(zhǔn)后付諸實施。2010年10月16日上午10點將于在北京舉行利安達(dá)向特殊普通合伙轉(zhuǎn)制的合伙協(xié)議簽字儀式；10月16日下午將分別舉行利安達(dá)第一次合伙人會議、高級合伙人會議和第一屆第一次執(zhí)行合伙人會議。

　　轉(zhuǎn)制意義

　　推進(jìn)事務(wù)所轉(zhuǎn)制意義重大

　　中注協(xié)秘書長陳毓圭指出，內(nèi)地會計師事務(wù)所大多采取有限責(zé)任公司形式。這不利于會計師事務(wù)所做大做強，不利于激發(fā)會計師的責(zé)任精神，也不利于樹立會計師行業(yè)的公信力。為適應(yīng)加強金融監(jiān)管、提升會計師行業(yè)發(fā)展質(zhì)量的要求，把引入有限責(zé)任合伙制作為優(yōu)化會計師事務(wù)所運行機(jī)制、引領(lǐng)誠信盡職的行業(yè)文化的重要舉措。

　　中注協(xié)研究發(fā)展部有關(guān)負(fù)責(zé)人向記者介紹，推進(jìn)大型事務(wù)所由有限公司制轉(zhuǎn)為特殊普通合伙制，能夠強化合伙人責(zé)任意識，對促進(jìn)事務(wù)所做大做強意義重大。

　　在日前召開的注冊會計師行業(yè)“創(chuàng)先爭優(yōu)”重點工作座談會上，全國人大財經(jīng)委法案室主任朱少平就事務(wù)所轉(zhuǎn)制中的重點和大家關(guān)心的問題做了講解。我國合伙企業(yè)法借鑒國外的立法經(jīng)驗，為專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)明確了特殊的普通合伙人這一組織形式。實行特殊的普通合伙制的會計師事務(wù)所，即可發(fā)揮合伙人的人合優(yōu)勢，又可降低合伙人的無限連帶責(zé)任風(fēng)險，適應(yīng)了我國注冊會計師行業(yè)在提升專業(yè)服務(wù)水平的同時擴(kuò)大規(guī)模的現(xiàn)實需要。

　　據(jù)了解，現(xiàn)行《注冊會計師法》規(guī)定了兩種會計師事務(wù)所組織形式，分別是合伙制與有限責(zé)任公司制（以下簡稱“有限責(zé)任制”）。據(jù)統(tǒng)計，截至2010年7月1日，我國共有會計師事務(wù)所6892家（不含分所），其中有限責(zé)任制會計師事務(wù)所4428家，占64%；合伙制會計師事務(wù)所2464家，占36%。尤需指出的是，在2009年度百強會計師事務(wù)所中，僅有3家為合伙制事務(wù)所，可見我國會計師事務(wù)所在組織形式選擇上存在較為明顯的“比例失衡”現(xiàn)象。

　　2007年6月1日起施行的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》規(guī)定，“特殊的普通合伙制”為“普通合伙制”的一種特殊形式，適用于“以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)”，主要是指會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所。在“特殊的普通合伙制”企業(yè)中，“一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任；合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。”

　　與普通合伙制相比，“特殊的普通合伙制”是一個重大進(jìn)步，其的變化和優(yōu)勢是實現(xiàn)了合伙人法律責(zé)任的適度分離，避免了無過錯合伙人為其他合伙人的違法行為或重大過失“買單”，有利于大中型會計師事務(wù)所在強化質(zhì)量控制的前提下穩(wěn)步擴(kuò)張，不斷做大做強，避免了因噎廢食、瞻前顧后；與有限責(zé)任制相比，“特殊的普通合伙制”更為注重質(zhì)量管控和責(zé)任約束，同時打破了股東人數(shù)50人的限制，并且有效解決了“雙重納稅”問題，因此，“特殊的普通合伙制”必將成為有志于做大做強的大中型會計師事務(wù)所的理性選擇。

　　在會計師事務(wù)所規(guī)模較大、合伙人人數(shù)眾多且分工細(xì)化的條件下，該制度限度地保護(hù)無過錯合伙人，避免因某一或某些合伙人的不當(dāng)執(zhí)業(yè)行為對其他合伙人的合法權(quán)益造成重大損害，從而促進(jìn)會計師事務(wù)所健康穩(wěn)定發(fā)展。

　　財政部會計司表示，根據(jù)國辦56號文件精神，那些具有較大規(guī)模的事務(wù)所應(yīng)該盡早轉(zhuǎn)制，因為這是會計師事務(wù)所做大做強的內(nèi)在和外在的迫切要求。經(jīng)過5年左右時間培養(yǎng)出的10家左右大型事務(wù)所，其在組織形式上一定是特殊普通合伙制，而沿襲有限責(zé)任制不可能成為大型會計師事務(wù)所。

　　大信會計師事務(wù)所董事長、主任會計師吳衛(wèi)星認(rèn)為，轉(zhuǎn)制是為了理順體制，提升一體化管理水平，實現(xiàn)事務(wù)所做大做強。

　　特殊普通合伙制是一項重大制度創(chuàng)新，會計師事務(wù)所由有限責(zé)任公司向特殊普通合伙制轉(zhuǎn)制，能有效解決事務(wù)所股東受限、責(zé)任不清、機(jī)制不暢等做大做強的體制和組織瓶頸，有利于激發(fā)事務(wù)所加強內(nèi)部治理、強化質(zhì)量控制、增強總分所一體化管理的動力，有利于樹立行業(yè)誠信和專業(yè)形象。推動事務(wù)所平穩(wěn)轉(zhuǎn)制是未來一個時期行業(yè)發(fā)展至重要的問題。

　　轉(zhuǎn)制要點

　　平穩(wěn)轉(zhuǎn)制很重要

　　財政部會計司有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，由有限責(zé)任制或普通合伙制轉(zhuǎn)制為特殊的普通合伙制，由于涉及清算、人員變動、工商登記或變更等工作，難免會有一個過渡期、轉(zhuǎn)折期，可能延續(xù)1年左右甚至更長一點時間，各會計師事務(wù)所一定要全面、充分地考慮各環(huán)節(jié)的銜接工作，確保業(yè)務(wù)運行不松、不斷、不亂。

　　顧仁榮向記者介紹，對于如何實現(xiàn)轉(zhuǎn)制的平穩(wěn)過渡，目前中瑞岳華正在做這方面的事情。

　　大信會計師事務(wù)所董事長、主任會計師吳衛(wèi)星也表示，把轉(zhuǎn)制工作搞好，需要注意幾個問題：一是處理好轉(zhuǎn)制與事務(wù)所穩(wěn)定發(fā)展的關(guān)系；二是堅持從實際出發(fā)，實現(xiàn)平穩(wěn)過渡；三是轉(zhuǎn)制要推進(jìn)事務(wù)所持續(xù)發(fā)展、做大做強。

　　據(jù)了解，為了支持大中型會計師事務(wù)所平穩(wěn)、順利轉(zhuǎn)制，《暫行規(guī)定》明確了以下扶持措施：一是轉(zhuǎn)制前的經(jīng)營期限和經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計算，換言之，財政部門和工商行政管理部門認(rèn)可、保留轉(zhuǎn)制會計師事務(wù)所的“老所”待遇，這就打消了會計師事務(wù)所的顧慮，避免了轉(zhuǎn)制后可能因“新所”設(shè)立時間較短在業(yè)務(wù)承接等方面的負(fù)面影響。二是執(zhí)業(yè)資格相應(yīng)延續(xù)，轉(zhuǎn)制前因執(zhí)業(yè)質(zhì)量可能引發(fā)的行政責(zé)任由轉(zhuǎn)制后的事務(wù)所承擔(dān)。對財政部門而言，只能明確行政責(zé)任，其他法律責(zé)任根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

　　中注協(xié)秘書長陳毓圭表示，在事務(wù)所轉(zhuǎn)制方面，要吸收法律專家、行業(yè)代表等成立工作指導(dǎo)小組，深入研究轉(zhuǎn)制中遇到的問題，提供咨詢建議。舉辦轉(zhuǎn)制工作系列培訓(xùn)班，在行業(yè)內(nèi)廣泛開展事務(wù)所轉(zhuǎn)制工作普法教育，提高思想認(rèn)識，提高操作能力。

　　中注協(xié)研究發(fā)展部有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，為了推進(jìn)國內(nèi)大型事務(wù)所轉(zhuǎn)制工作，中注協(xié)成立了專門的工作組，并邀請全國人大財經(jīng)委法案室主任朱少平擔(dān)任工作組主任。中注協(xié)也將就特殊普通合伙制成立課題組，研究事務(wù)所轉(zhuǎn)制過程中遇到的問題，并對事務(wù)所提供支持、咨詢。中注協(xié)要做的是幫助事務(wù)所實現(xiàn)轉(zhuǎn)制的平穩(wěn)過渡。

　　而對于加強轉(zhuǎn)制之后的特殊普通合伙制的大型會計師事務(wù)所的監(jiān)管問題，該負(fù)責(zé)人表示，明年會考慮這方面的問題。另外，具體的監(jiān)管措施會分散到相關(guān)的政策中。

　　在9月中旬中注協(xié)召開的行業(yè)“創(chuàng)先爭優(yōu)”重點工作座談會上，與會代表一致認(rèn)為，實現(xiàn)事務(wù)所平穩(wěn)轉(zhuǎn)制需要謀劃好相關(guān)配套工作。事務(wù)所轉(zhuǎn)制涉及面廣、問題復(fù)雜，是一項涉及全局的問題，要認(rèn)真、系統(tǒng)研究相關(guān)法律法規(guī)，按照特殊普通合伙制的要求修訂合伙協(xié)議，完善事務(wù)所內(nèi)部管理制度，明確崗位責(zé)任、責(zé)任分擔(dān)和責(zé)任追究，協(xié)調(diào)做好職業(yè)責(zé)任保險合同相關(guān)條款的銜接工作，要提前研究轉(zhuǎn)制中可能引起的事務(wù)所調(diào)整和人才流動問題。要在實踐中去檢驗，去總結(jié)，去完善，在實踐中去提高。

　　順利推進(jìn)事務(wù)所轉(zhuǎn)制，首先要做好合伙企業(yè)法的培訓(xùn)講解，幫助大家從合伙人的責(zé)任而不是權(quán)益的角度來看待轉(zhuǎn)制工作，要通過多種方式擴(kuò)大宣傳，營造轉(zhuǎn)制氛圍。要對合伙人協(xié)議進(jìn)行全面修訂，重點明確合伙人進(jìn)入退出機(jī)制，解決非注冊會計師人員參與合伙問題。管理團(tuán)隊要由全體合伙人選舉產(chǎn)生等等，以制度創(chuàng)新推動事務(wù)所跨越式發(fā)展。

　　規(guī)范發(fā)展

　　以轉(zhuǎn)制為契機(jī)實現(xiàn)一體化管理

　　江蘇省南通市注協(xié)副秘書長劉志耕在接受本報記者采訪時對事務(wù)所轉(zhuǎn)制表示看好。他說，現(xiàn)在強制十家大型事務(wù)所轉(zhuǎn)制，鼓勵200家中型事務(wù)所轉(zhuǎn)制，在大中型事務(wù)所轉(zhuǎn)制后，小型的事務(wù)所也要逐漸實現(xiàn)轉(zhuǎn)制。

　　不過，劉志耕表示，事務(wù)所的組織形式變更倒不是難事。“難的是，如何建立起適合特殊普通合伙的管理機(jī)制，這個不是今年年底就能實現(xiàn)的事情，這還需要一個比較長的過程。”劉志耕說。

　　據(jù)了解，當(dāng)前我國部分會計師事務(wù)所存在的總所與分所“形似神散”，甚至總所各業(yè)務(wù)分部之間也“同床異夢”的現(xiàn)象，其根本癥結(jié)在于合伙人價值理念和利益訴求不一致。這樣的“同床異夢”，利益之爭，將給事務(wù)所轉(zhuǎn)制造成困擾。

　　對此，財政部會計司有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式的會計師事務(wù)所，必須痛下決心解決一體化管理問題，否則沒有出路。

　　財政部會計司有關(guān)負(fù)責(zé)人指出，而理順合伙人利益分配機(jī)制，至核心的是要通過合伙協(xié)議或者內(nèi)部契約，明確規(guī)定合伙人的進(jìn)入退出制度、業(yè)績考評制度以及相關(guān)的收益分配制度，推動建立準(zhǔn)入公認(rèn)、基數(shù)公平、職責(zé)統(tǒng)派、相互制衡、財務(wù)統(tǒng)管、科學(xué)考評、業(yè)績優(yōu)先、利益共享、風(fēng)險共擔(dān)、競業(yè)受限的合伙機(jī)制，促使全體合伙人成為目標(biāo)一致、命運與共的共同體。

　　財政部會計司要求，大中型會計師事務(wù)所通過本次轉(zhuǎn)制，至少從上述10個關(guān)鍵環(huán)節(jié)加大改革力度，結(jié)合《暫行辦法》，實現(xiàn)大中型會計師事務(wù)所實質(zhì)上的統(tǒng)一。這是行業(yè)加快發(fā)展的根本，也是希望之所在。

　　財會信報短評

　　變“要我轉(zhuǎn)”為“我要轉(zhuǎn)”

　　現(xiàn)在離2010年12月31日轉(zhuǎn)制完成的時點越來越近了。要實現(xiàn)這一目標(biāo)，時間很緊、任務(wù)很重，容不得半點懈怠，更不應(yīng)觀望等待，喪失發(fā)展機(jī)遇。記者也了解到，多家大型事務(wù)所目前正在緊鑼密鼓地準(zhǔn)備轉(zhuǎn)制事宜。

　　在當(dāng)前形勢下，大型會計師事務(wù)所應(yīng)該認(rèn)識到，轉(zhuǎn)制不是“要我轉(zhuǎn)”而是“我要轉(zhuǎn)”、“必須轉(zhuǎn)”。特殊的普通合伙制在組織形式層面解決了會計師事務(wù)所做大做強的制度瓶頸，但轉(zhuǎn)制后要真正做大做強、提升核心競爭力，還需付出艱辛努力。

　　事務(wù)所要以轉(zhuǎn)制為契機(jī)，通過轉(zhuǎn)制，完善治理結(jié)構(gòu)，徹底理順會計師事務(wù)所治理機(jī)制和管理體系，妥善處理轉(zhuǎn)制中涉及的利益關(guān)系和人力資源優(yōu)化配置等問題，打造強有力的后臺支持系統(tǒng)，實現(xiàn)人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和信息管理等方面的實質(zhì)統(tǒng)一，徹底消除形式上統(tǒng)一而實質(zhì)上各自為政的痼疾和頑癥，一攬子解決歷史遺留問題，以全新的治理機(jī)制、全新的合伙文化、全新的精神面貌、全新的市場形象推動會計師事務(wù)所做大做強。