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2013注冊資產評估師《經濟法》預習：股份有限公司的設立
第二章 企業(yè)與公司法律制度
知識點十六、股份有限公司的設立
?。ㄒ唬┌l(fā)起人
發(fā)起人為2人以上200人以下，其中須有半數以上（大于等于1/2）的發(fā)起人在中國境內有住所（NOT國籍）。
?。ǘ┏鲑Y要求
1.注冊資本：最低限額為人民幣500萬元；
2.出資方式：與有限責任公司相同
3.出資期限
?。?）發(fā)起設立：由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。
出資期限同有限責任公司，即分期出資。
（2）募集設立：由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
不得分期出資，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。
發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%；但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
?。ㄈ﹦?chuàng)立大會
1.開會時間：募集設立方式設立公司的，發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內召開公司創(chuàng)立大會。
2.出席：創(chuàng)立大會應有代表股份總數“過半數”的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。
3.大會表決：必須經出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權“過半數”通過
4.議題：通過公司章程；選舉董事、監(jiān)事等。
3.設立登記：董事會應于創(chuàng)立大會結束后30日內申請
4.設立失敗的情形：認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
?。?）發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的；
（2）發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內未召開創(chuàng)立大會的；
?。?）創(chuàng)立大會決議不設立公司的。
?。ㄋ模┏闪?
1.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。
2.責任：
?。?）虛假出資：股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳；“其他發(fā)起人”（不包括小股東們 ）承擔“連帶責任”。
?。?）出資不實：股份有限公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；“其他發(fā)起人”承擔“連帶責任”。
【鏈接】有限責任公司成立后，發(fā)現股東非貨幣財產的實際價額顯著低于章程所定價額，應由該股東補足差額；設立時的其他股東承擔連帶責任。
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