中級職稱《經(jīng)濟(jì)法》第二章公司法律制度要點歸納

　　第一節(jié) 公司法律制度概述

　　一、公司的概念與種類

　　子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

　　二、公司法人財產(chǎn)權(quán)與股東權(quán)利

　?。ㄒ唬┕痉ㄈ素敭a(chǎn)權(quán)

　　1、公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其它股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　2、公司可以向其它企業(yè)投資，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　（二）股東權(quán)利

　　1、公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其它股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　2、公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　3、公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　第二節(jié) 公司的登記管理

　　一、登記事項

　　1、公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

　　2、股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

　　二、設(shè)立登記

　　1.預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

　　三、變更登記

　　1、變更登記的時間的總結(jié)：

　?、僖话愕淖兏怯浭窃谧鞒鰶Q議之日起30日內(nèi)。

　?、谠黾幼再Y本是自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)。

　?、蹨p少注冊資本或合并分立時，是自公告之日起45日后申請登記。

　　2、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　四、登記程序

　　領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費按注冊資本總額的0.8‰繳納；注冊資本超過1000萬元的，超過部分按0.4‰繳納；注冊資本超過1億元的，超過部分不再繳納。領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費為300元。變更登記事項的，變更登記費為100元。

　　第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　一、有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　1、設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備的條件：

　?。?）股東符合法定人數(shù)。由50個以下股東出資設(shè)立，既可以是自然人，也可以是法人。

　?。?）股東出資達(dá)到法定資本最低限額。

　?、僮畹唾Y本限額：有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。

　?、谑状纬鲑Y額：有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　?、圬泿懦鲑Y：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。

　?。?）股東共同制定公司章程。

　　高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其它人員。

　　2、有限責(zé)任公司設(shè)立的程序

　?、俟蓶|不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　?、谟邢挢?zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其它股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　?、鄣怯浭马棸l(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　3、股東知情權(quán)和分紅權(quán)

　?、僖话闱闆r下，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

　　②有限責(zé)任公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　（一）股東會

　　1、代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　2、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)。以后的股東會會議，公司設(shè)立董事會的，由董事會召集，董事長主持。

　　3、特別決議：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　?。ǘ┒聲?

　　1、兩個以上的國有企業(yè)或者其它兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

　　2、董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　?。ㄈ┍O(jiān)事會

　　1、有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　2、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　3、監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　4、監(jiān)事會每年度至少召開1次會議。（而股份有限公司：每6個月至少召開一次）

　　三、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

　　1、一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　2、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　四、國有獨資公司的特別規(guī)定

　　1、國有獨資公司董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。

　　2、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。

　　3、國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　第四節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1、內(nèi)部轉(zhuǎn)讓不受限制，對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其它股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其它股東征求同意，其它股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其它股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　2、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　3、股東退出公司的法定條件：

　?。?）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；

　　（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

　?。?）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　股東退出公司應(yīng)當(dāng)滿足兩個條件：一是具備上述三種情形之一；二是對股東會上述事項決議投了反對票，投贊成票的股東就不能以上述事項為由，要求退出公司。

　　4、自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第五節(jié) 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　一、股份有限公司的設(shè)立

　?。ㄒ唬┰O(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備的條件：

　　1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。

　　應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。

　　股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于股份有限公司注冊資本的30%。

　?。ǘ┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立程序

　　1、發(fā)起人認(rèn)購股份：發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

　　2、召開創(chuàng)立大會：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。

　　3、股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補繳；其它發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其它發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　?。ㄈ┕煞萦邢薰景l(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任

　　股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

　　（1）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任；

　?。?）公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

　?。?）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　（四）有限責(zé)任公司變更為股份有限公司

　　有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

　　二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　?。ㄒ唬┕蓶|大會

　　1、掌握股東大會的職權(quán)，另外，上市公司的股東大會還有權(quán)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案；審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其它事項。

　　2、應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形：

　　（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；

　?。?）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額1/3時；

　?。?）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

　?。?）董事會認(rèn)為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時；

　　3、股東大會的決議：股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進(jìn)行表決。

　　股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

　?。ǘ┒聲?

　　1、董事會的召開： 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。（召開條件與有限公司召開臨時股東會是一樣的）

　　2、董事會的決議：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　當(dāng)董事在董事會會議上對某項決議表示同意或者不同意，致使董事會作出了違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議的決議，給公司造成了嚴(yán)重?fù)p失時，該董事應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)賠償責(zé)任，而對該決議持相反意見并記載于會議記錄的董事，則不對公司負(fù)賠償責(zé)任。

　?。ㄈ┍O(jiān)事會

　　1、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　2、監(jiān)事會的召開：監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議（注意：有限公司是1年至少一次）。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　三、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　（一）增加股東大會特別決議事項

　　上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　?。ǘ┥鲜泄驹O(shè)立獨立董事

　　獨立董事的職權(quán)：對公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會計師事務(wù)所等重大事項進(jìn)行審核并發(fā)表獨立意見；就上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核事項以及其認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見。獨立董事發(fā)表的獨立意見應(yīng)當(dāng)做成記錄，并經(jīng)獨立董事書面簽字確認(rèn)。股東有權(quán)查閱獨立董事發(fā)表的獨立意見。

　?。ㄈ┥鲜泄驹O(shè)立董事會秘書

　　董事會秘書，既不能代表董事會，也不能代表董事長。

　　上市公司設(shè)立董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

　　（四）增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其它董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　第六節(jié) 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　一、股份轉(zhuǎn)讓

　　1、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　2、公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其它公司合并；

　　（3）將股份獎勵給本公司職工；

　?。?）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　3、公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　第七節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

　　一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格

　　有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。

　?。?）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

　?。?）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

　?。?）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

　　（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　二、股東訴訟

　　1、股東對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員給公司造成損失的行為提起訴訟的程序：（簡稱內(nèi)部人造成的）

　　（1）股東通過監(jiān)事會或者監(jiān)事提起訴訟。這個情況適用于公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的。

　?。?）股東通過董事會或者董事提起訴訟。這個情況適用于監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的。

　　（3）股東直接提起訴訟。董事、監(jiān)事不管不問時，或情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　2、股東對他人給公司造成損失的行為提起訴訟的程序。（簡稱外人造成的）

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以通過監(jiān)事會或者監(jiān)事、董事會或者董事向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。

　　第八節(jié) 公司債券

　　1、公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件

　　（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；

　?。?）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；

　?。?）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；

　　（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

　　（5）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；

　　公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　2、有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：

　　（1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；

　　（2）對已公開發(fā)行的公司債券或者其它債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

　?。?）違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

　　第九節(jié) 公司財務(wù)會計

　　1、公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　2、法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。

　　3、公司的公積金主要有以下用途：

　?。?）彌補公司虧損。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　（2）擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營。

　?。?）轉(zhuǎn)增公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

　　第十節(jié) 公司合并、分立、增資、減資

　　1、通知債權(quán)人：公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　2、公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　3、公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第十一節(jié) 公司的解散和清算

　　1、公司依照規(guī)定修改公司章程的，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　2、持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　3、有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　4、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

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作者：正保會計網(wǎng)校論壇《中級經(jīng)濟(jì)法》版主 安徽人家