2012會計職稱考試《中級經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)：證券上市制度

來源: 正保會計網(wǎng)校編輯： 2012/01/30 09:21:32　　字體：大小

2012年會計職稱考試《中級經(jīng)濟(jì)法》——第四章證券法律制度

　　知識點、證券上市制度

　　證券上市是證券發(fā)行與證券交易的橋梁，連結(jié)證券一級市場和證券二級市場。證券上市是已依法發(fā)行的證券進(jìn)入證券交易所進(jìn)行證券交易的前提。

　　(一)證券上市的概念與類型

　　1.證券上市的概念

　　狹義的證券上市，是指某種已發(fā)行證券獲準(zhǔn)成為證券交易所的交易對象的過程。證券一旦獲準(zhǔn)在證券交易所上市交易，即為上市證券。廣義的證券上市，還可以指證券在場外交易市場取得交易資格的過程。通常所說的證券上市，僅僅是指狹義的證券上市。證券上市的目的主要是篩選出適合特定的證券交易所的上市條件的證券，并為其提供實現(xiàn)證券的流通性的場所。

　　2.證券上市的類型

　　根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，證券上市可以分為不同的類型：

　　(1)授權(quán)上市和認(rèn)可上市。根據(jù)證券上市的程序不同，證券上市可以分為授權(quán)上市與認(rèn)可上市。

　?、偈跈?quán)上市，又稱核準(zhǔn)上市，是指證券交易所根據(jù)證券發(fā)行人的申請，依照規(guī)定程序核準(zhǔn)的證券上市。

　　②認(rèn)可上市，是指經(jīng)證券交易所認(rèn)可后，證券即可進(jìn)入證券交易所上市交易的上市方式，主要適用于各種政府債券。

　　(2)普通上市與首次發(fā)行上市。根據(jù)證券上市與證券發(fā)行之間的關(guān)系不同，證券上市可以分為普通上市與首次上市。

　?、倨胀ㄉ鲜?，是指證券發(fā)行人于股票或公司債券發(fā)行后，另擇日期申請并獲準(zhǔn)上市。

　?、谑状伟l(fā)行上市，是指公司發(fā)行人在公開發(fā)行股票或者公司債券的同時，已確定近期上市計劃，并于發(fā)行成功后的合理時間內(nèi)申請股票或公司債券的上市交易。

　　(3)股票上市與債券上市。股票上市，是指符合規(guī)定條件的公司的股票在證券交易所掛牌交易。股份有限公司申請股票上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。同時應(yīng)聘請有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人，依法進(jìn)行保薦。

　　債券上市，主要是指經(jīng)證券交易所依法審核同意的公司所發(fā)行的債券在證券交易所上市交易。此外，證券交易所根據(jù)國務(wù)院授權(quán)的部門的決定安排政府債券上市交易。

　　(二)證券上市的條件

　　1.股票上市的條件

　　股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；

　　(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元；

　　(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；

　　(4)公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

　　證券交易所可以規(guī)定高于上述規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。

　　申請股票上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報送下列文件：(1)上市報告書；(2)申請股票上市的股東大會決議；(3)公司章程；(4)公司營業(yè)執(zhí)照；(5)依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近3年的財務(wù)會計報告；(6)法律意見書和上市保薦書；(7)最近一次的招股說明書；(8)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

　　2.公司債券上市的條件

　　公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)公司債券的期限為1年以上；

　　(2)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；

　　(3)公司申請債券上市時應(yīng)符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報送下列文件：(1)上市報告書；(2)申請公司債券上市的董事長決議；(3)公司章程；(4)公司營業(yè)執(zhí)照；(5)公司債券募集辦法；(6)公司債券的實際發(fā)行數(shù)額；(7)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。申請可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的上市保薦書。

　　3.證券投資基金上市的條件

　　封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依照法定條件和程序核準(zhǔn)基金份額上市交易。

　　基金份額上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)基金的募集符合證券投資基金法的規(guī)定；

　　(2)基金合同期限為5年以上；

　　(3)基金募集金額不低于2億元人民幣；

　　(4)基金份額持有人不少于1000人；

　　(5)基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。

　　基金份額上市交易規(guī)則由證券交易所制定，報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

　　開放式基金在銷售機(jī)構(gòu)的營業(yè)場所銷售及贖回，不上市交易。開放式基金的基金份額的申購、贖回和登記，由基金管理人負(fù)責(zé)辦理；基金管理人可以委托經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)代為辦理?；鸸芾砣丝梢晕薪?jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)代為辦理?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)在每個工作日辦理基金份額的申購、贖回業(yè)務(wù)；基金合同另有約定的，按照其約定。

　　(三)證券上市的程序

　　1.申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。證券交易所根據(jù)國務(wù)院授權(quán)的部門的決定安排政府債券上市交易。

　　2.申請股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。

　　3.股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。簽訂上市協(xié)議的公司除公告上述文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項：

　　(1)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期；

　　(2)持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額；

　　(3)公司的實際控制人；

　　(4)董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

　　4.公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上述協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　5.對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請復(fù)核。

　　(四)證券上市的暫停與終止

　　1.股票上市的暫停與終止

　　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

　　(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

　　(2)公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；

　　(3)公司有重大違法行為；