2012會計職稱考試《中級財務管理》復習：發(fā)行普通股股票

2012年會計職稱考試《中級財務管理》復習——籌資管理

　　知識點、發(fā)行普通股股票

　　股票是股份有限公司為籌措股權資本而發(fā)行的有價證券，是公司簽發(fā)的證明股東持有公司股份的憑證。股票作為一種所有權憑證，代表著股東對發(fā)行公司凈資產(chǎn)的所有權。股票只能由股份有限公司發(fā)行。

　　(一)股票的特征與分類

　　1.股票的特點

　　(1)　　永久性。公司發(fā)行股票所籌集的資金屬于公司的長期自有資金，沒有期限，不需歸還。換言之，股東在購買股票之后，一般情況下不能要求發(fā)行企業(yè)退還股金。

　?。?）流通性。股票作為一種有價證券，在資本市場上可以自由轉讓、買賣和流通，也可以繼承、贈送或作為抵押品。股票特別是上市公司發(fā)行的股票具有很強的變現(xiàn)能力，流動性很強。

　　（3）風險性。由于股票的永久性，股東成了企業(yè)風險的主要承擔者。風險的表現(xiàn)形式有：股票價格的波動性、紅利的不確定性、破產(chǎn)清算時股東處于剩余財產(chǎn)分配的最后順序等。

　　（4）參與性。股東作為股份公司的所有者，擁有參與企業(yè)管理的權利，包括重大決策權、經(jīng)營者選擇權、財務監(jiān)控權、公司經(jīng)營的建議和質詢權等。此外，股東還有承擔有限責任、遵守公司章程等義務。

　　2.股東的權利

　　股東最基本的權利是按投入公司的股份額，依法享有公司收益獲取權、公司重大決策參與權和選擇公司管理者的權利，并以其所持股份為限對公司承擔責任。

　?。?）公司管理權。股東對公司的管理權主要體現(xiàn)在重大決策參與權、經(jīng)營者選擇權、財務監(jiān)控權、公司經(jīng)營的建議和質詢權、股東大會召集權等方面。

　　（2）收益分享權。股東有權通過股利方式獲取公司的稅后利潤，利潤分配方案由董事會提出并經(jīng)過股東大會批準。

　　（3）股份轉讓權。股東有權將其所持有的股票出售或轉讓。

　?。?）優(yōu)先認股權。原有股東擁有優(yōu)先認購本公司增發(fā)股票的權利。

　?。?）剩余財產(chǎn)要求權。當公司解散、清算時，股東有對清償債務、清償優(yōu)先股股東以后的剩余財產(chǎn)索取的權利。

　　3.股票的種類

　?。?）按股東權利和義務，分為普通股股票和優(yōu)先股股票。

　　普通股股票簡稱普通股，是公司發(fā)行的代表著股東享有平等的權利、義務，不加特別限制的，股利不固定的股票。普通股是最基本的股票，股份有限公司通常情況只發(fā)行普通股。

　　優(yōu)先股股票簡稱優(yōu)先股，是公司發(fā)行的相對于普通股具有一定優(yōu)先權的股票。其優(yōu)先權利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權和分取剩余財產(chǎn)優(yōu)先權上。優(yōu)先股股東在股東大會上無表決權，在參與公司經(jīng)營管理上受到一定限制，僅對涉及優(yōu)先股權利的問題有表決權。

　　（2）按票面有無記名，分為記名股票和無記名股票。

　　記名股票是在股票票面上記載有股東姓名或將名稱記入公司股東名冊的股票，無記名股票不登記股東名稱，公司只記載股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。

　　我國《公司法》規(guī)定，公司向發(fā)起人、國家授權投資機構、法人發(fā)行的股票，為記名股票；向社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　?。?）按發(fā)行對象和上市地點，分為A股、B股、H股、N股和S股等。

　　A股即人民幣普通股票，由我國境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，它以人民幣標明面值，以人民幣認購和交易。B股即人民幣特種股票，由我國境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，它以人民幣標明面值，以外幣認購和交易。H股是注冊地在內(nèi)地、上市在香港的股票，依此類推，在紐約和新加坡上市的股票，就分別稱為N股和S股。

　?。ǘ┕煞萦邢薰镜脑O立、股票的發(fā)行與上市

　　1.股份有限公司的設立

　　設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

　　以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足（投資公司可以在5年內(nèi)繳足）。

　　以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：（1）公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；（2）公司不能成立時，發(fā)起人對認股人已繳納的股款，負返還股款并甲酸銀行同期存款利息的連帶責任；（3）在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

　　2.股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序

　?。?）發(fā)起人認足股份、繳付股資。發(fā)起方式設立的公司，發(fā)起人認購公司的全部股份；募集方式設立的公司，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%.發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以非貨幣資產(chǎn)作價出資。在發(fā)起設立方式下，發(fā)起人繳付全部股資后，應選舉董事會、監(jiān)事會，由董事會辦理公司設立的登記事項；在募集設立方式下，發(fā)起人認足其應認購的股份并繳付股資后，其余部分向社會公開募集。

　?。?）提出公開募集股份的申請。以募集方式設立的公司，發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券監(jiān)督管理部門遞交募股申請，并報送批準設立公司的相關文件，包括公司章程、招股說明書等。

　?。?）公告招股說明書，簽訂承銷協(xié)議。公開募集股份申請經(jīng)國家批準后，應公告招股說明書。招股說明書應包括公司的章程、發(fā)起人認購的股份數(shù)、本次每股票面價值和發(fā)行價格、募集資金的用途等。同時，與證券公司等證券承銷機構簽訂承銷協(xié)議。

　　（4）招認股份，繳納股款。發(fā)行股票的公司或其承銷機構一般用廣告或書面通知的辦法招募股份。認股者一旦填寫了認股書，就要承擔認股書中約定的繳納股款義務。如果認股者的總股數(shù)超過發(fā)起人擬招募的總股數(shù)，可以采取抽簽的方式確定哪些認股者有權認股。認股者應在規(guī)定的期限內(nèi)向代收股款的銀行繳納股款，同時交付認股書。股款認足后，發(fā)起人應委托法定的機構驗資，出具驗資證明。

　?。?）召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會。發(fā)行股份的股款募足后，發(fā)起人應在規(guī)定期限內(nèi)（法定30天）主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成，應有代表股份總數(shù)半數(shù)以上的認股人出席方可舉行。創(chuàng)立大會通過公司章程，選舉董事會和監(jiān)事會成員，并有權對公司的設立費用進行審核，對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)作價進行審核。

　?。?）辦理公司設立登記，交割股票。經(jīng)創(chuàng)立大會選舉的董事會，應在創(chuàng)立大會結束后30天內(nèi)，辦理申請公司設立的登記事項。登記成立后，即向股東正式交付股票。

　　3.股票上市交易

　?。?）股票上市的目的。股票上市的目的是多方面的，主要包括：①便于籌措新資金。證券市場是資本商品的買賣市場，證券市場上有眾多的資金供應者。同時，股票上市經(jīng)過了政府機構的審查批準并接受嚴格的管理，執(zhí)行股票上市和信息披露的規(guī)定，容易吸引社會資本投資者。公司上市后，還可以通過增發(fā)、配股、發(fā)行可轉換債券等方式進行再融資。②促進股權流通和轉讓。股票上市后便于投資者購買，提高了股權的流動性和股票的變現(xiàn)力，便于投資者認購和交易。③促進股權分散化。上市公司擁有眾多的股東，加之上市股票的流通性強，能夠避免公司的股權集中，分散公司的控制權，有利于公司治理結構的完善。④便于確定公司價值。股票上市后，公司股價有市價可循，便于確定公司的價值。對于上市公司來說，即時的股票交易行情，就是對公司價值的市場評價。同時，市場行情也能夠為公司收購兼并等資本運作提供詢價基礎。

　　但股票上市也有對公司不利的一面，這主要有：上市成本較高，手續(xù)復雜嚴格；公司將負擔較高的信息披露成本；信息公開的要求可能會暴露公司的商業(yè)機密；股價有時會歪曲公司的實際情況，影響公司聲譽；可能會分散公司的控制權，造成管理上的困難。

　?。?）股票上市的條件。公司公開發(fā)行的股票進入證券交易所交易，必須受嚴格的條件限制。我國《證券法》規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：①股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于人民幣3000萬元；③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；④公司最近3年無重違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　?。?）股票上市的暫停、終止與特別處理。當上市公司出現(xiàn)經(jīng)營情況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因導致不符合上市條件時，就可能被暫?；蚪K止上市。

　　上市公司出現(xiàn)財務狀況或其他狀異常的，其股票交易將被交易所“特別處理（ST：specialTreatment）”。“財務狀異常”是指以下幾種情況：①最近2個會計年度的審計結果顯示的凈利潤為負值；②最近1個會計年度的審計結果顯示其股東權益低于注冊資本；③最近1個會計年度經(jīng)審計的股東權益扣除注冊會計師和有關部門不予確認的部分后，低于注冊資本；④注冊會計師對最近1個會計年度的財產(chǎn)報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告；⑤最近一份經(jīng)審計的財務報告對上年度利潤進行調(diào)整，導致連續(xù)2個會計年度虧損；⑥經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認定為財務狀況異常的。“其他狀況異常”是指自然災害、重大事故等導致生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止，公司涉及的可能賠償金額超過公司凈資產(chǎn)的訴訟等情況。

　　在上市公司的股票交易被實行特別處理期間，其股票交易遵循下列規(guī)則：①股票報價日漲跌幅限制為5%；②股票名稱改為原股票名前加“ST”；③上市公司的中期報告必須經(jīng)過審計。

　?。ㄈ┥鲜泄镜墓善卑l(fā)行

　　上市的股份有限公司在證券市場上發(fā)行股票，包括公開發(fā)行和非公開發(fā)行兩種類型。公開發(fā)行股票又分為首次上市公開發(fā)行股票和上市公開發(fā)行股票，非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫定向發(fā)行。

　　1.首次上市公開發(fā)行股票（IPO）

　　首次上市公開發(fā)行股票（InitialPublicOffering，以下簡稱IPO），是指股份有限公司對社會公開發(fā)行股票并上市流通和交易。實施IPO的公司，應當符合中國證監(jiān)頒布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的相關條件，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準。

　　實施IPO的基本程序是：（1）公司董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他事項作出決議，并提請股東大會批準；（2）公司股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議；（3）由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報；（4）證監(jiān)會受理，并審核批準；（5）自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應在6個月內(nèi)公開發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準失效，須經(jīng)證監(jiān)會重新核準后方可發(fā)行。

　　2.上市公開發(fā)行股票

　　上市公開發(fā)行股票，是指股份有限公司已經(jīng)上市后，通過證券交易所在證券市場上對社會公開發(fā)行股票。上市公司公開發(fā)行股票，包括增發(fā)和配股兩種方式。其中，增發(fā)是指增資發(fā)行，即上市公司向社會公眾發(fā)售股票的再融資方式，而配股是指上市公司向原有股東配售發(fā)行股票的再融資方式。增發(fā)和配股也應符合證監(jiān)會規(guī)定的條件，并經(jīng)過證監(jiān)會的核準。

　　3.非公開發(fā)行股票

　　上市公司非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，也叫定向募集增發(fā)。其目的往往是為了引入該機構的特定能力，如管理、渠道等。定向增發(fā)的對象可以是老股東，也可以是新投資者?？傊ㄏ蛟霭l(fā)完成之后，公司的股權結構往往會發(fā)生較大變化，甚至發(fā)生控股權變更的情況。

　　在公司設立時，上市公開發(fā)行股票與非上市不公開發(fā)行股票相比較，上市公開發(fā)行股票方式的發(fā)行范圍廣，發(fā)行對象多，易于足額籌集資本，同時還有利于提高公司的知名度。但公開發(fā)行方式審批手續(xù)復雜嚴格，發(fā)行成本高。在公司設立后再融資時，上市公司定向增發(fā)和非上市公司定向增發(fā)相比較，上市公司定向增發(fā)優(yōu)勢在于：（1）有利于引入戰(zhàn)略投資者和機構投資者；（2）有利于利用上市公司的市場化估值溢價，將母公司資產(chǎn)通過資本市場放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價值；（3）定向增發(fā)是一種主要的并購手段，特別是資產(chǎn)并購型定向增發(fā)，有利于集團企業(yè)整體上市，并同時減輕并購的現(xiàn)金流壓力。

　?。ㄋ模┮霊?zhàn)略投資者

　　1.戰(zhàn)略投資者的概念與要求

　　我國在新股發(fā)行中引入戰(zhàn)略投資者，允許戰(zhàn)略投資者在公司發(fā)行新股中參與配售。按照證監(jiān)會的規(guī)則解釋，戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。從國外風險投資機構對戰(zhàn)略投資者的定義來看，一般認為戰(zhàn)略投資者是能夠通過幫助公司融資、提供營銷與銷售支持的業(yè)務，或通過個人關系增加投資價值的公司或個人投資者。

　　一般來說，作為戰(zhàn)略投資者的基本要求是：（1）要與公司的經(jīng)營業(yè)務聯(lián)系緊密；（2）要出于長期投資目的而較長時期地持有股票；（3）要具有相當?shù)馁Y金實力，且持股數(shù)量較多。

　　2.引入戰(zhàn)略投資者的作用

　　戰(zhàn)略投資者具有資金、技術、管理、市場、人才等方面的優(yōu)勢，能夠增強企業(yè)的核心競爭力和創(chuàng)新能力。上市公司引入戰(zhàn)略投資者，使其能夠和上市公司之間形成緊密的、伙伴式的合作關系，并由此增強公司經(jīng)營實力、提高公司管理水平、改善公司治理結構。因此，對戰(zhàn)略投資者的基本資質條件要求是：擁有比較雄厚的資金、核心的技術、先進的管理等，同時要有較好的實業(yè)基礎和較強的投融資能力。

　?。?）提升公司形象，提高資本市場認同度。戰(zhàn)略投資者往往都是實力雄厚的境內(nèi)外大公司、大集團，甚至是國際、國內(nèi)500強，他們對公司股票的認購，是對公司潛在未來價值的認可和期望。

　　（2）優(yōu)化股權結構，健全公司法人治理。戰(zhàn)略投資者在公司占一定股權份額并長期持股，能夠分散公司控制權，戰(zhàn)略投資者參與公司管理，能夠改善公司治理結構。戰(zhàn)略投資者帶來的不僅是資金和技術，更重要的是能帶來先進的管理水平和優(yōu)秀的管理團隊。

　?。?）提高公司資源整合能力，增強公司的核心競爭力。戰(zhàn)略投資者往往都有較好的實業(yè)基礎，能夠帶來先進的工藝技術和廣闊的產(chǎn)品營銷市場，并致力于長期投資合作，能夠促進公司產(chǎn)品結構和產(chǎn)業(yè)結構的調(diào)整升級，有助于形成產(chǎn)業(yè)集群，整合公司的經(jīng)營資源。

　?。?）達到階段性的融資目標，加快實現(xiàn)公司上市融資的進程。戰(zhàn)略投資者具有較強的資金實力，并與發(fā)行人簽訂有關配售協(xié)議，長期持有發(fā)行人股票，能夠新上市的公司提供長期穩(wěn)定的資本，幫助上市公司用較低的成本融得較多的資金，提高了公司的融資效率。

　　從現(xiàn)有情況來看，目前我國上市公司確定戰(zhàn)略投資者還處于募集資金最大化的實用原則階段。誰的申購價格高，誰就能成為戰(zhàn)略投資者，管理型、技術型的戰(zhàn)略投資者還很少見。資本市場中的戰(zhàn)略投資者，目前多是追逐持股價差、有較大承受能力的股票持有者，一般都是大型證券投資機構。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行普通股的籌資特點

　　（1）所有權與經(jīng)營權相分離，分散公司控制權，有利于公司自主管理、自主經(jīng)營。普通股籌資的股東眾多，公司的日常經(jīng)營管理事務主要由公司的董事會和經(jīng)理層負責。

　　（2）沒有固定的股息負擔，資本成本較低。公司有盈利，并認為適于分配時才分派股利；公司盈利較少，或者雖有盈利但現(xiàn)金短缺或有更好的投資機會，也可以少支付或不支付股利。相對于吸收直接投資來說，普通股籌資的資本成本較低。

　?。?）能增強公司的社會聲譽。普通股籌資使得股東大眾化，由此給公司帶來了廣泛的社會影響。特別是上市公司，其股票的流通性強，有利于市場確認公司的價值。

　?。?）促進股權流通和轉讓。普通股籌資以股票作為媒介的方式便于股權的流通和轉讓，便于吸收新的投資者。

　　（5）籌資費用較高，手續(xù)復雜。

　　（6）不易盡快形成生產(chǎn)能力。普通股籌資吸收的一般都是貨幣資金，還需要通過購置和建造形成生產(chǎn)經(jīng)營能力。

　?。?）公司控制權分散，容易被經(jīng)理人控制。同時，流通性強的股票交易，也容易被惡意收購。