2001年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟法》試題及答案（一）

　　一、單項選擇題（本題型共16題，每題1分，共16分。每題只有一個正確答案， 請從每題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。）

　　1. 下列行為中，屬于代理行為的是（ ）

　　A. 居間行為

　　B. 行紀(jì)行為

　　C. 代保管物品行為

　　D. 保險公司業(yè)務(wù)員的攬保行為

　　2. 個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務(wù)，同時對乙的職權(quán)予以限制，凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過1萬元的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標(biāo)的額為2萬元的買賣合同。下列關(guān)于該合同效力的表述中，正確的是（ ）。

　　A. 該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任

　　B. 該合同無效，如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任

　　C. 該合同為可撤銷合同，可請求人民法院予以撤銷

　　D. 該合同無效，經(jīng)甲追認后有效

　　3. 根據(jù)《中化人民共和國合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是（ ）。

　　A. 對內(nèi)對外均承擔(dān)按份責(zé)任

　　B. 對內(nèi)對外均承擔(dān)連帶責(zé)任

　　C. 對外承擔(dān)連帶責(zé)任，對內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任

　　D. 對外承擔(dān)連帶責(zé)任，對外承擔(dān)按份責(zé)任

　　4. 根據(jù)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定管理的有關(guān)規(guī)定，下列資產(chǎn)中，應(yīng)當(dāng)界定為國有資產(chǎn)的是（ ）。

　　A. 國有企業(yè)為安置企業(yè)下崗人員無償投入集體企業(yè)的資產(chǎn)

　　B. 國有獨資公司投資創(chuàng)辦的以集體企業(yè)名義注冊登記的企業(yè)的資產(chǎn)

　　C. 集體企業(yè)由國有企業(yè)提供擔(dān)保而未發(fā)生擔(dān)保責(zé)任使用銀行貸款形成的資產(chǎn)

　　D. 集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時有償占用的國有土地折價形成的資產(chǎn)

　　5. 1999年8月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司。2000年5月，丙與丁達成協(xié)議，將其在A公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是（ ）。

　　A. 由甲或乙購買丙的出資

　　B. 由甲和乙共同購買丙的出資

　　C. 如果甲、乙均不愿購買，丙無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　D. 如果甲、乙均不愿購買，丙有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　6. 某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本為500萬美元，其中外國合營者認繳出資額為300萬美元，中國合營者認繳出資額為200萬美元。如果合營企業(yè)合同約定分三期繳付出資，則外國合營者第一期繳付的出資額應(yīng)不低于（ ）萬美元。

　　A. 45

　　B. 60

　　C. 75

　　D. 100

　　7. 國內(nèi)企業(yè)甲由外國投資者乙收購51%的股權(quán)于1999年10月8日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙。經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，乙于2000年1月15日支付了購買股權(quán)總金額50%的款項，于2000年3月20日支伏了購買股權(quán)總金額20%的款項于2000年10月5日支付了剩余的購買股權(quán)款項。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙取得丙控股權(quán)的時間是（ ）。

　　A. 1999年10月8日

　　B. 2000年1月15日

　　C. 2000年3月20日

　　D. 2000年10月5日

　　8. 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》有關(guān)規(guī)定，債權(quán)人會議通過和解協(xié)議草案的決議應(yīng)當(dāng)由（ ）。

　　A. 出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上

　　B. 出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占全部債權(quán)總額的2/3以上

　　C. 全體有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上

　　D. 全體有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占全部債權(quán)總額的2/3以上

　　9. 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的是（ ）。

　　A. 破產(chǎn)企業(yè)未履行合同的對方當(dāng)事人，因清算組解除合同受到的損失額

　　B. 債權(quán)人參加債權(quán)人會議的差旅費用

　　C. 有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

　　D. 破產(chǎn)宣告前工商行政管理部門對破產(chǎn)企業(yè)的罰款

　　10. 根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告的注冊會計師在一定期限內(nèi)不得購買該公司的股票。該期限為（ ）。

　　A. 該股票的承銷期內(nèi)和期滿后1年內(nèi)

　　B. 該股票的承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)

　　C. 出具審計報告后6個月內(nèi)

　　D. 出具審計報告后1年內(nèi)

　　11. 甲公司從乙農(nóng)場購入10頭種牛，乙農(nóng)場違約，將部分帶有傳染病的種牛交付給甲公司，致使甲公司所飼養(yǎng)的其他奶牛大量患病造成財產(chǎn)損失。對此，甲公司要求乙農(nóng)場承擔(dān)責(zé)任的方式是（ ）。

　　A. 只能要求乙農(nóng)場承擔(dān)違約責(zé)任

　　B. 只能要求乙農(nóng)場承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任

　　C. 要求乙農(nóng)場既承擔(dān)違約責(zé)任又承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任

　　D. 在違約責(zé)任或侵權(quán)責(zé)任中選擇其一要求乙農(nóng)場承擔(dān)

　　12. 某境內(nèi)投資者以外匯資金向境外投資1000萬美元。根據(jù)外匯管理的有關(guān)規(guī)定，該投資者應(yīng)向所在地外匯管理機構(gòu)繳存的匯回利潤保證金為（ ）萬美元。

　　A. 10

　　B. 25

　　C. 30

　　D. 50

　　13. 一張票款為18000元的商業(yè)承兌匯票到期，付款人不能支付票款。根據(jù)支付結(jié)算的有關(guān)規(guī)定，付款人應(yīng)受到罰款處罰，其罰款額至少為（ ）元。

　　A.360

　　B.540

　　C.900

　　D.1000

　　14. 根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》的規(guī)定，背書人在匯票上記載：“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，將產(chǎn)生的法律后果是（ ）。

　　A. 該匯票無效

　　B. 該背書轉(zhuǎn)讓無效

　　C. 原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任

　　D. 原背書人對后手的被背書人承擔(dān)保證責(zé)任

　　15. 某公司的會計人員甲偽造會計帳簿，尚不構(gòu)成犯罪。根據(jù)《中華人民共和國會計法》的規(guī)定，甲的違法行為的法律后果是（ ）。

　　A. 處于3000元以上5萬元以下的罰款，并吊銷會計從業(yè)資格證書

　　B. 處于5000元以上10萬元以下的罰款，并吊銷會計從業(yè)資格證書

　　C. 予以警告，并處于3000元以上5萬元以下的罰款

　　D. 予以警告，并處于2000元以上2萬元以下的罰款

　　16. 根據(jù)《中華人民共和國會計法》的規(guī)定，一般會計人員因調(diào)動工作或者離職辦理交接手續(xù)時，負責(zé)監(jiān)交的人員應(yīng)當(dāng)是（ ）。

　　A. 其他會計人員

　　B. 會計機構(gòu)負責(zé)人

　　C. 單位負責(zé)人

　　D. 財政部門派出人員

　　二、多項選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題均有多少正確答案，請從每題的備選答案中選出你認為正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。）

　　1. 以個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償所負債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，不符合《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的有（ ）。

　　A. 不再清償

　　B. 以投資人家庭共有財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任

　　C. 以投資人個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模绻麄鶛?quán)人在2年內(nèi)未 提以償債請求的，則不再清償

　　D. 以投資人個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模绻麄鶛?quán)人在5年內(nèi)未提出償債請求的，則不再清償

　　2. 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為 中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）。

　　A. 合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

　　B. 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額

　　C. 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　D. 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

　　3. 根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)規(guī)定，下列選項中，屬于上市公司董事會職權(quán)的有（ ）。

　　A. 擬訂公司重大收購、回購本公司股票方案

　　B. 對公司增加注冊資本作出決議

　　C. 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

　　D. 管理公司信息披露事項

　　4. 根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)規(guī)定，上市公司召開股東大會審議下列事項時，須以特別決議方式通過的有（ ）。

　　A. 董事會和監(jiān)事會的工作報告

　　B. 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法

　　C. 發(fā)行公司債券

　　D. 公司章程的修改

　　5. 根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方轉(zhuǎn)讓出資額必須符合的條件有（ ）。

　　A. 通知合營各方

　　B. 經(jīng)合營各方同意

　　C. 經(jīng)董事會會議通過

　　D. 經(jīng)原審批機構(gòu)批準(zhǔn)

　　6. 人民法院于2000年9月10日受理某國有企業(yè)破產(chǎn)案件，12月10日作出破產(chǎn)宣告裁定。在破產(chǎn)企業(yè)清算時，下列選項中，清算組可依法行使撤銷權(quán)的有（ ）。

　　A. 該企業(yè)于2000年3月1日對應(yīng)于同年10月1日到期的債務(wù)提前予以清償

　　B. 該企業(yè)上級主管部門于2000年4月1日從該企業(yè)無償調(diào)出價值10萬元的機器設(shè)備一套

　　C. 該企業(yè)于2000年5月8日與其債務(wù)人簽訂協(xié)議，放棄其15萬元債權(quán)

　　D. 該企業(yè)于2000年7月10日將價值25萬元的車輛作價8萬元轉(zhuǎn)讓他人

　　7. 劉律師在談?wù)撈髽I(yè)破產(chǎn)程序中人民法院的有權(quán)限時，認為人民法院對下列事項具有裁定權(quán)，其中正確的有（ ）。

　　A. 對破產(chǎn)申請有權(quán)裁定宣告破產(chǎn)，也有權(quán)裁定駁回破產(chǎn)申請

　　B. 清算組提出的破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，經(jīng)債權(quán)人會議一致通過的，須經(jīng)人民法院裁定才能生效，債權(quán)人會議沒有通過的，人民法院也有權(quán)裁定其生效

　　C. 債權(quán)人與債務(wù)人達成的破產(chǎn)和解協(xié)議，須經(jīng)人民法院裁定才能生效

　　D. 破產(chǎn)財產(chǎn)分配完畢后，終結(jié)破產(chǎn)程序須經(jīng)人民法院裁定

　　8. 根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事項中，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以決定暫停公司股票上市的有（ ）。

　　A. 公司的股票被收購人收購達到該公司股本總額的70%

　　B. 公司最近3年連續(xù)虧損

　　C. 公司對財務(wù)會計報告作虛假記載

　　D. 公司發(fā)生重大訴訟

　　9. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列選項中，屬于申請上市的封閉式基金必須符合的條件有（ ）。

　　A. 基金的最低募集數(shù)不少于2億元

　　B. 基金管理人持有的基金份額不少于2000萬元

　　C. 基金存續(xù)期不少于5年

　　D. 基金管理人為經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立的基金管理公司

　　10. 根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人履行合同義務(wù)，質(zhì)量不符合約定而對違約責(zé)任又沒有明確約定的，受損害方根據(jù)標(biāo)的的性質(zhì)以及損失的大小，可以合理要求對方承擔(dān)的補救措施有（ ）。

　　A. 修理

　　B. 減少價款

　　C. 退貨

　　D. 更換

　　11. 根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，下列要約中，不得撤銷的有（ ）。

　　A. 要約人確定了承諾期限的要約

　　B. 要約人明示不可撤銷的要約

　　C. 已經(jīng)到達受要約人但受約人尚未承諾的要約

　　D. 受要約人有理由認為不可撤銷，且已為履約做了準(zhǔn)備的要約

　　12. 根據(jù)外匯管理的有關(guān)規(guī)定，下列選項中，屬于境內(nèi)機構(gòu)資本項目外匯支出的有（ ）。

　　A. 償還外債利息

　　B. 對外擔(dān)保履約用匯

　　C. 外商投資企業(yè)依法清算后的資金匯出

　　D. 外商投資企業(yè)外方所得利潤在境內(nèi)再投資

　　13. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，單位在填寫票據(jù)時，下列選項中，應(yīng)當(dāng)遵守的有（ ）。

　　A. 金額以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時記載并一致

　　B. 收款人名稱必須清楚并不得更改

　　C. 簽章應(yīng)為單位的財務(wù)專用章或者公章加其法定代表人或其授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章

　　D. 標(biāo)明簽發(fā)票據(jù)的原因

　　14. 2000年5月，甲公司在辦理托收承付結(jié)算時，遭到銀行拒絕，在與銀行交涉時，銀行業(yè)務(wù)員張先生陳述的下列理由中，正確的有（ ）。

　　A. 合同中沒有訂明使用異地托收承付結(jié)算方式

　　B. 簽發(fā)托收承付憑證時未注明托收附寄單證的張數(shù)

　　C. 收款人對同一付款人發(fā)貨托收已累計3次未收回貨款

　　D. 本筆托收承付的金額只有9萬元

　　15. 根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于變造票據(jù)的有（ ）。

　　A. 為更票據(jù)金額

　　B. 變更票據(jù)上的到期日

　　C. 變更票據(jù)上的簽章

　　D. 變更票據(jù)上的付款日

　　16. 根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于因時效而致使票據(jù)權(quán)利消滅的情形有（ ）。

　　A. 甲持有一張本票，出票日期為2000年5月20日，于2001年5月27日行使票據(jù)的付款請求權(quán)

　　B. 乙持一張為期30天的匯票，出票日期為1999年5月20日，于2001年5月27日行使票據(jù)的付款請求權(quán)

　　C. 丙持一張見票即付的匯票，出票日期為1999年5月20日，于2001年5月27日行使票據(jù)的付款請求權(quán)

　　D. 丁持一張支票，出票日期為2000年5月20日，于2001年4月27日行使票據(jù)的付款請求權(quán)

　　17. 根據(jù)《中華人民共和國會計法》的規(guī)定，企業(yè)的下列人員中，應(yīng)當(dāng)在財務(wù)會計報告上簽名并蓋章的有（ ）。

　　A. 單位負責(zé)人

　　B. 主管會計工作的負責(zé)人

　　C. 會計機構(gòu)負責(zé)人

　　D. 總會計師

　　18. 根據(jù)《中華人民共和國會計法》的規(guī)定，下列選項中，屬于會計人員職權(quán)的有（ ）。

　　A. 對不真實的原始憑證不予受理

　　B. 對偽造財務(wù)會計報告的行為進行制止和糾正

　　C. 對審批手續(xù)不全的財務(wù)收支退回并要求補正或者更正

　　D. 對單位制定的預(yù)算、財務(wù)計劃執(zhí)行情況進行監(jiān)督

　　三、判斷題（本題型共18題，每題1分，共18分。請判斷每題的表述是否正確，你認為表述正確的，請在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂代碼“√”，你認為錯誤的，請?zhí)钔看a“×”。判斷正確的，每題得1分；判斷錯誤的，每題倒扣1分；不答題既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本題零分為止。答案寫在試題卷上無效。）

　　1. 甲公司與乙銀行訂立一份借款合同，甲公司到期未還本付息。乙銀行于還本付息期屆滿后1年零6個月時向有管轄權(quán)的人民法院起訴，要求甲公司償還本金、支付利息并承擔(dān)違約責(zé)任。乙銀行的行為引起訴訟時效中斷。 （ ）

　　2. 合伙企業(yè)的債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部的清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。 （ ）

　　3. 甲向乙借款5萬元作為出資與其他2人共同設(shè)立了一合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經(jīng)營期間，乙欠合伙企業(yè)貨款5萬元，乙可以將其對甲的債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的債務(wù)。（ ）

　　4. 發(fā)生虧損的國有企業(yè)不得購買小轎車。 （ ）

　　5. 股份有限公司的股東大會審義有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份不計入有效表決總數(shù)。 （ ）

　　6. 中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本的決議，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過。 （ ）

　　7. 中國某公司擬與外國某公司合資設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)。雙方約定：企業(yè)總投資額為3300萬美元，注冊資本為1100萬美元。雙方這一約定符合中國法律規(guī)定。（ ）

　　8. 破產(chǎn)法貫徹對債權(quán)人公平清償?shù)脑瓌t，破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用后，對所欠職工工資和稅款，均按同一比例予以清償。 （ ）

　　9. 作為票據(jù)發(fā)票人的企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，付款人不知其破產(chǎn)事實而付款的，因此產(chǎn)生的債權(quán)為破產(chǎn)債權(quán)。 （ ）

　　10. 甲、乙、丙、丁合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢聯(lián)合買賣或者連續(xù)買賣證券，影響證券交易價格，從中牟取利益的行為是欺詐客戶的行為。 （ ）

　　11. 對可撤銷合同，具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人如果自合同簽訂之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)，撤銷權(quán)消滅。 （ ）

　　12. 當(dāng)事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)，應(yīng)當(dāng)向第三人承擔(dān)違約責(zé)任。 （ ）

　　13. 境內(nèi)某公司向境外某金融機構(gòu)借款500萬美元，該項借款屬于資本項目的外匯收入。 （ ）

　　14. 企業(yè)法人內(nèi)部單位，只要是單獨核算的，就可以申請開立基本存款帳戶。（ ）

　　15. 支票的出票人在支票上未加蓋與該單位在銀行預(yù)留簽章一致的財務(wù)專用章而加蓋該出票人公章的，簽章人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。 （ ）

　　16. 以匯票設(shè)定質(zhì)押時，出質(zhì)人在匯票上只記載了“質(zhì)押”字樣而未在票據(jù)上簽章的，構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押。 （ ）

　　17. 會計人員對篡改財務(wù)會計報告的行為應(yīng)當(dāng)制止和糾正。制止和糾正無效的，應(yīng)當(dāng)向上級主管單位報告，請求處理。 （ ）

　　18. 會計人員在記錄會計帳簿時發(fā)生錯誤，遂按照國家統(tǒng)一的會計制度規(guī)定的方法進行了更正并在更正處加蓋了自己的印章。該會計帳簿記錄合法有效。 （ ）

　　四、綜合題（本題型共4分，其中第1題10分；第2題12分；第3題13分；第4題13分。本題型共48分。在答題卷上解答，答上試題卷上無效。）

　　1. 某股份有限公司（本題下稱“股份公司”）是一家于2000年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會于2001年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關(guān)問題如下：

　　（1） 股份公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考查不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。

　?。?） 出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定，于2001年7月8日舉行股份公司2000年度股東大會年會，陳例行提交有關(guān)事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加2名獨立董事；股份公司與本公司市場部的項目經(jīng)理李某簽訂的一份將公司的一項重要業(yè)務(wù)委托李某負責(zé)管理的合同。

　?。?） 根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務(wù)負責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。

　?。?） 該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)督簽名后存檔。

　　要求：

　?。?） 根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并分別說明理由。

　?。?） 指出本題要點（2）中不符合有關(guān)規(guī)定之處，并說明理由。 　

　?。?） 根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

　?。?） 指出本題要點（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

　　2. 1999年10月15日，A公司與B公司簽訂了一份加工承攬合同。該合同約定：由B公司為A公司制作鋁合金門窗1萬件，原材料由A公司提供，加工承攬報酬總額為150萬元，違約金為報酬總額的10%；A公司應(yīng)在1999年11月5日前向B公司交付60%的原材料，B公司應(yīng)在2000年3月1日前完成6000件門窗的加工制作并交貨；A公司應(yīng)在2000年3月5日前交付其余40%的原材料，B公司應(yīng)在2000年5月20日前完成其余門窗的加工制作并交貨。A公司應(yīng)在收到B公司交付門窗后3日內(nèi)付清相應(yīng)款項。

　　為確保A公司履行付款義務(wù)，B公司要求其提供擔(dān)保，適值D公司委托A公司購買辦公用房，D公司為此向A公司提供了蓋有D公司公章及法定代表人簽字的空白委托書和D公司的合同專用章。A公司遂利用上述空白委托書和合同專用章，將D公司列為該項加工承攬合同的連帶保證人，與B公司簽訂了保證合同。

　　1999年11月1日，A公司向B公司交付60%的原材料，B公司按約加工制作門窗。2000年2月28日，B公司將制作完成的6000件門窗交付A公司，A公司按報酬總額的60%予以結(jié)算。

　　2000年3月1日，B公司發(fā)生重組，加工型材的生產(chǎn)部門分立為C公司。3月5日，A公司既未按加工承攬合同的約定向B公司交付40%的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司繼續(xù)履行其與B公司簽訂的加工承攬合同，A公司表示無法繼續(xù)履行并要求解除合同。C公司遂在數(shù)日后向人民法院提起訴訟，要求判令A(yù)公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同，同時要求D公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　經(jīng)查明：A公司與B公司簽訂的加工承攬合同僅有B公司及其法定代表人的簽章，而無A公司的簽章。

　　要求：

　　（1） A公司與B公司簽訂的加工承攬合同是否成立？為什么？ 　　

　?。?） C公司可否向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利？為什么？

　?。?） C公司要求判令A(yù)公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同的主張能否獲得支持？并說明理由。

　　（4） D公司應(yīng)否承擔(dān)保證責(zé)任？并說明理由。

　　3. 甲公司擬向乙公司訂購一批辦公家俱，授權(quán)本單位員工李某攜帶一張記載有本單位簽章、出票日為2001年5月9日、票面金額為18萬元的轉(zhuǎn)帳支票（同城使用，下同）前往采購。5月10日，李某代表甲公司與乙公司簽訂了價值18萬元的買賣合同。該合同約定：甲公司于合同簽訂當(dāng)日以支票方式一次付款；乙公司應(yīng)當(dāng)在6月10前向甲公司交付所購全部家俱。李某在向乙公司交付支票時，聲明該支票未記載收款人，由乙公司自己填寫。乙公司在收到該支票后，未在該支票收款人欄內(nèi)記載自己的名稱，而是直接在該欄目將收款人填寫為丙公司，于5月12日將該支票交給丙公司，由丙公司存入其開立帳戶的丁銀行，以便利用丙公司的銀行帳戶提取現(xiàn)金。為此，丙公司將按照支票金額的5%提取管理費。

　　5月15日，丁銀行通知丙公司，其存入的上述支票的款項已于5月14日到帳，但卻不能支取使用，主要原因是：該支票上記載有在甲公司收到乙公司交付家俱之次日，持票人才能支取使用該資金。乙公司于6月8日向甲公司交付所購家俱，丙公司于第二天才得以開始分批從其帳戶中支取該資金并交付乙公司。

　　要求：

　?。?） 甲公司交付給乙公司的支票未記載收款人，該支票是否有效？并說明理由。

　?。?） 乙公司利用丙公司帳戶存取款項的行為是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。如不符合有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)何種法律責(zé)任？

　?。?） 丁銀行通知丙公司不能支取使用到帳資金的理由是否成立？并說明理由。如丁銀行的理由不能成立，其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

　　4. A有限責(zé)任公司（本題下稱“A公司”）由B國有企業(yè)（本題下稱“B企業(yè)”）、C有限責(zé)任公司（本題下稱“C公司”）和香港居民王某于1998年5月共同出資成立。A公司擬在改制為股份有限公司之后，向境外募集股份并在境外上市。A公司的基本情況、有關(guān)中介機構(gòu)提出的改制重組和股票發(fā)行上市方案以及對相關(guān)問題的咨詢意見的有關(guān)要點如下：

　　（1） A公司注冊資本為人民幣25 000萬元，其中：B企業(yè)以生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)折合人民幣20 000萬元出資，占總股本的80%；C公司以現(xiàn)金人民幣3 750萬元出資，占總股本的15%；王某以外幣現(xiàn)金折合人民幣1 250萬元出資，占總股本的5%.A公司經(jīng)過改制，擬由B企業(yè)、C公司和王某共同作為發(fā)起人，各自以其在A公司所持股權(quán)相對應(yīng)的凈資產(chǎn)投入，并以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立D股份有限公司（本題下稱“D公司”）。D公司成立之后，在6個月內(nèi)完成向境外發(fā)行新股以及上市工作。

　　（2） A公司采用整體改制方式，其截止于2001年6月30日經(jīng)有關(guān)審計和評估機構(gòu)確認的有關(guān)財務(wù)資料為：

　　單位：萬元

年度 項目	2001年6月30日	2000年度	1999年度	1998年度
總資產(chǎn)	65 700	61 120	47 800	41 000
負 債	23 100	21 500	14 000	12 000
凈資產(chǎn)	42 600	39 620	33 800	29 000
凈利潤	2 550	4 820	3 800	3 100

　　A公司預(yù)測2001年可實現(xiàn)凈利潤為人民幣5 200萬元。

　　（3） B企業(yè)、C公司和王某以在A公司截止于2001年6月30日止所持股權(quán)相對應(yīng)的凈資產(chǎn)，按照85%的比例折股。由此，D公司成立時的股本總額擬為人民幣36 210萬元（每股面值為人民幣1元，下同），其余凈資產(chǎn)列入資本公積。D公司擬計劃發(fā)行境外上市外資股8 000萬股，發(fā)行后D公司總股本為44 210萬股。

　?。?） 為了保證D公司境外股份發(fā)行上市后，具有可靠的外匯來源用于境外股東的分紅派息，D公司需具有相應(yīng)的創(chuàng)匯水平，該創(chuàng)匯水平一般應(yīng)當(dāng)達到稅后凈利潤的5%；D公司向境外上市外資股股東支付股利，是以外幣計價和宣布，以外幣支付。

　　要求：

　?。?）根據(jù)本題要點（1）以及其他部分所述內(nèi)容，D公司的發(fā)起人人數(shù)和王某作為D公司的發(fā)起人是否符合有關(guān)規(guī)定？D公司成立后6個月內(nèi)完成向境外發(fā)行新股工作是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。

　?。?）根據(jù)本題要點（2）提供的資料，改制后的D公司的凈資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)利潤率、凈利潤總額是否符合向境外募集股份及上市的有關(guān)要求？并說明理由。

　?。?）根據(jù)本題要點（3）所述內(nèi)容，A公司的股東投入D公司的凈資產(chǎn)折股比例是否符合有關(guān)規(guī)定？D公司擬發(fā)行的境外上市外資股的規(guī)模是否符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。

　　（4）根據(jù)本題要點（4）所述內(nèi)容，有關(guān)D公司創(chuàng)匯水平和向境外上市外資股股東支付股利方法的表述是否確切？并說明理由。